• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    “有限責(zé)任公司”的股權(quán)繼承問(wèn)題探析

    2021-12-09 23:01:39田金花
    中國(guó)商論 2021年22期
    關(guān)鍵詞:公司章程繼承人公司法

    摘 要:本文結(jié)合我國(guó)《公司法》中有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的法律規(guī)定(簡(jiǎn)稱股權(quán)繼承),明確概念,梳理實(shí)踐中存在的問(wèn)題,重點(diǎn)從公司章程的制度設(shè)計(jì)著手,通過(guò)完善公司章程來(lái)維護(hù)公司人合性,選擇信托制度進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)與管理,并通過(guò)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和股權(quán)回購(gòu)來(lái)維護(hù)和實(shí)現(xiàn)繼承人的利益訴求,進(jìn)而推動(dòng)股權(quán)繼承更好實(shí)現(xiàn)有限責(zé)任公司與繼承人的共同利益最大化、最優(yōu)化。

    關(guān)鍵詞: 有限責(zé)任公司;股權(quán)繼承;公司章程;公司法;繼承人

    本文索引:田金花.<變量 2>[J].中國(guó)商論,2021(22):-071.

    中圖分類號(hào):F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A 文章編號(hào):2096-0298(2021)11(b)--03

    1 股權(quán)繼承的概念

    繼承具有多重含義,我國(guó)當(dāng)前民法上的繼承,主要是財(cái)產(chǎn)繼承,是指自然人死亡后,遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)歸誰(shuí)承受的法律制度,公司股權(quán)是一種新的財(cái)產(chǎn)形態(tài),擁有股權(quán)的人死亡后,必然涉及股權(quán)繼承問(wèn)題。股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后,遺留的股權(quán)作為遺產(chǎn)由合法繼承人繼承。由此可見,股權(quán)繼承中既涉及股權(quán),又涉及繼承,涉及《公司法》和《民法典》中關(guān)于繼承的有關(guān)法律規(guī)定。因此,協(xié)調(diào)好兩部法律之間關(guān)于股權(quán)繼承的法律適用問(wèn)題,對(duì)公司和股權(quán)繼承人而言意義重大。

    2 股權(quán)繼承的立法現(xiàn)狀

    我國(guó)《公司法》第75條規(guī)定:“自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。” 從這條規(guī)定來(lái)看,明確了股權(quán)繼承采取的是自由繼承的原則,旨在保護(hù)繼承人的繼承權(quán),這一條文對(duì)股權(quán)繼承問(wèn)題有了突破性發(fā)展。當(dāng)然,仔細(xì)分析該項(xiàng)條文,還有一些值得思考的地方。

    一是“股東資格”和“股權(quán)”不同,而該條文關(guān)于股權(quán)繼承客體的表述使用的是“股東資格”,兩者存在一定的差異性,因?yàn)楣蓶|資格更多是一種人身權(quán)利,而股權(quán)更多是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利,如何將兩者辯證統(tǒng)一,需要相應(yīng)的司法解釋來(lái)跟進(jìn)。

    二是股權(quán)繼承的主體限定為合法繼承人,范圍較為狹窄。例如,受遺贈(zèng)人和遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人,是否也屬于合法繼承人行列,值得探討。當(dāng)然,針對(duì)合法繼承人,有的學(xué)者建議擴(kuò)大化解釋,即對(duì)所有法律意義上的繼承人,都要納入合法繼承人行列。有的學(xué)者則建議做限制性解釋,即僅限定為原股權(quán)所有人的子女,不包括有扶養(yǎng)關(guān)系的扶養(yǎng)人等。本文認(rèn)為,針對(duì)合法繼承人的概念界定,對(duì)于這一法律事務(wù),應(yīng)該回歸到法律范疇分析,即只要是我國(guó)法律認(rèn)可的合法繼承人,都應(yīng)納入股權(quán)繼承的主體?;诖?,受遺贈(zèng)人和遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議的扶養(yǎng)人,在一些特殊情形下,也能夠成為合法繼承人,因此也應(yīng)成為股權(quán)繼承主體。

    三是對(duì)于公司章程的自治范圍,盡管法律賦予了意思自治的原則,但如果公司充分利用自治權(quán)利,在公司章程中就對(duì)股權(quán)繼承作更嚴(yán)苛的規(guī)定,或者公司章程直接明確不可以轉(zhuǎn)讓與繼承股權(quán),這樣的章程內(nèi)容有效與否呢?本文認(rèn)為,盡管法律大于公司章程,但基于民法自治原則,我國(guó)法律賦予公司章程強(qiáng)有力的法律效力。也就是說(shuō),只要公司章程中限定了股權(quán)繼承,如果當(dāng)事人不能提出明確的異議理由,公司章程在設(shè)定限制條件時(shí),沒有與社會(huì)公共利益或秩序相沖突,并且充分體現(xiàn)了原股權(quán)所有人的真實(shí)意愿,那么這種公司章程就理應(yīng)受到法律保護(hù)。

    四是沒有明確股權(quán)繼承權(quán)的取得時(shí)間。從股東死亡后就自動(dòng)成立,還是變更股權(quán)名冊(cè)或工商變更登記后才成立,目前在實(shí)踐中存在一定的爭(zhēng)議。

    總體來(lái)說(shuō),現(xiàn)行《公司法》僅用寥寥數(shù)語(yǔ),對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)繼承進(jìn)行了法律規(guī)定,但在具體實(shí)踐操作中,因缺少具體的細(xì)化法律,從而存在諸多的困境和難題。

    3 股權(quán)繼承實(shí)踐的法律分析

    現(xiàn)行《公司法》關(guān)于股權(quán)繼承的規(guī)定僅有一項(xiàng)條文,過(guò)于簡(jiǎn)單和粗糙,在執(zhí)行過(guò)程中有很多的實(shí)踐問(wèn)題,需要進(jìn)行相應(yīng)的法律分析。

    3.1 繼承人股東資格的取得

    3.1.1 關(guān)于合法繼承人股東資格的起算時(shí)間問(wèn)題

    關(guān)于繼承開始的時(shí)間,我國(guó)《民法典》第1121條規(guī)定:“繼承從被繼承人死亡時(shí)開始?!弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問(wèn)題的意見》第1條規(guī)定:“繼承從被繼承人生理死亡或被宣告死亡時(shí)開始”。這條補(bǔ)充性規(guī)定明確了被繼承人兩種死亡的繼承開始時(shí)間。也就是說(shuō),不論是生理死亡,還是法律宣告死亡,只要當(dāng)事人具備法律上的死亡開始時(shí)間,合法繼承人就開始擁有股權(quán)繼承的權(quán)利,不需要得到相關(guān)法律的認(rèn)可,也不需要其他人的同意,自然成為有限責(zé)任公司的股東。

    3.1.2 關(guān)于多個(gè)繼承人繼承股東資格的問(wèn)題

    根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,股東死亡后,繼承人就可以繼承股東資格,只要滿足“合法”條件即可。根據(jù)《民法典》規(guī)定,我國(guó)遺產(chǎn)繼承主要采取按份繼承的方式,適宜分割的,分割后按份繼承,如果遺產(chǎn)不宜分割,就可以采取共有方法享有權(quán)利履行義務(wù)。而股東資格是否可以分別繼承呢?我國(guó)《公司法》沒有明確規(guī)定。在股東股權(quán)表決實(shí)踐中,基本都是股東按自己享有的股權(quán)比例進(jìn)行表決,因此,如果以共有的方式來(lái)行使股份表決權(quán),如何認(rèn)定比例問(wèn)題,操作起來(lái)難度較大。本文認(rèn)為,針對(duì)這種情況,多個(gè)合法繼承人可以協(xié)商訂立分割股權(quán)的協(xié)議,在協(xié)議中確定各自享有的股權(quán)比例,公司作變更登記時(shí)登記確定即可。

    3.1.3 具有繼承股東資格的繼承人范圍問(wèn)題

    依據(jù)我國(guó)《民法典》關(guān)于繼承的有關(guān)規(guī)定,繼承人包括兩類,即法定繼承人、遺囑繼承人。依據(jù)我國(guó)《公司法》第75條規(guī)定:“死亡股東的合法繼承人均可以繼承死亡股東的公司股東資格?!敝灰碛泻戏ɡ^承權(quán)。

    3.2 繼承人放棄股權(quán)的繼承

    如果繼承人不愿參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,主動(dòng)放棄繼承股權(quán),不想成為公司的股東,公司可以采取回購(gòu)的方式進(jìn)行處理。根據(jù)意思自治、契約自由原則,公司肯定繼承人擁有放棄繼承股權(quán)的權(quán)利。針對(duì)繼承人主動(dòng)放棄的情況,公司通過(guò)回購(gòu)股權(quán)的方式進(jìn)行處理,對(duì)公司、其余股東、公司債權(quán)人以及股權(quán)繼承人都是有利的。

    3.3 特殊主體繼承股權(quán)

    3.3.1 繼承人為未成年人時(shí)的股權(quán)繼承

    我國(guó)法律規(guī)定,未成年人是繼承主體,享有繼承權(quán),這個(gè)權(quán)利的享有不需要考慮民事行為能力是否欠缺。但若想成為公司股東,根據(jù)法律規(guī)定,自然人股東需具有完全民事行為能力。因此,如何對(duì)待未成年人股東呢?目前學(xué)術(shù)界持肯定觀點(diǎn)者有之。本文認(rèn)為,按照我國(guó)法律,未成年人享有股權(quán)繼承權(quán),在處理對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題時(shí),可以由法定代理人代為行使股東的權(quán)利和作為股東應(yīng)履行的義務(wù)。

    3.3.2 關(guān)于涉外繼承問(wèn)題

    涉外繼承包含繼承人是外國(guó)人和中國(guó)人兩種情形。如果繼承人是中國(guó)人到外國(guó)公司進(jìn)行股權(quán)繼承,其中涉及國(guó)外法律的具體規(guī)制,本文不作闡述,僅就外國(guó)人到中國(guó)公司繼承股權(quán)問(wèn)題略作分析。一般來(lái)說(shuō),只要是合法繼承人,繼承人是否具有中國(guó)國(guó)籍,不影響股權(quán)繼承,但由此會(huì)導(dǎo)致一個(gè)問(wèn)題,如果外國(guó)人繼承了中國(guó)公司股權(quán),就可能會(huì)導(dǎo)致公司的性質(zhì)發(fā)生改變,即轉(zhuǎn)換為外資企業(yè),通過(guò)公司設(shè)立變更就可以得到解決。當(dāng)然,如果由于公司性質(zhì)變更對(duì)公司利益產(chǎn)生影響,公司股東就可以通過(guò)協(xié)商解決,協(xié)商不成的,依照我國(guó)現(xiàn)行法律處理。

    3.4 當(dāng)股東人數(shù)發(fā)生變化問(wèn)題時(shí)的股權(quán)繼承

    在實(shí)踐中,股權(quán)繼承人可能是多人,也可能是一人。當(dāng)有多人時(shí),為了股權(quán)表決的正常行使,股權(quán)分割不可避免,但如果做出股權(quán)分割就可能導(dǎo)致公司的人數(shù)超過(guò)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東最多50人的上限規(guī)定。如果繼承人僅一人時(shí),就可能出現(xiàn)公司只有一個(gè)股東的情況。因此,無(wú)論繼承人多還是少,因股權(quán)繼承人的加入導(dǎo)致的公司人數(shù)變更都會(huì)給公司帶來(lái)一些原股東沒有預(yù)料到的根本性改變。當(dāng)上述情況在股權(quán)繼承實(shí)踐中出現(xiàn)時(shí),針對(duì)前一種情況,公司可以采取回購(gòu)股權(quán)的方式,也可以通過(guò)變更公司為股份有限公司來(lái)解決。針對(duì)后一種情況,應(yīng)重新進(jìn)行工商登記,變更公司為一人有限責(zé)任公司。當(dāng)然,如果繼承人要想維持原有公司性質(zhì),就可以采取稀釋股權(quán)的方式進(jìn)行。但無(wú)論采取哪種措施,都需要公司股東意思自治。

    4 股權(quán)繼承的完善建議

    從我國(guó)現(xiàn)行法律對(duì)股權(quán)繼承的法律規(guī)定來(lái)看,盡管較以往有了較大進(jìn)步,但由于規(guī)定較為簡(jiǎn)單和粗糙,在具體執(zhí)行時(shí)還存在諸多不確定性。因此,在目前情況下,對(duì)于公司和繼承人來(lái)說(shuō),必須充分利用好公司章程,為將來(lái)可能會(huì)發(fā)生的股權(quán)繼承問(wèn)題做好籌劃,進(jìn)而推動(dòng)股權(quán)繼承更好地實(shí)現(xiàn)公司與繼承人的共同利益最大化。

    4.1 維護(hù)公司利益

    4.1.1 完善公司章程來(lái)維護(hù)公司人合性

    眾所周知,人合性和資合性是有限責(zé)任公司的雙重屬性,但總體來(lái)說(shuō),人合性是有限責(zé)任公司存在的首要前提。因此,在我國(guó)具體司法實(shí)踐中,應(yīng)當(dāng)先認(rèn)可公司章程中作出的股權(quán)繼承規(guī)定的效力,原因如下。

    (1)通過(guò)2005年修訂的《公司法》條文可以看到,自治原則是該法的基本理念,也是該法的一項(xiàng)基本原則,公司章程是公司自治最為重要的載體。通過(guò)訂立公司章程,公司股東對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行一些自由規(guī)定,反映的是公司股東的自由真實(shí)的意思,在這種情況下,這些規(guī)定就應(yīng)該產(chǎn)生相應(yīng)的法律效果。譬如,股東在公司章程中,以遺囑的方式對(duì)自己的股權(quán)進(jìn)行合法有效的處分,效力應(yīng)予以肯定。

    (2)從《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定來(lái)看,有限責(zé)任公司具有較強(qiáng)的人合性和資合性。為了保持公司的人合性,維持股東之間的信任關(guān)系,第三人加入公司可能是公司的原始股東所不希望的。因此,在公司章程中股東會(huì)對(duì)股權(quán)繼承做出限制或排除性規(guī)則。本文認(rèn)為,從《公司法》規(guī)定來(lái)看,法律允許公司做出自己的規(guī)定,從這一角度出發(fā),對(duì)股權(quán)繼承做出限制或排除性的規(guī)則是有效的。公司章程這一規(guī)定的目的是保護(hù)公司其他股東利益、維護(hù)公司結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、維護(hù)公司股東之間的信任關(guān)系。

    4.1.2 選擇信托制度進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)與管理

    遺囑信托制度在我國(guó)《信托法》中有明確規(guī)定,符合繼承制度的法律規(guī)則,并不違反繼承制度的法律原則。因此,在股權(quán)繼承中,可以采用股權(quán)繼承信托制度。

    (1)股權(quán)繼承信托人能更好、更充分地保護(hù)繼承人的利益

    股權(quán)繼承信托人的目的明確,即保護(hù)繼承人的利益。另外,他們有更加豐富的參與公司管理的專業(yè)知識(shí)和熟練的技能,對(duì)不熟悉公司業(yè)務(wù)的股權(quán)繼承人而言,無(wú)疑能更好地保護(hù)自己在公司中的合法權(quán)益。

    股權(quán)繼承信托人具有極強(qiáng)的管理經(jīng)驗(yàn)和良好的職業(yè)道德,是勝任股權(quán)繼承信托人的資格要求。選用這樣的股權(quán)繼承信托人,可以有效保護(hù)股權(quán)繼承人的合法權(quán)益,也有助于有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)管理,更有利于公司的良性健康發(fā)展。

    (2)股權(quán)繼承信托人具有獨(dú)立的身份

    股權(quán)繼承信托人的行為受到多部法律調(diào)整,身份獨(dú)立于股東和繼承人。在面對(duì)股東和繼承人之間、繼承人和繼承人之間的矛盾時(shí),可以以獨(dú)立的身份作為橋梁,協(xié)調(diào)上述主體之間的矛盾。尤其是當(dāng)股權(quán)繼承人在公司運(yùn)營(yíng)管理事項(xiàng)上,與其他股東產(chǎn)生不同意見時(shí),該信托人可以以專業(yè)知識(shí)和職業(yè)操守來(lái)處理雙方的分歧。

    4.2 維護(hù)繼承人利益

    4.2.1 股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

    前文提到,公司自治原則。因此,在有限責(zé)任公司股權(quán)繼承實(shí)踐中,出于維護(hù)公司股東之間的信任關(guān)系考慮,公司股東在公司章程中可以約定已故股東的股權(quán)以內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式轉(zhuǎn)讓給其他股東,但要給已故股東合法繼承人股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。這樣可以促使雙方共贏,既保護(hù)了股權(quán)繼承人的利益,又最大限度地維護(hù)了公司的人合性。

    4.2.2 股權(quán)回購(gòu)

    2005年修訂的《公司法》對(duì)股權(quán)回購(gòu)做了規(guī)定,制定本規(guī)定的主要目的是保護(hù)中小股東和少數(shù)股東的合法權(quán)利。這一規(guī)定的依據(jù)就是公司資本不變?cè)瓌t,而這一原則的主要目的是保護(hù)債權(quán)人的利益,保障交易安全。因此,公司章程在制定過(guò)程中,以“資本不變?cè)瓌t”為指引,規(guī)定“股東死亡時(shí)股權(quán)回購(gòu)制度”,既有利于保護(hù)公司的整體利益,又有利于保護(hù)繼承人的利益。

    5 結(jié)語(yǔ)

    有限責(zé)任公司股權(quán)繼承是經(jīng)營(yíng)過(guò)程中面臨的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題,如何從立法方面進(jìn)行法律完善,如何從公司章程制度設(shè)計(jì)方面進(jìn)行內(nèi)部治理,都需要在有限責(zé)任公司股權(quán)繼承實(shí)踐中具體驗(yàn)證,從而找到解決問(wèn)題的有效方案。無(wú)論如何,推動(dòng)有限責(zé)任公司股權(quán)繼承更好地實(shí)現(xiàn)與股權(quán)繼承人的共同利益最大化、最優(yōu)化,保障公司的正常經(jīng)營(yíng)和健康運(yùn)行是這一制度的目標(biāo)。

    參考文獻(xiàn)

    李建偉.公司法[M].北京:中國(guó)人民大學(xué)出版社,2011:70.

    劉向林,李和平.有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的法律分析[M].南寧:廣西社會(huì)科學(xué)出版社,2005:20.

    戚衛(wèi)磊.論有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制——以個(gè)案為視角對(duì)《公司法》第72條第四款之理解和適用[J].法制與社會(huì),2011(1):56.

    何旺翔.德國(guó)有限責(zé)任公司資本籌措的現(xiàn)代化[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討,2010(1):78.

    龔勝.股權(quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)與防范[J].青海金融,2010(1):103.

    張大海.有限責(zé)任公司股權(quán)繼承法律問(wèn)題研究——兼評(píng)我國(guó)《公司法》第76條[J].法律適用,2008(4):98.

    崔婷婷.有限責(zé)任公司股權(quán)繼承淺析[J].時(shí)代金融,2011(10):134.

    Exploration of Equity Succession in a Limited Liability Company

    School of Humanities, Jiamusi University? TIAN Jinhua

    Abstract: Combined with the legal provisions of Chinas Company Law on the succession of equity in limited liability companies (referred to as equity succession), the paper clarifies? concept, sorts out the problems in practice, focuses on the institutional design of the companys articles of incorporation, through the improvement of the company's articles of incorporation to maintain the company's human nature, chooses the trust system for the company's operation and management, and through the internal transfer of equity and equity buyback to maintain and realize the interests of the heirs' claims. In turn, the equity succession can be promoted to better achieve the maximization and optimization of the common interests of the limited liability companies and the heirs.

    Keywords: limited liability company; equity succession; articles of company; company law; heir

    猜你喜歡
    公司章程繼承人公司法
    古代雅典女繼承人探析
    發(fā)起人協(xié)議與公司章程沖突中的司法選擇
    法大研究生(2020年1期)2020-07-22 06:05:38
    失落的緣
    青年歌聲(2018年11期)2018-12-19 11:54:28
    論公司章程效力認(rèn)定的裁判亂象及其方法論進(jìn)路——以“另有規(guī)定”為切入點(diǎn)
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:22:40
    德國(guó)《有限責(zé)任公司法》中的法律形成
    法律方法(2018年2期)2018-07-13 03:21:46
    略論“陰陽(yáng)公司章程”之法律效力
    公司的合同解釋與公司法的價(jià)值分析
    認(rèn)繳制視野下的公司法人格否認(rèn)
    商事法論集(2015年2期)2015-06-27 01:19:18
    公司治理的自治原則及其例外——以公司章程對(duì)股東會(huì)與董事會(huì)職權(quán)劃分為中心
    商事法論集(2014年2期)2014-06-27 01:22:38
    卷首語(yǔ):《公司法》與《證券法》修改應(yīng)該聯(lián)動(dòng)進(jìn)行
    商事法論集(2014年1期)2014-06-27 01:20:32
    村上凉子中文字幕在线| 最近视频中文字幕2019在线8| 国产成人免费观看mmmm| 日本爱情动作片www.在线观看| 在线观看美女被高潮喷水网站| 国产综合懂色| 变态另类丝袜制服| 欧美高清成人免费视频www| 欧美色视频一区免费| av播播在线观看一区| 国产激情偷乱视频一区二区| av卡一久久| 中文字幕av成人在线电影| 国产成人aa在线观看| 男女啪啪激烈高潮av片| 亚洲精品一区蜜桃| 国产亚洲最大av| 国产欧美日韩精品一区二区| 国产亚洲精品久久久com| 色吧在线观看| 少妇高潮的动态图| av线在线观看网站| 黄片无遮挡物在线观看| 久久久精品大字幕| 91久久精品国产一区二区成人| 国产精品人妻久久久久久| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 三级经典国产精品| 国产中年淑女户外野战色| 国产成人免费观看mmmm| 观看免费一级毛片| 插阴视频在线观看视频| 高清日韩中文字幕在线| 亚洲电影在线观看av| 成人欧美大片| 亚洲av日韩在线播放| 最近手机中文字幕大全| 国产成人91sexporn| 久久精品国产亚洲av涩爱| 青春草国产在线视频| 精品久久久久久电影网 | 国产精品麻豆人妻色哟哟久久 | 内射极品少妇av片p| 久久久久性生活片| 69人妻影院| 日韩大片免费观看网站 | 久久久欧美国产精品| 毛片一级片免费看久久久久| 日韩人妻高清精品专区| 成人二区视频| 亚洲自偷自拍三级| 欧美最新免费一区二区三区| 又爽又黄a免费视频| 亚洲av免费高清在线观看| 久久亚洲精品不卡| kizo精华| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 久久久久性生活片| 热99re8久久精品国产| 免费观看的影片在线观看| 乱人视频在线观看| 色哟哟·www| 国产精品人妻久久久影院| av免费观看日本| 国产伦精品一区二区三区视频9| av专区在线播放| 免费黄网站久久成人精品| 国产中年淑女户外野战色| 亚洲欧美日韩高清专用| 久久韩国三级中文字幕| 免费看美女性在线毛片视频| 亚洲av福利一区| 亚洲av男天堂| 麻豆久久精品国产亚洲av| 亚洲av二区三区四区| 国产伦一二天堂av在线观看| 日韩欧美在线乱码| 97超碰精品成人国产| 干丝袜人妻中文字幕| 亚洲人与动物交配视频| 免费观看的影片在线观看| 午夜精品在线福利| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 日韩欧美 国产精品| 精品国产露脸久久av麻豆 | 亚洲欧美成人综合另类久久久 | 午夜福利视频1000在线观看| av在线天堂中文字幕| 男女边吃奶边做爰视频| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 国产亚洲91精品色在线| 国产91av在线免费观看| 18禁动态无遮挡网站| 99热这里只有精品一区| 三级国产精品片| 日本与韩国留学比较| 人妻夜夜爽99麻豆av| av在线蜜桃| www.av在线官网国产| 精品久久久噜噜| 亚洲丝袜综合中文字幕| 亚洲人成网站在线播| 久热久热在线精品观看| 久久久国产成人精品二区| 日韩 亚洲 欧美在线| 最近的中文字幕免费完整| 简卡轻食公司| 大香蕉97超碰在线| 美女cb高潮喷水在线观看| 69av精品久久久久久| 99九九线精品视频在线观看视频| 免费观看a级毛片全部| 一区二区三区高清视频在线| 亚洲,欧美,日韩| 亚洲三级黄色毛片| 久久人妻av系列| 少妇熟女aⅴ在线视频| 成人午夜精彩视频在线观看| 在线播放国产精品三级| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 岛国在线免费视频观看| 久久久精品欧美日韩精品| 麻豆国产97在线/欧美| 亚洲综合色惰| 国内揄拍国产精品人妻在线| 久久婷婷人人爽人人干人人爱| 人体艺术视频欧美日本| 精品一区二区三区人妻视频| 搞女人的毛片| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 亚洲在线观看片| 夜夜爽夜夜爽视频| 国产探花在线观看一区二区| 成人美女网站在线观看视频| 别揉我奶头 嗯啊视频| 成人二区视频| 中文字幕亚洲精品专区| 亚洲国产成人一精品久久久| 又爽又黄a免费视频| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 国产精品人妻久久久影院| 国产男人的电影天堂91| 亚洲18禁久久av| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 欧美日韩在线观看h| 我的老师免费观看完整版| 成年版毛片免费区| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 看黄色毛片网站| 天堂影院成人在线观看| 国产免费又黄又爽又色| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 日韩在线高清观看一区二区三区| 亚洲av成人精品一区久久| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 一本久久精品| 久久午夜福利片| 偷拍熟女少妇极品色| 床上黄色一级片| 卡戴珊不雅视频在线播放| 亚洲av熟女| 最后的刺客免费高清国语| 老司机影院成人| 午夜激情福利司机影院| 久久99热6这里只有精品| 久久久久久久国产电影| 亚洲不卡免费看| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 在线免费十八禁| 国内精品宾馆在线| 亚洲欧美清纯卡通| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 国产亚洲精品久久久com| 男人的好看免费观看在线视频| 麻豆国产97在线/欧美| 国产一区亚洲一区在线观看| 国产成人福利小说| 亚州av有码| 91久久精品国产一区二区三区| 亚洲欧美成人综合另类久久久 | 午夜a级毛片| 国产真实伦视频高清在线观看| 在线天堂最新版资源| 欧美区成人在线视频| 最近中文字幕2019免费版| 色综合色国产| 色网站视频免费| 国产av码专区亚洲av| 亚洲,欧美,日韩| 国产免费一级a男人的天堂| 久久精品91蜜桃| 中文天堂在线官网| 黄片wwwwww| 26uuu在线亚洲综合色| 亚洲av男天堂| 国产亚洲最大av| 九九热线精品视视频播放| 亚洲国产精品成人综合色| 男女视频在线观看网站免费| 一区二区三区免费毛片| 亚洲国产精品成人久久小说| 亚洲欧美精品综合久久99| 国产又黄又爽又无遮挡在线| 久久这里有精品视频免费| 亚洲国产日韩欧美精品在线观看| 欧美一级a爱片免费观看看| 真实男女啪啪啪动态图| av在线老鸭窝| 国产亚洲精品av在线| 一个人看视频在线观看www免费| 看十八女毛片水多多多| 我的老师免费观看完整版| 久久99精品国语久久久| 日韩大片免费观看网站 | 一区二区三区四区激情视频| 免费看日本二区| 联通29元200g的流量卡| 最近中文字幕2019免费版| 91av网一区二区| 国产精品爽爽va在线观看网站| 超碰av人人做人人爽久久| 春色校园在线视频观看| 一区二区三区乱码不卡18| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 最近2019中文字幕mv第一页| 国产精品久久电影中文字幕| 99久久成人亚洲精品观看| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 午夜免费男女啪啪视频观看| 亚洲av二区三区四区| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 爱豆传媒免费全集在线观看| 听说在线观看完整版免费高清| 一夜夜www| 最后的刺客免费高清国语| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 天天一区二区日本电影三级| 中文亚洲av片在线观看爽| 日韩人妻高清精品专区| 亚洲美女视频黄频| 麻豆国产97在线/欧美| 日日摸夜夜添夜夜爱| 亚洲欧美日韩高清专用| 中文字幕亚洲精品专区| 久久这里有精品视频免费| 看免费成人av毛片| 两个人的视频大全免费| 亚洲乱码一区二区免费版| 七月丁香在线播放| 我要搜黄色片| 亚洲综合精品二区| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 伦精品一区二区三区| 国产老妇女一区| 亚洲真实伦在线观看| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 韩国高清视频一区二区三区| 久久精品国产亚洲av天美| 成人综合一区亚洲| 国产精品国产高清国产av| 在线天堂最新版资源| 国产真实伦视频高清在线观看| 黄片无遮挡物在线观看| 久久久久久伊人网av| 男女边吃奶边做爰视频| 国产精品久久久久久av不卡| 亚洲最大成人手机在线| 婷婷色av中文字幕| 国产欧美日韩精品一区二区| 久久久久久久久久久免费av| 久久久午夜欧美精品| 精品国产三级普通话版| or卡值多少钱| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 一级毛片我不卡| 性色avwww在线观看| 国产乱来视频区| 直男gayav资源| 一级黄色大片毛片| www日本黄色视频网| 欧美性猛交黑人性爽| 亚洲综合精品二区| 国产乱来视频区| 最近最新中文字幕大全电影3| 99热全是精品| 国产中年淑女户外野战色| 久久久久久久国产电影| 夜夜爽夜夜爽视频| av福利片在线观看| 少妇丰满av| 久久久精品94久久精品| 男插女下体视频免费在线播放| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 桃色一区二区三区在线观看| 日本一本二区三区精品| 精品熟女少妇av免费看| 免费av毛片视频| 2021少妇久久久久久久久久久| 国产精品一区www在线观看| 午夜福利成人在线免费观看| 欧美变态另类bdsm刘玥| 波野结衣二区三区在线| 国产精品无大码| 麻豆国产97在线/欧美| 一区二区三区免费毛片| 成人鲁丝片一二三区免费| 联通29元200g的流量卡| 国语自产精品视频在线第100页| 欧美+日韩+精品| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 乱系列少妇在线播放| 国产真实乱freesex| 99久久人妻综合| www.av在线官网国产| 国产极品天堂在线| 一边亲一边摸免费视频| 国产精品爽爽va在线观看网站| 丰满乱子伦码专区| 2021少妇久久久久久久久久久| 禁无遮挡网站| 老司机福利观看| 91狼人影院| 国产乱人视频| 成人特级av手机在线观看| 国产黄色视频一区二区在线观看 | 赤兔流量卡办理| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 永久免费av网站大全| 国产成年人精品一区二区| 一夜夜www| 国产精品嫩草影院av在线观看| 嘟嘟电影网在线观看| 亚洲在久久综合| 国产 一区精品| 长腿黑丝高跟| 简卡轻食公司| 欧美潮喷喷水| 国产免费一级a男人的天堂| 长腿黑丝高跟| 亚洲欧美日韩高清专用| av线在线观看网站| 成人亚洲欧美一区二区av| 亚洲av成人精品一二三区| 91久久精品国产一区二区成人| 亚洲欧美日韩高清专用| 最近最新中文字幕大全电影3| 欧美变态另类bdsm刘玥| 中文天堂在线官网| 国产亚洲91精品色在线| 大香蕉97超碰在线| 亚洲在线自拍视频| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 少妇被粗大猛烈的视频| 99国产精品一区二区蜜桃av| 日本三级黄在线观看| 日本熟妇午夜| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 2022亚洲国产成人精品| 高清av免费在线| 大香蕉97超碰在线| 国产 一区 欧美 日韩| 精品熟女少妇av免费看| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 亚洲欧美清纯卡通| 在线播放国产精品三级| 精品熟女少妇av免费看| 最近最新中文字幕免费大全7| 少妇的逼好多水| av视频在线观看入口| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 国产精品99久久久久久久久| 国产三级在线视频| 噜噜噜噜噜久久久久久91| 好男人在线观看高清免费视频| 欧美丝袜亚洲另类| 色5月婷婷丁香| 欧美日韩精品成人综合77777| 青青草视频在线视频观看| 精品人妻熟女av久视频| 国产免费又黄又爽又色| 国产午夜福利久久久久久| 精品一区二区免费观看| 国产黄片视频在线免费观看| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 在线天堂最新版资源| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 国产精品日韩av在线免费观看| 亚洲欧美清纯卡通| 亚洲图色成人| 中文亚洲av片在线观看爽| 亚洲av免费在线观看| 中文乱码字字幕精品一区二区三区 | 亚洲成人精品中文字幕电影| 久久久久久大精品| 美女高潮的动态| 久久久久免费精品人妻一区二区| 免费观看在线日韩| 国产精品人妻久久久影院| 美女cb高潮喷水在线观看| 亚洲在线观看片| 久久久久久九九精品二区国产| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 国产成人免费观看mmmm| 午夜福利在线观看吧| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 中文资源天堂在线| 热99在线观看视频| 能在线免费看毛片的网站| 欧美一级a爱片免费观看看| 黄片无遮挡物在线观看| 在线免费十八禁| 一级黄色大片毛片| 色综合站精品国产| 嘟嘟电影网在线观看| 欧美激情久久久久久爽电影| 七月丁香在线播放| 中文乱码字字幕精品一区二区三区 | 人人妻人人澡欧美一区二区| 偷拍熟女少妇极品色| 在线播放国产精品三级| 永久免费av网站大全| 一级毛片久久久久久久久女| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 久久热精品热| 欧美激情在线99| 天堂影院成人在线观看| 成年女人看的毛片在线观看| 成年女人永久免费观看视频| 别揉我奶头 嗯啊视频| 日日啪夜夜撸| 性插视频无遮挡在线免费观看| 一级黄片播放器| 日韩,欧美,国产一区二区三区 | 三级国产精品片| 精品国内亚洲2022精品成人| 国产乱人视频| 国产高清视频在线观看网站| 亚洲国产精品成人久久小说| a级一级毛片免费在线观看| 国产亚洲5aaaaa淫片| 久久精品久久精品一区二区三区| 亚洲精品国产av成人精品| 免费看av在线观看网站| 国产成人午夜福利电影在线观看| 你懂的网址亚洲精品在线观看 | 午夜免费激情av| 久久精品久久久久久久性| 日韩在线高清观看一区二区三区| 麻豆久久精品国产亚洲av| 日韩三级伦理在线观看| 亚洲成人久久爱视频| 中文资源天堂在线| 婷婷色综合大香蕉| 国产高清有码在线观看视频| 3wmmmm亚洲av在线观看| 免费av毛片视频| 男插女下体视频免费在线播放| 欧美另类亚洲清纯唯美| 国内精品美女久久久久久| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 韩国高清视频一区二区三区| av天堂中文字幕网| 国产av不卡久久| 麻豆乱淫一区二区| 国产精品1区2区在线观看.| 长腿黑丝高跟| 久久久久性生活片| 伦理电影大哥的女人| 97超视频在线观看视频| 一级黄片播放器| 亚洲欧美精品自产自拍| 综合色av麻豆| 一卡2卡三卡四卡精品乱码亚洲| 欧美区成人在线视频| 视频中文字幕在线观看| 亚洲精品一区蜜桃| 日韩精品青青久久久久久| 日本爱情动作片www.在线观看| 久热久热在线精品观看| 亚洲电影在线观看av| 久久精品久久精品一区二区三区| 久热久热在线精品观看| 一区二区三区高清视频在线| 欧美性感艳星| 99久久成人亚洲精品观看| 中文天堂在线官网| 两个人视频免费观看高清| 日韩一区二区视频免费看| 日本午夜av视频| 久久久久九九精品影院| 国产亚洲精品av在线| 免费av毛片视频| 少妇熟女欧美另类| 亚洲中文字幕日韩| 日本av手机在线免费观看| 日本一本二区三区精品| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 乱人视频在线观看| 久久草成人影院| 国产精品99久久久久久久久| 哪个播放器可以免费观看大片| 国产成人免费观看mmmm| 美女内射精品一级片tv| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 亚洲av日韩在线播放| 九草在线视频观看| 三级国产精品欧美在线观看| 国产私拍福利视频在线观看| 禁无遮挡网站| 免费黄网站久久成人精品| 中文亚洲av片在线观看爽| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 成人无遮挡网站| 国产综合懂色| 一区二区三区高清视频在线| 欧美性猛交黑人性爽| 久久久久网色| 亚洲天堂国产精品一区在线| 国产精品99久久久久久久久| 3wmmmm亚洲av在线观看| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 亚洲成av人片在线播放无| 亚洲欧美精品专区久久| 日韩成人av中文字幕在线观看| 久久精品久久久久久久性| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 久久久久久伊人网av| 国产老妇伦熟女老妇高清| 日韩视频在线欧美| 神马国产精品三级电影在线观看| 免费搜索国产男女视频| 99热这里只有是精品50| 2022亚洲国产成人精品| 一二三四中文在线观看免费高清| 亚洲不卡免费看| 又粗又爽又猛毛片免费看| 精品久久久久久久久av| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 五月伊人婷婷丁香| 好男人视频免费观看在线| 麻豆一二三区av精品| 国产不卡一卡二| 大香蕉97超碰在线| 91狼人影院| 国产成人免费观看mmmm| 久久午夜福利片| 久久久久免费精品人妻一区二区| 精品人妻视频免费看| 丰满少妇做爰视频| 成人一区二区视频在线观看| 人妻夜夜爽99麻豆av| 狂野欧美激情性xxxx在线观看| 国产单亲对白刺激| 亚洲第一区二区三区不卡| 国产伦精品一区二区三区视频9| 人妻系列 视频| 日韩一区二区视频免费看| 午夜福利在线在线| 亚洲精品国产成人久久av| 国产一级毛片在线| 日本-黄色视频高清免费观看| 精品久久久久久电影网 | 最近中文字幕高清免费大全6| 韩国高清视频一区二区三区| 成年女人看的毛片在线观看| 免费看美女性在线毛片视频| 青春草视频在线免费观看| 亚洲精品亚洲一区二区| 久久国内精品自在自线图片| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 日韩欧美三级三区| 别揉我奶头 嗯啊视频| 只有这里有精品99| 国产淫片久久久久久久久| av在线亚洲专区| 99久久中文字幕三级久久日本| 国产亚洲一区二区精品| 精品国产露脸久久av麻豆 | 成人性生交大片免费视频hd| 中文字幕免费在线视频6| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 国产av不卡久久| 极品教师在线视频| 国产精品久久久久久久电影| 久久韩国三级中文字幕| 欧美激情国产日韩精品一区| 成人漫画全彩无遮挡| 亚洲图色成人| 26uuu在线亚洲综合色| 最近手机中文字幕大全| 国产精品1区2区在线观看.| 久久韩国三级中文字幕| 尾随美女入室| 日日干狠狠操夜夜爽| 精品不卡国产一区二区三区| 美女黄网站色视频| 国产亚洲av片在线观看秒播厂 | 欧美日韩精品成人综合77777| 久久久精品欧美日韩精品| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看| 国产精品蜜桃在线观看| 三级国产精品欧美在线观看| 男女视频在线观看网站免费| 国产免费又黄又爽又色| 亚洲国产精品专区欧美| 最近的中文字幕免费完整| 日韩一本色道免费dvd| 天美传媒精品一区二区| 联通29元200g的流量卡|