論公司的人格否認制度

河北經(jīng)貿(mào)大學 陳偉濤

1 公司法人的人格否認制度概述

所謂法人人格的否認制度是指為了阻止公司獨立人格的濫用，就具體的法律關(guān)系中的特定事實，否認公司的獨立人格與股東的有限責任，責令公司股東對公司債權(quán)人或者公共利益直接負責的一種法律制度[1]。

第一，關(guān)于公司法人人格獨立制度的主體要件，關(guān)于公司法人人格否認制度的前提要件是公司必須合法設(shè)立并且具備獨立的人格[2]，只有合法成立且具備獨立人格的公司才會產(chǎn)生濫用公司的獨立人格。

公司法人的人格否認制度的適用對象必須是具體的當事人，一般涉及對公司的決定具有影響力的股東和基于公司法人人格的濫用而受到損害的債權(quán)人，以及因公司法人人格的濫用而受到損失的合法股東[3]，一般而言作為被告的是公司的大股東，股東按照出資份額對公司承擔責任，同時，股東可根據(jù)出資份額對公司的決策產(chǎn)生影響，所以對于公司而言，出資份額大的出資人往往可以更具自己的意志更容易影響公司的決策，同時，相對于出資額比較小的出資人更容易利用公司法人的人格獨立制度，所以法律一般規(guī)制的是出資額比較大的出資人。對于因為濫用公司人格否認制度造成債權(quán)人損失，有權(quán)提出訴訟的債權(quán)人應(yīng)該對于其做廣義的理解。

第二，關(guān)于公司法人人格的否認制度適用的行為要件主要是指存在股東濫用公司人格的事實和行為[4]，在公司的法人人格否認制度的適用的行為要件是股東知道自己濫用公司人格的行為會損害他人的合法利益；并且出于故意，明知道損害行為會損害債權(quán)人的利益和社會的公共利益，卻持有希望和放任的態(tài)度，主要是為自己牟取不正當?shù)睦?；當事人采取了具體的行為損害債權(quán)人的利益和社會公共利益，并非只存在于計劃當中，而是主動實施行為，為自己牟取利益，損害他人利益。

第三，關(guān)于公司法人人格的否認制度適用的結(jié)果要件是指必須有損害事實的存在，只有當債權(quán)人的債權(quán)受到損失，債權(quán)人的債權(quán)得不到滿足，才能向法院提起訴訟，如果公司法人的資產(chǎn)不足，但是仍然可以滿足債權(quán)人的債權(quán)，則債權(quán)人就不能要求法院作出否認公司法人人格的判決，公司法人人格否認制度是為了維護債權(quán)人的債權(quán)，如果債權(quán)人的債權(quán)能夠滿足，提起訴訟則毫無意義，法院也不應(yīng)該予以受理，建立公司人格否認制度的基本價值在于維護社會的整體正義，而不是為了維護個體的正義，如果在公司法人資產(chǎn)不足的情況下，能夠滿足債權(quán)人的債權(quán)，法院仍然做出了對于公司法人人格否認的判決，這就可能使法人的出資人的合法權(quán)益受到損害，使債權(quán)人的債權(quán)獲得雙份，這與維護我國法律的尊嚴、穩(wěn)定社會秩序、促進經(jīng)濟的發(fā)展的目的相違背，所以公司法人人格的否認制度的適用必須具備結(jié)果要件，即必須存在損害了債權(quán)人的利益的事實。

第四，關(guān)于公司法人人格的否認制度還有一個適用條件是損害結(jié)果和行為要件具有因果聯(lián)系，如果債權(quán)人的債權(quán)的損害是由其他原因引起的，這時再進行對于公司法人人格的否認判決不利于維護社會公正。

2 剖析公司人格否認制度的設(shè)立

隨著社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展[5]，中國法律制度的不斷完善，在傳統(tǒng)的公司法人人格獨立制度下，出現(xiàn)了許多的問題，民事主體在市場中就是為了獲得利益，這就難免會出現(xiàn)一些民事主體為了更多的獲取利益，采取一些不正當?shù)氖侄?，比如利用皮包公司來騙取資金，逃避納稅等等，利用公司法人人格獨立制度來獲取非法利益，而法律設(shè)立的初衷是為了公平、正義[6]，這就難免和法律設(shè)立的初衷相違背，所以為了保持社會主義市場經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，促進社會的和諧，設(shè)立了公司人格否認制度。

公司法人的人格否認制度的出現(xiàn)是必然的趨勢，從對公司的影響而言，公司法人的人格否認制度在于在某些特殊情況下，對公司的獨立人格進行一定程度的否定，使公司在此次案件中不具有獨立的人格，從而明確了追究法律責任的范圍，使債權(quán)人直接追究濫用公司的法人的獨立人格的股東，向股東提起訴訟，使自己的債權(quán)得到滿足，并且減少了訴訟成本，節(jié)約訴訟時間；公司法人的人格否認制度同樣影響股東個人，我們所說的股東應(yīng)對股東作狹義的理解，是指實施了濫用公司人格的股東，而不是一概而論地指向所有的合法股東，我們應(yīng)該理智地對公司股東進行區(qū)分，從而進行精確打擊，維護公司的合法利益，保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

3 探究進一步完善和發(fā)展公司的法人人格否認制度

3.1 公司的人格否認制度的立法發(fā)展趨勢

各個法學家以及法律人士對公司的人格否認制度的不斷研究、健全和細化，使公司的人格否認制度在越來越多的領(lǐng)域得到適用，比如在環(huán)境保護的過程中，公司對環(huán)境造成污染，則就應(yīng)該根據(jù)誰污染誰治理的原則，由污染公司進行治理，但是當污染公司做出的決策是出資額比較大的股東意志的表現(xiàn)，并且其資本不足以進行賠償，為了達到保護環(huán)境和賠償損失的目的，則應(yīng)該追究公司所體現(xiàn)的公司背后起決定作用的人。

3.2 公司法人人格否認制度的完善

法律并不是一成不變的，雖然社會的發(fā)展促進法律的完善，但我們?nèi)杂泻芏嗖蛔?，我們需要正視自己、完善自己，比如我國公司法最新修訂的?guī)定取消公司注冊資本的最低限額，總體來說是為了鼓勵我國民事主體進行創(chuàng)業(yè)，推動經(jīng)濟的發(fā)展，但是，我們不難發(fā)現(xiàn)，濫用公司的法人的獨立人格的案例不斷增加，使市場出現(xiàn)大的動蕩，各個市場主體的更加激烈競爭，既然法律已經(jīng)確立，我們應(yīng)該面對現(xiàn)實，采取更加積極的措施來完善我國的公司法人人格的否認制度，完善我國的公司法人制度，維護社會主義市場經(jīng)濟，維護社會的穩(wěn)定秩序。

4 結(jié)語

如今，我們的國家得到發(fā)展，社會變得穩(wěn)定，但是不可否認的是我國的法律制度仍有一些欠缺，存在著一些傳統(tǒng)的法律制度，尤其是我國法人人格否認制度確立時間短暫，難免會出現(xiàn)一定的問題，我們更應(yīng)該充分地認識到自己的不足，深入剖析問題所在，明白癥結(jié)所在，并且學會借鑒和學習，外國的法人人格否認制度已經(jīng)得到實踐的檢驗，對于外國先進的法律思想要進行批判的學習和移植，選擇適合本國國情的法律，從而改善我國法律，吸取先進國家走過的彎路和教訓，使本國法制建設(shè)走更加完善，我相信我國的法制建設(shè)一定會越來越好。