M公司長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換的分析與啟示

高郡檑

（長江大學(xué)，湖北 荊州 433300）

一、M公司跨界投資與長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換潛在動(dòng)因分析

（一）投資X生物醫(yī)藥公司動(dòng)因分析

2011年8月5日，M公司成功上市，多年的努力使得姚記家族成了上海富豪榜上的名人，家族財(cái)富達(dá)到70億元。上市后M公司成為撲克牌屆當(dāng)之無愧的行業(yè)老大，市場占有率達(dá)到三分之一。但手機(jī)娛樂正在蓬勃發(fā)展，撲克牌業(yè)務(wù)發(fā)展達(dá)到瓶頸，公司業(yè)績并不會(huì)有大的增長。M公司開始謀求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，準(zhǔn)備實(shí)行“大娛樂+大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞大健康大娛樂的戰(zhàn)略方向多次跨行業(yè)合作與并購。近年來，M公司還進(jìn)行了撲克、網(wǎng)絡(luò)、生物醫(yī)藥的多元化發(fā)展戰(zhàn)略，收購了近十三家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的公司，但對盈利能力的提升并不明顯。

2014年6月3日姚記撲克發(fā)布了一篇公告，公司擬與采用增資的方式，支付1.3億元對價(jià)，入股上X生物醫(yī)藥公司。并最終持有X生物醫(yī)藥公司22%的股權(quán)。

M公司表示X生物醫(yī)藥公司在細(xì)胞治療方面在國內(nèi)具有領(lǐng)先地位上。未來主要業(yè)務(wù)的發(fā)展方向?yàn)榧?xì)胞免疫治療，癌癥細(xì)胞的免疫治療，癌癥的基因檢測，細(xì)胞保存及醫(yī)療大數(shù)據(jù)為主。

X生物醫(yī)藥公司成立于2013年11月29日，注冊資本為9000萬元，雖然X生物醫(yī)藥公司自2013成立不過一年，但是M公司認(rèn)為其有專利和技術(shù)，和領(lǐng)域領(lǐng)先的地位，且有一個(gè)比較成熟的醫(yī)療團(tuán)隊(duì)。所以M公司冒險(xiǎn)跨界涉入了生物醫(yī)療領(lǐng)域。

（二）M公司長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換的動(dòng)因分析

1．對細(xì)胞治療的投資長期拖累業(yè)績

M公司在增資X生物醫(yī)藥公司時(shí)有樂觀的預(yù)期，曾對X生物醫(yī)藥公司的盈利情況進(jìn)行過預(yù)，M公司預(yù)計(jì)，X生物醫(yī)藥公司2015年利潤總額就能達(dá)到1000萬元，2016年起利潤會(huì)大幅增加。但投資后，并未按預(yù)期一樣大幅盈利，反而大幅虧損，給M公司財(cái)報(bào)帶來了巨大壓力。 生物醫(yī)藥行業(yè)在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中屬于盈利周期很長的產(chǎn)業(yè)，生物醫(yī)藥品種從研究到上市，需要短則五年長則十年的時(shí)間，這期間需要大量的研發(fā)費(fèi)用。因此生物醫(yī)藥行業(yè)具有高投入，高產(chǎn)出，高風(fēng)險(xiǎn)，高技術(shù)密集型的特點(diǎn)。M公司此次投資于細(xì)胞X生物醫(yī)藥公司，是典型的高投入，高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，公司成立不久便采用增資的形式投入，且發(fā)展方向?yàn)榘┌Y治療等高端領(lǐng)域，具有極大的不確定性。這也是X生物醫(yī)藥公司近些年給M公司帶來不少虧損的主要原因。

2．五年中生物醫(yī)藥類公司估值增加數(shù)倍

隨著人口老齡化逐漸加劇，生物醫(yī)藥行業(yè)的市場發(fā)展?jié)摿χ鹉暝黾印?014年至2020年間，A股生物醫(yī)藥指數(shù)上漲了近三倍。二級市場生物醫(yī)藥板塊的火爆程度側(cè)面反映了近些年生物醫(yī)藥公司的估值變化趨勢。

受益于近些年生物醫(yī)藥行業(yè)的公司估值逐年提升，根據(jù)M公司提供的估值模型分析，2014年M公司投入的1.3億元投資至2020年5月價(jià)值為62，887.47萬元。

從此項(xiàng)長期股權(quán)投資調(diào)整后的角度來看，調(diào)整后，此項(xiàng)長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換進(jìn)入金融資產(chǎn)核算，轉(zhuǎn)換此項(xiàng)長期股權(quán)投資時(shí)沖減長期股權(quán)投資成本，損益調(diào)整，其他資本公積科目，同時(shí)此項(xiàng)金融資產(chǎn)是按照公允價(jià)值入賬，而此項(xiàng)長期股權(quán)投資的公允價(jià)值因其為非上市企業(yè)無法得到其市場上的近期交易價(jià)格，所以只能用估值模型暫估確定，而M公司給出的估值模型得出的結(jié)論，此項(xiàng)資產(chǎn)到轉(zhuǎn)換日為止的公允價(jià)值62，887.47萬元。

此項(xiàng)交易由長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換入金融資產(chǎn)后，由于長期股權(quán)投資按權(quán)益法核算，金融資產(chǎn)按公允價(jià)值核算，轉(zhuǎn)換產(chǎn)生了巨大的差額，這些差額 計(jì)入投資收益，給當(dāng)期帶來了巨大的利潤，同時(shí)增資產(chǎn)生的資本公積其他資本公積也一并轉(zhuǎn)入投資收益。

按照目前情況來看，細(xì)胞治療的經(jīng)營狀況并未明顯改善，2020年一季度業(yè)績?nèi)匀惶潛p，如若按照轉(zhuǎn)換前長期股權(quán)投資計(jì)量，每年仍然會(huì)帶來較大的損失，給合并報(bào)表帶來壓力，如果按照金融資產(chǎn)核算，無論細(xì)胞治療是否虧損，每年只需要核算公允價(jià)值是否變動(dòng)，細(xì)胞治療的盈虧并不能直接影響到M公司的利潤。

二、M公司長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換合規(guī)性分析

（一）M公司對細(xì)胞治療是否還具有重大影響

在持股比例問題上，M公司持有X生物醫(yī)藥公司的股權(quán)不足20%，僅為14.21%。并且M公司不再擁有X生物醫(yī)藥公司董事會(huì)席位，M公司對細(xì)胞集團(tuán)失去了重大影響，因此將對X生物醫(yī)藥公司的確認(rèn)和計(jì)量從長期股權(quán)投資權(quán)益法變更為以公允價(jià)值計(jì)量且變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。但M公司對于X生物醫(yī)藥公司的持股比例降低并非通過減持或退出的手段，只是因?yàn)榧?xì)胞治療的融資使得M公司持股比例下降所致。

實(shí)質(zhì)上M公司近幾年在大健康方向布局頻繁2014年6月3日、2016年4月18日、2017年12月4日，姚記撲克增資上海細(xì)胞治療集團(tuán)有限公司合計(jì)1.75億元。

從公司近幾年的戰(zhàn)略來看，M公司戰(zhàn)略方向?yàn)閺膫鹘y(tǒng)制造業(yè)到大健康，大娛樂方向進(jìn)行轉(zhuǎn)型。其投資的X生物醫(yī)藥公司符合公司的戰(zhàn)略方向，M公司對大健康方向的投資目的并非是簡單財(cái)務(wù)投資而是屬于戰(zhàn)略投資。

從股權(quán)比例來看，此次X生物醫(yī)藥公司引入新的融資后，M公司持股比例雖然有些下降，但是仍然是X生物醫(yī)藥公司的第二大股東，持股比例與最大股東上海君祺致嘉企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）僅差1.29%。引入新的融資后，X生物醫(yī)藥公司的股權(quán)很分散，但是M公司的地位仍然沒有太大的變化，并且引入新股東時(shí)，M公司仍有向細(xì)胞治療派去股東的權(quán)利。單從持股比例上看，M公司也很可能對細(xì)胞治療仍然具有重大影響。

（二）M公司此項(xiàng)投資是否具有交易性

客觀來看M公司2014至2017年間，對X生物醫(yī)藥公司進(jìn)行了三次增資，至少這幾年間公司一直把大健康當(dāng)作其中一個(gè)轉(zhuǎn)型方向。X生物醫(yī)藥公司成立以來，一共經(jīng)歷了5次融資。在M公司投資后X生物醫(yī)藥公司一直虧損的壓力下，M公司并未有任何退出行為。

M公司方面將此項(xiàng)投資劃歸具有交易性質(zhì)的金融資產(chǎn)主要依據(jù)是，M公司撤回董事后，有賣出股權(quán)的意向。顯然形式上是滿足會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的，但其投資實(shí)質(zhì)仍然有待商榷。

三、潛在的盈余管理空間

（一）會(huì)計(jì)職業(yè)判斷

從國際來看，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分為規(guī)則為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和原則為導(dǎo)向的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是以原則為導(dǎo)向的，這樣就需要會(huì)計(jì)人員進(jìn)行職業(yè)判斷，而對于職業(yè)判斷的不同，會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)事項(xiàng)的巨大差異。企業(yè)經(jīng)營者可以使用會(huì)計(jì)職業(yè)判斷的空間得到有利于自身的會(huì)計(jì)信息，但會(huì)計(jì)信息使用者如果不能分辨哪些是由于使用了會(huì)計(jì)職業(yè)判斷的空間進(jìn)行了對企業(yè)有利的判斷，將會(huì)導(dǎo)致對會(huì)計(jì)信息使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

2014年實(shí)行的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》給予了企業(yè)進(jìn)行長期股權(quán)投資核算變更很大的判斷空間，2014年之后A股有很多通過長期股權(quán)投資進(jìn)行會(huì)計(jì)核算變更來進(jìn)行盈余管理的案例，如2015年Y集團(tuán)對被投資方派出董事，但由于其將其派出董事的權(quán)利委托給大股東，Y集團(tuán)方面認(rèn)定，其對被投資方不再擁有重大影響。將長期股權(quán)投資由權(quán)益法轉(zhuǎn)換為可供出售的金融資產(chǎn)當(dāng)年利潤增加了9.32億元。2017年HN礦業(yè)永久放棄其駐派中國廣核的權(quán)利，認(rèn)定其對中國廣核失去重大影響，導(dǎo)致全年扭虧為盈。

在本案例中M公司也是通過放棄派出董事的權(quán)利，從而將其所持有的上海細(xì)胞治療工程技術(shù)研究中心集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)，產(chǎn)生了巨大投資收益。2014年來的案例給予我們啟示：對于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則會(huì)計(jì)職業(yè)判斷的空間的運(yùn)用，上市公司對于長期股權(quán)投資核算變更具有非常大的盈余管理空間。

（二）利用長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換的盈余管理空間

新準(zhǔn)則下，金融資產(chǎn)分類對盈余管理產(chǎn)生了巨大的限制，但是金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)換仍然缺乏更明確的標(biāo)準(zhǔn)。長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)帶來的當(dāng)期損益給了上市公司巨大的利潤操縱空間，上市公司中有類似操作的不止一家。

M公司的案例具備啟示作用。大型公司中對于早期投資于初創(chuàng)型企業(yè)的，由于入局較早，伴隨企業(yè)成長的原因，早期投資成本較為低廉。同時(shí)占股比例也較多，會(huì)計(jì)核算時(shí)基本是長期股權(quán)投資成本法和權(quán)益法進(jìn)行核算。

長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換減資視角下，成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法核算時(shí)，個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表按自始即采用權(quán)益法追溯調(diào)整，合并財(cái)務(wù)報(bào)表以公允價(jià)值重新計(jì)量，沖減商譽(yù)，差額計(jì)入當(dāng)期投資收益。這一處理方式使得有盈余管理需求的企業(yè)可以采用臨界減持或稀釋，如將持股比例由50%以上減持或稀釋至50%以下的狀態(tài)，或者采取撤回部分董事的以對被投資單位失去控制的方法，使得對被投資單位的投資由長期股權(quán)投資成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法，在合并報(bào)表中，差額投資收益能影響當(dāng)期利潤，從而達(dá)到盈余管理的目的。由于只影響當(dāng)期投資收益，所以由成本法轉(zhuǎn)換為權(quán)益法的盈余管理適用于關(guān)鍵時(shí)機(jī)扭虧為盈動(dòng)機(jī)的企業(yè)。

長期股權(quán)投資由成本法轉(zhuǎn)換為公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)時(shí)，個(gè)別報(bào)表以公允價(jià)值重新計(jì)量，差額計(jì)入當(dāng)期投資收益，合并報(bào)表與成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法一致。因此成本法轉(zhuǎn)為公允價(jià)值計(jì)量的長期股權(quán)投資進(jìn)行盈余管理時(shí)需要較大代價(jià)，需將50%股權(quán)減持至20%以下或要完全失去對被投資企業(yè)的控制權(quán)。

長期股權(quán)投資由權(quán)益法轉(zhuǎn)為公允價(jià)值計(jì)量時(shí)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表以公允價(jià)值重新計(jì)量，差額計(jì)入投資收益。這一盈余管理方法市場上已有很多先例，且操作條件較為容易滿足，如本案例M公司對X生物醫(yī)藥公司的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)換為以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)，僅僅失去了一個(gè)董事席位，且持股比例稀釋至20%以下，并無任何減持或?qū)λ止煞輰?shí)質(zhì)由任何影響，就已使得利潤較同期增加近10倍。由于這一盈余管理除了能影響當(dāng)期投資收益外還能消除前期高投入的投資標(biāo)的由于每年虧損導(dǎo)致長期股權(quán)投資損益調(diào)整對公司利潤的影響，導(dǎo)致這一盈余管理成本更小，持續(xù)影響更大。

四、結(jié)論與啟示

（一）規(guī)避利用會(huì)計(jì)政策進(jìn)行盈余管理的建議

“重大影響”是指對于投資單位能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策即可，不衡量影響的重大程度，即不考慮投資方有關(guān)的提議的接受程度或者是在被投資單位的財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營過程中的發(fā)言權(quán)的比重。這給了企業(yè)對很大的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷空間，企業(yè)可以根據(jù)經(jīng)營狀況以及盈余管理的需要選擇有利于己方的會(huì)計(jì)判斷。如本案例，M公司雖為X生物醫(yī)藥公司的第二大股東，但由于股權(quán)稀釋至20%以下，并主動(dòng)放棄董事席位，造成符合準(zhǔn)則中不具備“重大影響”的判斷條件。

對于存在漏洞或差異的事項(xiàng)，應(yīng)輔以更詳細(xì)的應(yīng)用指引和操作指南，如對重大影響的實(shí)質(zhì)性，進(jìn)行更詳細(xì)的指引，對會(huì)計(jì)政策變更造成的差異進(jìn)行跟嚴(yán)格的披露要求，壓縮盈余管理的操作空間。

（二）財(cái)務(wù)報(bào)表使用者如何規(guī)避盈余管理帶來的影響

1．關(guān)注其他綜合收益

對于企業(yè)權(quán)益性工具的投資，投資者不能只看企業(yè)的資產(chǎn)及其利潤情況，還應(yīng)該要重點(diǎn)關(guān)注投其他綜合收益。在新的金融工具準(zhǔn)則下上市公司傾向于將權(quán)益性投資劃歸為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，處置時(shí)會(huì)計(jì)入留存收益。這樣一定程度上限制了上市公司可能存在的盈余管理行為。對于報(bào)表使用者來說關(guān)注其他綜合收益能清楚地了解公司投資項(xiàng)目的盈虧情況。

新金融工具準(zhǔn)則下雖然權(quán)益性投資帶來的其他綜合收益處置時(shí)是直接進(jìn)入留存收益，不會(huì)影響當(dāng)期損益的，但是對于權(quán)益性投資轉(zhuǎn)換帶來的其他綜合收益仍然能影響公司利潤。本案例中M公司對細(xì)胞治療的投資帶來的長期股權(quán)投資其他綜合收益在轉(zhuǎn)換時(shí)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是進(jìn)入了投資收益的，這在很大程度上影響了當(dāng)期的損益。所以財(cái)務(wù)報(bào)告使用者仍然需要重點(diǎn)關(guān)注權(quán)益性投資其他綜合收益在轉(zhuǎn)換時(shí)對業(yè)績的影響。

2．關(guān)注現(xiàn)金流量表

好的公司伴隨著公司的發(fā)展和業(yè)務(wù)的擴(kuò)大一定會(huì)產(chǎn)生營收，利潤和現(xiàn)金流的同期變化。上市公司通過權(quán)益性投資進(jìn)行盈余管理在新金融工具準(zhǔn)則頒布以前有很多的案例，新金融工具準(zhǔn)則出現(xiàn)后雖然可操作空間減少，但如本案例M公司的操作中仍然有方法進(jìn)行。對于通過權(quán)益性工具進(jìn)行盈余管理的企業(yè)中，多數(shù)操作方法是并不能帶來任何現(xiàn)金流的。

對于財(cái)務(wù)報(bào)表使用者來說關(guān)注現(xiàn)金流量表能很大程度上避免企業(yè)“財(cái)技”對于自身的影響通過現(xiàn)金流量表能夠較為客觀的反映企業(yè)的經(jīng)營情況、投資籌資情況。