上市公司員工持股計(jì)劃問(wèn)題研究
——以伊利股份為例

張 瑩 孟 辰（北京聯(lián)合大學(xué)）

伊利股份是上市公司中實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)間較早，期限較長(zhǎng)的企業(yè)，并且具有廣闊的發(fā)展前景，在推行持股計(jì)劃的上市公司中具有代表性。通過(guò)對(duì)伊利股份實(shí)施員工持股計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容研究分析，為我國(guó)員工持股計(jì)劃的實(shí)施與執(zhí)行提供有用的參考，從而豐富和指導(dǎo)員工持股計(jì)劃在我國(guó)企業(yè)中的實(shí)踐與應(yīng)用，對(duì)我國(guó)上市公司員工持股計(jì)劃的推行具有一定價(jià)值的實(shí)踐指導(dǎo)。

員工持股機(jī)理

（一）雙因素理論

1959 年，赫茨伯格首次提出雙因素理論。他將企業(yè)中的相關(guān)因素總體上分成了兩大類，一類為滿意因素，另一類為不滿意因素?？梢粤钊嗽谛睦砩汐@取滿足的因素稱為滿意因素，也被稱作激勵(lì)因素?？梢允谷水a(chǎn)生消極情緒或行為的因素則稱為不滿意因素，也被稱作保健因素。這一理論可以用于指導(dǎo)員工持股計(jì)劃，即工資是員工的保健因素，推行員工持股計(jì)劃能夠?qū)T工形成股權(quán)激勵(lì)。

（二）委托代理理論

米恩斯與伯利在20 世紀(jì)30 年代通過(guò)大量研究對(duì)所有者、經(jīng)營(yíng)者的實(shí)踐有了較為深刻的認(rèn)識(shí)，發(fā)現(xiàn)其中存在很大的問(wèn)題，便提出了“委托代理理論”。根據(jù)此種理論，當(dāng)上市公司在推行員工持股計(jì)劃時(shí)，允許員工作為代理人，并且成為企業(yè)所有者，通過(guò)此種方法可以較大程度上實(shí)現(xiàn)兩者利益的一致性，解決由于利益沖突所造成的對(duì)企業(yè)不利影響。

（三）人力資本理論

舒爾茨和貝克爾在20 世紀(jì)60 年代提出了人力資本理論，主張影響國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的其中一個(gè)重要因素是人力資本，而投資恰恰是提高人力資本發(fā)展的核心因素。員工作為企業(yè)人力資本的投資者，在企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造中具有關(guān)鍵影響，只有激勵(lì)員工，人力資本創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)價(jià)值的能力才會(huì)得到提高。員工持股計(jì)劃就是通過(guò)采取激勵(lì)手段提高人力資本的創(chuàng)造能力。

我國(guó)上市公司員工持股實(shí)施現(xiàn)狀及特點(diǎn)

（一）實(shí)施現(xiàn)狀

截止到2019 年4 月4 日，我國(guó)推行員工持股計(jì)劃的上市公司合計(jì)959 家。實(shí)施員工持股計(jì)劃的公司在2015 年達(dá)到最高值為342 家，主要原因是2014 年《指導(dǎo)意見(jiàn)》的發(fā)布，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和相關(guān)經(jīng)濟(jì)政策的推行，促進(jìn)了我國(guó)員工持股計(jì)劃的發(fā)展。但從2015 年之后，實(shí)施員工持股計(jì)劃的公司數(shù)量逐漸減少，其主要是由于我國(guó)處在對(duì)員工持股計(jì)劃的探索期，缺少經(jīng)驗(yàn)以及相關(guān)政策不健全，降低了上市公司推行員工持股計(jì)劃的積極性。

（二）實(shí)施特點(diǎn)

以其中具有代表性的489 家員工持股方案整理分析后發(fā)現(xiàn)其在參與對(duì)象、資金來(lái)源、持股比例、管理模式等方面均存在不同之處。國(guó)內(nèi)有關(guān)持股計(jì)劃的實(shí)施方案具有多元化的特點(diǎn)，缺少統(tǒng)一的規(guī)范及標(biāo)準(zhǔn)，在具體實(shí)施過(guò)程中，企業(yè)應(yīng)該依據(jù)自身的實(shí)際情況采用合理的方式，推動(dòng)員工持股計(jì)劃的實(shí)行。

伊利股份員工持股計(jì)劃的現(xiàn)狀分析

（一）伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司概況

內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司作為中國(guó)最大的乳制品企業(yè)成立于1993 年。在“全球織網(wǎng)”的戰(zhàn)略引領(lǐng)下，伊利實(shí)現(xiàn)了在亞洲、歐洲等四個(gè)大洲發(fā)達(dá)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局。作為相關(guān)行業(yè)中的龍頭企業(yè)，伊利通過(guò)多年的有效經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)額在行業(yè)內(nèi)遙遙領(lǐng)先的目標(biāo)，成為一家具有良好的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力并且財(cái)務(wù)狀況良好的企業(yè)。

（二）伊利股份員工持股計(jì)劃現(xiàn)狀

1.參與對(duì)象

伊利股份員工持股計(jì)劃的具體實(shí)施過(guò)程分為十期，計(jì)劃從2014 年開(kāi)始到2023 年截止每年一期，每期彼此獨(dú)立。持股計(jì)劃的有關(guān)參與對(duì)象由董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《信息披露工作指引》等相關(guān)規(guī)定而確定。其中參與對(duì)象具體分為中、高層管理人員，核心業(yè)務(wù)及技術(shù)人員，包括普通職工，相對(duì)廣泛。

2.資金來(lái)源

伊利股份員工持股計(jì)劃的資金來(lái)自三個(gè)方面。一、從公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)中提取的持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金；二、員工其他合法薪酬；三、員工融資或其他自籌方式獲得的資金。資金來(lái)源單一的話會(huì)限制一些沒(méi)有足夠資金儲(chǔ)備的員工進(jìn)行投資，持股計(jì)劃對(duì)于員工的吸引力就會(huì)下降，甚至員工有可能會(huì)因此放棄參與持股計(jì)劃。

3.員工持股比例

伊利股份員工持股計(jì)劃分為十期實(shí)行，目前已進(jìn)行到第六期，鎖定期均為12 個(gè)月。伊利股份的持股計(jì)劃從第一期到第六期，各期股數(shù)占公司總股本的比例均低于2%，并且在總體上呈現(xiàn)不斷下降的趨勢(shì)?！吨笇?dǎo)意見(jiàn)》中規(guī)定員工在持股計(jì)劃中所擁有的股票總數(shù)不能超過(guò)股本總額的10%，單個(gè)員工不超過(guò)1%。從伊利股份員工持股計(jì)劃中所占比例的分析來(lái)看，其各期持股計(jì)劃均符合相關(guān)政策的規(guī)定，但是與10%的數(shù)值相比，其持股比例過(guò)低，這很有可能是部分員工對(duì)于持股計(jì)劃積極性不高的原因。

4.管理模式

伊利股份由其自行設(shè)置的管理委員會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行有關(guān)事項(xiàng)的決議，相關(guān)委員通過(guò)會(huì)議選舉產(chǎn)生，并且依照公司的相關(guān)規(guī)定處理各種事項(xiàng)。管委會(huì)成員均擁有較高職務(wù)，且享有董事會(huì)成員的身份，代表公司及各層員工行使相關(guān)權(quán)利。員工以自然人的身份持有股份，他們所享有的份額不僅小而且過(guò)于分散，分散且持股比例較小的股東很難維持自身的合法權(quán)益，而在具體實(shí)施過(guò)程中，高管人員有可能會(huì)通過(guò)自己本身所享有的權(quán)利損害他人的權(quán)益。

5.相關(guān)內(nèi)容披露

截止到2019 年，從伊利股份發(fā)布的相關(guān)公告以及可搜集的資料可以看出，伊利股份對(duì)于持股計(jì)劃的內(nèi)容公示主要在2014 年剛開(kāi)始推行時(shí)的管理規(guī)則中，以及每年發(fā)布的關(guān)于本公司的持股計(jì)劃決議公告里，在相關(guān)公告中僅說(shuō)明了當(dāng)期員工購(gòu)買的股數(shù)及交易時(shí)的價(jià)格，而對(duì)具體情況卻沒(méi)有進(jìn)行公開(kāi)披露。

（三）伊利股份員工持股計(jì)劃存在的問(wèn)題

1.持股計(jì)劃占股比例過(guò)低

伊利股份員工持有股票占總股的比例相對(duì)過(guò)低，持股比例過(guò)低，并且每一年所占比例持續(xù)降低，這可能會(huì)降低員工參與持股計(jì)劃的積極性。因此，適當(dāng)提高員工的持股比例對(duì)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃具有非常重要的意義。

2.管理模式存在缺陷

伊利股份員工持股計(jì)劃沒(méi)有委托相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行集中管理，而是采取自己對(duì)其進(jìn)行管理的方式，管委會(huì)的組成人員選擇本公司的高管人員，極有可能會(huì)造成監(jiān)督與高管人員是同一個(gè)人的形式，顯然難以起到員工持股委員會(huì)監(jiān)督管理層的目的。

（四）信息披露不足

《指導(dǎo)意見(jiàn)》第（十五）條規(guī)定上市公司在定期報(bào)告中至少應(yīng)當(dāng)披露持股員工的范圍、資金來(lái)源、員工持有股票總數(shù)及其比例、股份權(quán)益及管理機(jī)構(gòu)的變動(dòng)情況等相關(guān)事項(xiàng)。雖然伊利股份滿足相關(guān)文件中關(guān)于員工持股計(jì)劃信息披露的要求，但在具體實(shí)施中披露內(nèi)容有限，內(nèi)容簡(jiǎn)略，透明度不高。

對(duì)我國(guó)上市公司員工持股計(jì)劃的結(jié)論與經(jīng)驗(yàn)

從伊利股份員工持股的契約設(shè)計(jì)中發(fā)現(xiàn)，我國(guó)上市公司員工持股普遍存在持股比例過(guò)低、持股期限短、管理模式存在缺陷、信息披露不足等問(wèn)題，為更好發(fā)揮該制度的優(yōu)勢(shì)，起到激勵(lì)和完善公司治理效應(yīng)的效果，對(duì)其建議如下。

（一）合理設(shè)計(jì)員工持股計(jì)劃條款

首先，要強(qiáng)調(diào)持股范圍的廣泛性和限制性，即激勵(lì)和約束兩者并重。廣泛性指員工持股計(jì)劃不僅限于董事和高管的參與，還強(qiáng)調(diào)非高管人員的參與；限制性即對(duì)參與主體有一定的限制，并不是要求全體員工都參加持股計(jì)劃。

其次，資金來(lái)源需要多樣。上市公司在推行員工持股計(jì)劃時(shí)，可以借鑒伊利股份的資金來(lái)源情況?？梢酝ㄟ^(guò)“凈利潤(rùn)提取獎(jiǎng)勵(lì)金”的資金來(lái)源方式，或者采取多種方式相結(jié)合，避免僅采用員工薪酬的方式獲取資金，緩解員工的個(gè)人壓力，提高員工的積極性。

（二）持股計(jì)劃應(yīng)注重員工長(zhǎng)期激勵(lì)

作為一項(xiàng)重要的制度安排，員工持股計(jì)劃不僅僅是給職工發(fā)放福利，更不是一種短期行為，而是一種長(zhǎng)期的約束與激勵(lì)機(jī)制。員工持股與股權(quán)激勵(lì)不同的是《指導(dǎo)意見(jiàn)》中沒(méi)有對(duì)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的設(shè)置做出相關(guān)明確的規(guī)定。但是從保障公司穩(wěn)定發(fā)展的角度來(lái)看，上市公司在制定持股計(jì)劃具體方案時(shí)，應(yīng)該全面考慮公司的行業(yè)特點(diǎn)，通過(guò)延長(zhǎng)存續(xù)期、鎖定期的方式，或者實(shí)行多期持股計(jì)劃等相關(guān)措施，促進(jìn)員工與公司的利益。

（三）加強(qiáng)對(duì)員工持股實(shí)施的監(jiān)管與信息披露

首先，對(duì)于采用自行管理模式的企業(yè)，可以通過(guò)以下兩種方式來(lái)完善管理模式。其一，上市公司可以委托相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行相應(yīng)的管理。其二，上市公司可以通過(guò)建立獨(dú)立于公司其他部門的監(jiān)督部門對(duì)其進(jìn)行監(jiān)管。

其次，為了解決上市公司在實(shí)施持股計(jì)劃中關(guān)于信息披露不足的問(wèn)題，首先應(yīng)該完善相關(guān)政策體系，對(duì)信息披露予以具體明確的條例。結(jié)合公司的實(shí)際運(yùn)行情況建立起以法律法規(guī)、治理機(jī)構(gòu)、外部相關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管為框架的會(huì)計(jì)信息披露體系來(lái)規(guī)范和管理有關(guān)內(nèi)容的信息披露，以滿足員工及企業(yè)對(duì)相關(guān)信息的需求。此外，企業(yè)的相關(guān)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)信息披露的意識(shí)，充分了解信息披露的重要性。在具體實(shí)施過(guò)程中，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)有關(guān)問(wèn)題的監(jiān)管及監(jiān)督，讓員工持股在陽(yáng)光下運(yùn)行。