境外上市公司檔案信息安全監(jiān)管問題研究

張 超 王露露/中國人民大學(xué)信息資源管理學(xué)院

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（以下簡稱《意見》），《意見》明確提出將境外上市的中國公司納入監(jiān)管范圍，尤其是在加強跨境合作監(jiān)管方面，提出了“完善數(shù)據(jù)安全、跨境數(shù)據(jù)流動、涉密信息管理等相關(guān)法律法規(guī)。抓緊修訂關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定，壓實境外上市公司信息安全主體責任”。與此同時，國家網(wǎng)信辦連續(xù)發(fā)布了對“滴滴出行”“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”實施網(wǎng)絡(luò)安全審查的公告。審查期間，以上APP均已停止新用戶注冊。多家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)接受網(wǎng)絡(luò)安全審查，一時間，數(shù)據(jù)安全再次成為關(guān)注焦點[1]。無論是從國家對上市公司信息安全的政策導(dǎo)向來看，還是從多個互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)被審查的現(xiàn)象來看，新時代企業(yè)信息安全問題日益突出，尤其是涉及跨境信息安全方面，上市公司的信息安全問題更是影響到國家信息安全的嚴重問題，成為國家安全的監(jiān)管真空地帶。

目前學(xué)界關(guān)于企業(yè)境外檔案管理的研究已經(jīng)起步，已有研究重點關(guān)注的是國有企業(yè)在境外開展業(yè)務(wù)活動時形成的檔案。然而，從7月4日“滴滴出行”因違反《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》的相關(guān)規(guī)定而被下架可以看出，非國有企業(yè)的檔案信息安全問題同樣很突出，尤其是我國上市公司在從事境外證券投資相關(guān)活動的過程中，會發(fā)生比企業(yè)境外業(yè)務(wù)活動更加頻繁的檔案信息流動，從而引發(fā)嚴重的檔案信息安全問題，而對于檔案信息安全的忽視可能進一步引發(fā)國家信息安全風險。因此，筆者認為有必要對境外上市公司的檔案信息安全問題進行研究，從而降低我國跨境檔案信息安全流動的風險性。對境外上市公司檔案信息的界定，可以理解為境外上市公司所保存的具有長久保存價值的原始性信息集合，這些信息既可以是保存在紙質(zhì)載體上的，也可以是保存在數(shù)字化載體上的?；诖?，筆者以“檔案”“上市”為組合檢索詞，在中國知網(wǎng)上進行主題詞檢索，去掉重復(fù)與無關(guān)的成果之后，目前僅有17篇文獻對上市公司的檔案管理進行了研究，且有2篇都發(fā)表在檔案學(xué)相關(guān)期刊上。檔案學(xué)界對該主題的關(guān)注較少，關(guān)注點主要集中在上市公司會計檔案信息失真等問題。同時，已有的關(guān)于我國企業(yè)境外檔案安全問題的研究集中在靜態(tài)管理方面，而對跨境檔案信息流動的安全問題關(guān)注較少，這也為本文提供了研究空間。

1 境外上市公司檔案信息安全監(jiān)管面臨的新形勢

1.1 政策法規(guī)方面可能面臨沖突

由于境外市場環(huán)境和競爭規(guī)則的不可預(yù)測性，我國境外上市公司實則面臨比國內(nèi)更大的檔案信息安全風險和更嚴苛的管理合規(guī)性問題。不同國家或地區(qū)的法律體系和具體規(guī)定不同，對企業(yè)檔案管理的要求也不同[2]，這就意味著境外上市公司在遵守境外國家或地區(qū)的政策法規(guī)的同時，還需遵守中國法律相關(guān)規(guī)定，尤其是一些涉及國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展、社會民生等的檔案信息資產(chǎn)。當境外上市公司面臨可能不利的政策法規(guī)或雙重標準，極易面臨法律遵從上的沖突。以我國在美國上市公司面臨的信息披露問題為例，美國證監(jiān)會指定的《境外發(fā)行人跨境證券發(fā)行與首次上市國際信息披露準則》中大量非經(jīng)營性、非財務(wù)性信息披露監(jiān)管，要求被納入SEC對境外企業(yè)信息披露的常規(guī)監(jiān)管視野中[3]。但事實上，2009年我國國家檔案局、中國證監(jiān)會和國家保密局制定的《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》就已明確規(guī)定，境外上市公司向有關(guān)證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)和境外監(jiān)管機構(gòu)提供或者公開披露涉及國家安全或者重大利益的檔案的，應(yīng)當依法報國家檔案局批準?？梢?，愈漸嚴苛的政策法規(guī)將在不同國家不同地區(qū)對同一家上市公司做出監(jiān)管的同時，其法律沖突問題將成為境外上市公司信息安全保護與檔案管理工作新阻礙。

1.2 信息安全方面敏感度更高

一般而言，檔案信息都是具有高價值密度的，也就是說，檔案信息本身就具有保密與安全的門檻與必要性。然而，境外上市公司的一大重要特征是發(fā)生檔案信息的流動，為了向境外投資者展示自身的投資潛力，會產(chǎn)生公開業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)或者檔案信息的需求，在這個過程中，檔案信息的跨境安全流動問題就表現(xiàn)得極為突出。除了近兩年被美國以威脅國家信息安全為由進行審查的華為和字節(jié)跳動等公司之外，前文提到的“滴滴出行”“運滿滿”“貨車幫”“BOSS直聘”等公司所保管的檔案信息具有極高的安全敏感度，通過APP收集保存了大量用戶隱私數(shù)據(jù)。江蘇省大數(shù)據(jù)交易和流通工作實驗室工作人員認為：“上述幾家被審查的企業(yè)，分別為日常出行、網(wǎng)絡(luò)貨運及大眾求職領(lǐng)域的頭部平臺，至少掌握了所屬行業(yè)領(lǐng)域80%以上的深度數(shù)據(jù)。這些數(shù)據(jù)可以直接或間接地反映我國各區(qū)域人口分布、商業(yè)熱力、人口流動、貨物流動、企業(yè)經(jīng)營等情況?！盵4]也就是說，除了一些會計檔案之外，一些核心業(yè)務(wù)檔案數(shù)據(jù)也是我國重要的信息資源，包含大量個人隱私信息。這些公司在上市融資的過程中，必然要面臨檔案信息出境問題，為了眼前的利益，極有可能觸犯國家信息安全底線。隨著全球信息化進程的不斷加快，上市公司的業(yè)務(wù)越來越離不開用戶隱私數(shù)據(jù)，因而檔案信息安全敏感度會越來越高，檔案信息將會面臨更加嚴峻的安全流動風險問題。

1.3 技術(shù)方法方面面臨更大風險

隨著云計算等新興技術(shù)的飛速發(fā)展，海量信息在各上市公司之間積累、歸檔、共享、再分析，這也為這些上市公司信息安全帶來新的挑戰(zhàn)。第一，境外上市公司的核心檔案信息相比于國內(nèi)企業(yè)更易被攻擊竊取。由于缺少類似于中國國家防火墻（Great Firewall of China，GFW）的安全保障，境外上市公司需要在技術(shù)上自己投入并構(gòu)筑信息安全防護體系以達到保障重要信息不被攻擊的目的。而在構(gòu)筑企業(yè)級防護體系過程中，無論是網(wǎng)絡(luò)通信層面還是物理設(shè)備層面，使用當?shù)剡\營商的鏈路傳輸信息和存儲極易被非法侵入或被植入惡意代碼，最終極易面臨核心檔案信息被竊取的境地。第二，以社會工程學(xué)、水坑攻擊、變種病毒等為代表的新型信息安全攻擊手段也對境外上市公司的檔案信息安全保障帶來新的威脅。雖然檔案信息安全領(lǐng)域已廣泛采用數(shù)字水印、入侵檢測、數(shù)據(jù)加密、反垃圾郵件等安全防護技術(shù)，但由于檔案數(shù)據(jù)庫中所承載的數(shù)據(jù)具有較高商業(yè)價值和安全價值，一旦被黑客惡意攻陷，我國境外上市公司的股價極易造成異動，進而導(dǎo)致巨大經(jīng)濟損失。第三，我國境外上市公司大部分為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，這些企業(yè)在國內(nèi)運營過程中產(chǎn)生了海量信息，如果被惡意通過數(shù)據(jù)挖掘等新興技術(shù)進行分析，極易得出一些有關(guān)國家秘密的情報。因此，在新興技術(shù)飛速發(fā)展的當下，這些上市公司將面臨更為嚴峻的安全形勢。

2 境外上市公司檔案信息安全監(jiān)管面臨的新問題

2.1 境外上市公司檔案管理相關(guān)政策法規(guī)缺位

從2015年開始，我國陸續(xù)出臺了包括國家安全法、網(wǎng)絡(luò)安全法、數(shù)據(jù)安全法在內(nèi)的一系列法律法規(guī)，時至今日我國已經(jīng)邁入了數(shù)據(jù)保護立法的快車道[5]。盡管網(wǎng)絡(luò)信息安全已經(jīng)引起了國家重視，但是近年來境外中概股公司陸續(xù)出現(xiàn)的“爆雷”事件，反映出我國關(guān)于檔案信息的法律法規(guī)存在缺位的問題。具體來說，一方面，針對境外上市公司的檔案信息安全相關(guān)法律法規(guī)存在缺位。即使算上《中華人民共和國個人信息保護法》《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》這兩部重要上位法，關(guān)于檔案信息安全的法律法規(guī)依舊缺少，如2020年新修訂的《中華人民共和國檔案法》就沒有提及相關(guān)內(nèi)容。另一方面，境外不同國家（地區(qū)）對檔案信息管理與披露提出了不同要求，境外上市公司需要同時兼顧中國和上市國家（地區(qū)）的法律規(guī)定，這就勢必導(dǎo)致境內(nèi)外法規(guī)可能出現(xiàn)沖突的情況。以會計檔案為例，我國《會計檔案管理辦法》規(guī)定保管期限為10年和30年，而英國《公司法》規(guī)定的時間則為3年和6年。類似地，法規(guī)沖突還會出現(xiàn)在企業(yè)檔案有法律效力的條件、企業(yè)檔案接受何方監(jiān)管、企業(yè)檔案能否攜帶出境、文件歸檔范圍等方面[6]。因此，上述法律法規(guī)問題在給上市公司檔案監(jiān)管帶來了極大挑戰(zhàn)，亟待得到有效解決。

2.2 境外上市公司檔案信息監(jiān)管體制亟待建立

當前境外上市公司檔案信息監(jiān)管存在很多問題，其中最為突出且調(diào)和難度很大的問題就是監(jiān)管主體混亂。一方面，從國家與國家之間的縱向關(guān)系來看，我國和境外國家對于上市公司的檔案信息監(jiān)管存在明顯的沖突，這一問題并非簡單的管理層面問題，而是涉及國際局勢、經(jīng)濟形勢和技術(shù)發(fā)展等宏觀層面，受到諸多不可控因素的影響，《意見》中也提出了“堅持依法和對等原則，進一步深化跨境審計監(jiān)管合作”，可見加強跨境監(jiān)管合作是建立境外上市公司檔案信息監(jiān)管體制的重要議題。另一方面，從行業(yè)主管機構(gòu)之間的橫向關(guān)系來看，證監(jiān)會、網(wǎng)信辦、檔案局、保密局、證交所、會計監(jiān)督委員會等對上市公司檔案信息有監(jiān)管職責，但對境外上市公司檔案信息的聯(lián)合監(jiān)管體制沒有建立。尤其是檔案部門在境外上市公司的檔案信息監(jiān)管體制中處于參與度較低的地位，只有檔案監(jiān)管機構(gòu)真正參與到上市公司檔案信息安全監(jiān)管的體制之中，才可以真正引起上市公司對檔案信息安全的重視，從而優(yōu)化檔案管理與利用。

2.3 境外上市公司檔案信息安全的風險性較強

境外上市公司由于檔案信息往往沒有納入檔案行政監(jiān)管范圍，國內(nèi)主管部門對這些上市公司的信息安全監(jiān)管也沒有形成體系[7]，因而境外上市公司面臨的風險問題更為嚴重。相比于境內(nèi)上市公司，境外上市公司檔案信息安全所承受的風險性更強。在橫向上，由于身處國境之外，無法享受來自國家對企業(yè)經(jīng)營活動的有力保護，并且受到不穩(wěn)定的國際形勢和大國關(guān)系的影響，境外上市公司的檔案管理面臨來自政治、法律、文化和管理方面的風險[8]。在縱向上，檔案信息面臨的安全風險體現(xiàn)在收集、管理、存儲、利用過程中存在各種安全隱患[9]。識別這些復(fù)雜性風險并施以對策是一個艱巨的難題。此外，境外上市公司大多均為具有一定行業(yè)壟斷性、占據(jù)大量核心技術(shù)或信息情報的龍頭企業(yè)，這就導(dǎo)致它們所面臨的外部威脅和潛在風險會更難以把控。如，競爭對手企業(yè)為謀求本企業(yè)利益最大化，會通過一系列正當或不正當?shù)募夹g(shù)手段獲取核心檔案信息。以美國為例，美國除通過《愛國者法案》《云法案》等法律授權(quán)獲取數(shù)據(jù)外，情報機構(gòu)監(jiān)視活動也從未間斷[10]。境外上市公司面對內(nèi)憂外患，需要在多方“夾縫”中確保檔案信息的機密、完整與可用，除了依靠自身的自覺管理外，國內(nèi)監(jiān)管主體的跨境監(jiān)管與指導(dǎo)也同樣不可或缺。

2.4 境外上市公司檔案管理模式面臨較大挑戰(zhàn)

對于一些上市公司而言，檔案信息的重要性主要體現(xiàn)在合規(guī)性檢查、獲取公眾投資者信任等方面，以該目的為導(dǎo)向，會導(dǎo)致境外上市公司對檔案管理的態(tài)度呈現(xiàn)消極被動的狀態(tài)，反而不從源頭上對檔案管理模式給予應(yīng)有的關(guān)注。以會計檔案為例，一些上市公司以為，只要季報、半年報、年報等按時編制完成，會計檔案的作用就不大了，有的甚至沒有專門的檔案館（室），由控股公司的檔案館（室）代管，會計檔案被看成是累贅[11]。與這一現(xiàn)象形成鮮明對比的是，上市公司在財務(wù)造假或利潤操控時卻非常“重視”會計檔案。如，上市公司麥科特通過偽造出口設(shè)備融資租賃合同、材料和產(chǎn)品購銷合同、進出口發(fā)票和海關(guān)印章等手段，1997年虛構(gòu)利潤0.4億港元，1998年虛構(gòu)利潤0.38億港元，1999年虛構(gòu)利潤0.13億港元，2000年虛構(gòu)利潤0.93億港元。麥科特如此“重視”會計檔案就是為了上市融資[12]。對檔案價值的錯誤認知導(dǎo)致大部分上市公司在檔案保管期限、檔案信息真實性、檔案保管環(huán)境合規(guī)性、檔案信息安全流動等方面缺乏應(yīng)有的專業(yè)性。特別是對于境外上市公司而言，企業(yè)未來處理上市融資、合規(guī)性檢查以及確保數(shù)據(jù)安全時，這些問題將帶來諸多困擾。

3 境外上市公司檔案信息安全監(jiān)管建議采取的應(yīng)對措施

3.1 制定出臺檔案信息安全監(jiān)管的相關(guān)政策法規(guī)

考慮到我國境外上市公司不同于一般境外企業(yè)，相關(guān)法律法規(guī)體系的出臺和修訂涉及市場與經(jīng)濟的發(fā)展，一旦有疏漏，輕則造成上市公司股價出現(xiàn)大幅波動影響市場，重則可能影響國際經(jīng)濟貿(mào)易合作。具體來說，需從以下三個方面著手。第一，健全相關(guān)檔案信息安全的法規(guī)體系。具體途徑有兩種：一是專門出臺有針對性的管理法規(guī)；二是修訂擴充已有法規(guī)，將檔案信息安全、跨境數(shù)據(jù)流動、涉密信息管理等納入修訂范圍。如，我國2017年頒布實施的《中華人民共和國網(wǎng)絡(luò)安全法》，對個人信息或重要數(shù)據(jù)本地化存儲和管制性數(shù)據(jù)跨境傳輸做了相應(yīng)規(guī)定，但仍存在諸如安全評估不明確、違法成本過低、范圍狹窄等缺陷[13]。因此，建議在原有法條的基礎(chǔ)上，借鑒歐美《通用數(shù)據(jù)保護條例》的長臂管轄規(guī)則對涉密信息管理、跨境檔案數(shù)據(jù)流動等內(nèi)容，也做出相應(yīng)的補充修訂，強化我國國家數(shù)據(jù)主權(quán)和行政監(jiān)管權(quán)。第二，在健全相關(guān)法規(guī)體系過程中，需靈活貫徹“雙重遵從”原則，即既遵從所在國或地區(qū)的法律規(guī)定，又遵從我國的法律規(guī)定[14]。但是在遇到類似于要求獲得會計檔案底本等上市要求時，則應(yīng)當始終堅持“維護國家安全”的根本立場，堅決不觸犯國家信息安全底線。第三，進一步完善境外上市公司檔案信息監(jiān)管配套政策，如相應(yīng)的檔案信息管理規(guī)范和國家標準等。需要補充境外上市公司檔案管理和信息安全相關(guān)技術(shù)標準，作為基本法律法規(guī)指導(dǎo)下的“軟工具”，統(tǒng)一對這些企業(yè)進行管控和約束，在標準中加大對不合規(guī)中概股公司的執(zhí)法力度，對涉及跨境數(shù)據(jù)流動、出口管制等重要檔案信息實行專項管理。

3.2 建立健全檔案信息安全監(jiān)管的體制機制

與境外企業(yè)檔案管理不同，上市公司檔案信息問題明顯涉及國家安全，必須將檔案監(jiān)管機構(gòu)納入其中，充分發(fā)揮檔案行政監(jiān)管機構(gòu)和檔案專職人員的專業(yè)力量。具體來說，一是需要樹立外緊內(nèi)松的檔案信息安全監(jiān)管理念?！兑庖姟分刑岢龅幕纠砟睢敖ㄖ贫?、不干預(yù)、零容忍”，為上市公司檔案信息監(jiān)管提供了很好的導(dǎo)向。建議加強證券行業(yè)檔案信息管理與信息披露方面的基礎(chǔ)制度建設(shè)，健全依法從嚴打擊檔案信息非法泄露體制機制，提高執(zhí)法司法效能，有效防范化解重大風險，為加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐[15]。二是需要加強跨境監(jiān)管執(zhí)法司法協(xié)作。對于我國的檔案信息安全監(jiān)管主體而言，應(yīng)當以總體國家安全觀為指導(dǎo)，始終堅持依法監(jiān)管和公平對等的原則，在檔案信息披露的問題上，既要與境外證券監(jiān)管機構(gòu)進行合理程序交流，又要做好相關(guān)檔案信息保密工作[16]。中外雙方在上市公司檔案信息披露上應(yīng)當建立長期有效的對話機制，使得外方建立對我國上市公司財務(wù)審計的信任，從而提出更為合理的檔案信息披露要求，或者雙方協(xié)商建立互認的監(jiān)管標準和互連的監(jiān)管科技，實現(xiàn)對檔案信息安全協(xié)同監(jiān)管[17]。三是要加強組織保障和監(jiān)督問責。在建設(shè)境外上市公司信息安全監(jiān)管體制時，應(yīng)當充分發(fā)揮檔案監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督指導(dǎo)職能，要求上市公司配置相應(yīng)的檔案專業(yè)人才，確保一定的數(shù)量和素質(zhì)。同時建立嚴格的檔案信息安全責任制度，一旦發(fā)生了上市公司檔案造假、信息非法泄露、遭受非授權(quán)訪問或攻擊等風險事故，應(yīng)對檔案工作人員、部門領(lǐng)導(dǎo)和分管檔案信息安全工作的領(lǐng)導(dǎo)嚴厲追究法律責任。

3.3 提高檔案信息安全監(jiān)管的風險應(yīng)對能力

在提高檔案信息安全的風險應(yīng)對能力方面，需聯(lián)合境內(nèi)監(jiān)管部門和境外被監(jiān)管企業(yè)形成治理合力，具體有三條途徑。第一，企業(yè)加大技術(shù)應(yīng)用，監(jiān)管機構(gòu)實現(xiàn)技術(shù)治理。使用技術(shù)手段實行自救，往往是應(yīng)對檔案信息安全各類風險的首選模式?？紤]到境外上市公司檔案管理成本高昂，且在境外還面臨著網(wǎng)絡(luò)、通信、硬件設(shè)備等多個層面的潛在攻擊和威脅，因此可以利用云計算、區(qū)塊鏈等技術(shù)統(tǒng)一為境外上市公司搭建檔案信息安管平臺（Security Operation Center，SOC），在保證信息安全的基礎(chǔ)上，適當分配給各上市公司部分傳輸接口，結(jié)合所在國家和地區(qū)的檔案管理實踐，通過安管平臺集成的防火墻、防病毒軟件、IDS檢測等安全防護模塊，保證核心檔案信息的機密性、完整性、可用性。第二，企業(yè)和監(jiān)管機構(gòu)需合力構(gòu)筑境外上市公司檔案信息安全風險監(jiān)控體系。在構(gòu)建風險監(jiān)控體系過程中，需結(jié)合歷史數(shù)據(jù)、風險責任人或權(quán)威專家主觀判斷、國際良好實踐、已知理論分布等[18]，通過事前、事中、事后全過程動態(tài)化跟蹤監(jiān)控，實現(xiàn)對每次攻擊和每種風險類型的預(yù)警與識別，用以增強核心檔案信息的收、存、管、用的安全把控。第三，需切實提高境外上市公司人員的檔案信息安全意識。人員風險相對不可控，應(yīng)當針對企業(yè)上至董、監(jiān)、高，下至基層員工，建立起對檔案管理的重要性認知，將企業(yè)檔案安全上升到企業(yè)重要資產(chǎn)安全和國家信息安全的高度，從而在人、財、物等方面加大保障力度，確保境外上市公司做到對檔案工作的全員認同、全員參與[19]。

3.4 提高上市公司檔案信息管理模式的安全性

只有在管理模式上做到合規(guī)性，才能更有序地監(jiān)管上市公司檔案信息的跨境流動。具體來說，可以從以下三個方面著手。一是明確檔案信息管理的價值。檔案信息可以作為融資上市的重要憑證，但是應(yīng)當建立在業(yè)務(wù)合規(guī)性的基礎(chǔ)上，即檔案最終是為了證明合規(guī)性，而非財務(wù)或者業(yè)務(wù)造假的工具。因此，需要上市公司認識到檔案合規(guī)本質(zhì)上是為了推動業(yè)務(wù)合規(guī)，上市公司的檔案信息管理應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責任，不能本末倒置為了融資上市而進行非法披露或者不當管理。二是解決檔案底稿的保管與開放問題。這一問題是美國發(fā)布的《外國公司問責法》與我國國家檔案局、中國證監(jiān)會和國家保密局2009年制定的《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》相沖突所帶來的問題，提醒了上市公司應(yīng)當充分了解我國境外檔案管理的相關(guān)法律法規(guī)，在《中華人民共和國檔案法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》等相關(guān)法律的框架內(nèi)，對新業(yè)態(tài)下的上市公司檔案信息進行更加全面的管控，以及更加謹慎地進行檔案信息披露。同時，上市公司也可以積極探索將原始檔案信息與檔案價值相剝離的技術(shù)范式，在技術(shù)上促成各國上市公司在不進行原始檔案信息跨境流動的前提下實現(xiàn)檔案信息價值的流動[20]。三是制定檔案信息安全等級保護制度。等級保護制度是我國信息安全保障的基本制度，對于檔案信息安全監(jiān)管來說也有較強的指導(dǎo)意義。參考2019年我國發(fā)布的網(wǎng)絡(luò)安全等級保護2.0制度相關(guān)內(nèi)容，可以針對上市公司構(gòu)建檔案信息安全管理體系。在技術(shù)方面，從物理和環(huán)境安全、網(wǎng)絡(luò)和通信安全、設(shè)備和計算安全、應(yīng)用和數(shù)據(jù)安全等方面進行控制與評級；在管理方面，從安全策略和管理制度、安全管理機構(gòu)和人員、安全建設(shè)管理、安全運維管理等方面進行控制與評級[21]。關(guān)于上市公司檔案信息安全的監(jiān)管也應(yīng)當積極引入檔案專家評審和檔案主管部門審核，從總體國家安全觀和個人隱私保護的專業(yè)視角，進行嚴格的定級與評分。

4 結(jié)語

境外上市公司的檔案信息不同境外開展業(yè)務(wù)所形成的檔案，無論是在安全管理還是信息披露等問題上都很復(fù)雜，涉及政治、經(jīng)濟、法律、技術(shù)等方面的因素，需要平衡多方利益、緩解可能存在的沖突，為境外上市公司的發(fā)展提供健全的體制機制保障，也為我國的總體國家安全、檔案信息資產(chǎn)安全和個人隱私保護保駕護航。