公司法視閾下債權(quán)人保護(hù)法律問題探討

程宗利

（廣東南天明律師事務(wù)所，廣東 佛山 528200）

隨著公司經(jīng)營活動(dòng)的開展，各種經(jīng)營管理問題逐漸凸顯出來。在這種形勢(shì)下，債權(quán)人可以利用法律手段來對(duì)自己的合法權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。雖然公司法和債權(quán)人保護(hù)兩者之間沒有什么實(shí)質(zhì)性的關(guān)系，但是在我國發(fā)展形勢(shì)日益變化的背景下，企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)力逐漸增強(qiáng)，從而企業(yè)之間破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)變大［1］。而《公司法》是十分重要的法律內(nèi)容，其對(duì)于企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)中各種問題的解決，發(fā)揮著不可替代的作用，這也是保證企業(yè)合法利益的關(guān)鍵。只有在發(fā)展中，讓債權(quán)人的利益得到保證，才能發(fā)揮公司法的有效性，讓企業(yè)的發(fā)展更有活力。

一、關(guān)于債權(quán)人的分析

從債權(quán)人發(fā)展的角度來看，要想使債權(quán)人的利益得到保證，就要積極地解決公司法中債權(quán)人保護(hù)存在的法律問題。所以首先要做的就是要將債權(quán)人的內(nèi)涵進(jìn)行落實(shí)。因?yàn)檎Ｇ闆r下，公司中的資金來源有兩個(gè)方向，一個(gè)方向是公司的股權(quán)所得資金，而另一個(gè)方向就是債權(quán)人提供的資金。從法律的角度來講，債權(quán)人既可以是自然存在的自然人，也可以是其他方面的法人。其次，可以從狹義和廣義兩個(gè)角度來理解債權(quán)人，但是其在內(nèi)容的理解上也有一定區(qū)別。如果從廣義上對(duì)債權(quán)人進(jìn)行分析，其指的就是企業(yè)需要履行償還義務(wù)的主體，而如果從狹義角度對(duì)債權(quán)人進(jìn)行分析［2］，債權(quán)人也就是為了促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，為其提供資金支持的自然人主體。只有將債權(quán)人的含義落實(shí)清楚，才能更好地保護(hù)債權(quán)人在企業(yè)發(fā)展中的主體地位，減少公司法中對(duì)于債權(quán)人保護(hù)存在的問題。從公司法對(duì)債權(quán)人保護(hù)存在的實(shí)際問題來看，要從不同角度加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人地位的認(rèn)識(shí)，因?yàn)樵诠景l(fā)展中，債權(quán)人作為給企業(yè)提供資金的主體，受到法律保護(hù)是必須要實(shí)現(xiàn)的。

二、公司法中對(duì)債權(quán)人保護(hù)存在的問題

（一）公司信息披露制度存在缺陷

在目前的《公司法》發(fā)展中，現(xiàn)有的公司信息制度與公司發(fā)展的實(shí)際情況還不是十分符合。公司法信息紕漏制度中存在一定缺陷，沒有明確將債權(quán)人的利益進(jìn)行保護(hù)，這樣債權(quán)人的知情權(quán)就會(huì)受到損害。而且在公司不斷發(fā)展和改革的背景下，各項(xiàng)公司章程都在不斷增加，而對(duì)公司章程進(jìn)行查看的實(shí)際人員只有股東，這在無形中就會(huì)使債權(quán)人的利益受到損害，使得債權(quán)人無法及時(shí)獲得公司的運(yùn)行情況，無法參與到公司的發(fā)展中。而且《公司法》實(shí)際使用中，對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿、憑證等文件使用需要進(jìn)行反復(fù)的申請(qǐng)［3-4］，其實(shí)有些申請(qǐng)的程序是比較復(fù)雜多余的，債權(quán)人想查看會(huì)計(jì)信息必須通過股東，不利于公司信息披露制度的完善。《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)對(duì)公司的情況進(jìn)行查看，但僅僅表示股東具有知情權(quán)，但是沒有從公司發(fā)展的實(shí)際情況出發(fā)，對(duì)債權(quán)人查閱文件的權(quán)利進(jìn)行考量，這就不利于公司法中債權(quán)人的地位提升，影響投資成本的收回。

（二）公司法人人格否認(rèn)制度存在缺陷

在公司的發(fā)展中，要想有效地保證債權(quán)人的利益，就要積極的促進(jìn)公司法人人格否定制度的完善。但是在實(shí)際的公司法落實(shí)過程中，關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的建立還存在缺陷，所以許多股東的實(shí)際權(quán)益無法得到保證，無法讓債權(quán)人與股東之間的關(guān)系更加平衡。因?yàn)楣痉ㄖ袑?duì)公司法人人格否定的制度缺乏細(xì)致化的規(guī)定。因此一部分企業(yè)在發(fā)展中，還存在股東權(quán)利濫用等情況，不利于對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。

（三）股東出資程序不明確

在公司的實(shí)際發(fā)展中，要想促進(jìn)企業(yè)發(fā)展質(zhì)量的提高，就要保證企業(yè)可以獲得股東的資金支持。但是在傳統(tǒng)的認(rèn)繳資本制度下，一般只是需要投資者認(rèn)繳，公司就可以決定出資人的出資金額，這個(gè)規(guī)定對(duì)于企業(yè)的發(fā)展而言，是非常不利的。但是企業(yè)在實(shí)際的發(fā)展中，有些惡意出資者可能會(huì)不履行出資的義務(wù)［5］，無法在規(guī)定的時(shí)間中完成出資。對(duì)于這種情況的干預(yù)，可以通過支付違約金的方式來對(duì)出資者進(jìn)行制約。

三、完善債權(quán)人保護(hù)措施的關(guān)鍵

（一）促進(jìn)信息披露制度完善

要想完善債權(quán)人的保護(hù)措施，就要讓公司在發(fā)展中，積極建立完善的財(cái)會(huì)制度和報(bào)表，及時(shí)將公司的財(cái)務(wù)狀況反映出來，保證公司資金的正常流動(dòng)。所以《公司法》能夠從企業(yè)的發(fā)展實(shí)際出發(fā)，對(duì)企業(yè)發(fā)展中沒有體現(xiàn)出來的真實(shí)紕漏制度進(jìn)行完善，以便更好地保護(hù)企業(yè)債權(quán)人的權(quán)益［6］。這就需要企業(yè)明確自身的信用情況，防止企業(yè)發(fā)展中存在各種不誠信行為，讓債權(quán)人對(duì)公司的信用有所認(rèn)知，保證公司的正確決策。同時(shí)在信譽(yù)披露過程中，公司要重點(diǎn)對(duì)不誠信行為進(jìn)行披露，保證債權(quán)人具有查閱公司文件的權(quán)利，從而保證公司各項(xiàng)經(jīng)營信息的真實(shí)性。

（二）促進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度完善

《公司法》在發(fā)展中，為了保證債權(quán)人的權(quán)利，就要對(duì)原告和被告的權(quán)利進(jìn)行明確，尤其是在公司法人人格否認(rèn)制度完善中，債權(quán)人可以以原告的身份，提供公司股東濫用職權(quán)的情況，以此來保證自身的權(quán)益。而被告人可以圈定控股的股東，其可能會(huì)通過有限責(zé)任來影響債權(quán)人的利益。債權(quán)人只有了解公司的具體情況，才能利用公司法人人格否認(rèn)制度來實(shí)現(xiàn)對(duì)股東的訴訟，舉報(bào)公司股東的違法問題。所以，法院就要依據(jù)債務(wù)人公司的違約情況，分析其需要承擔(dān)的實(shí)際責(zé)任。

四、法律規(guī)定對(duì)公司注冊(cè)資本減資進(jìn)行完善

通過對(duì)《公司法》研究發(fā)現(xiàn)，新的《公司法》都明確地對(duì)公司的注冊(cè)資本、出資方式等各種行為進(jìn)行確定，明確了注冊(cè)資本的多少，明確了出資的方式和出資期限等，并可以將其確定到公司的章程中。對(duì)于這種問題的解決，需要控制公司資本信息的公開程度，此時(shí)外界人員要想了解公司的實(shí)際情況，就會(huì)更加困難。而最新的《公司法》中，將出資的方式改變?yōu)檎J(rèn)繳，保證企業(yè)減資，而作為信任認(rèn)繳額的債權(quán)人，發(fā)展實(shí)現(xiàn)利益的保證。因此需要對(duì)股東的減資行為進(jìn)行限制，對(duì)債權(quán)人的利益進(jìn)行保護(hù)。

五、規(guī)范企業(yè)治理和信用評(píng)價(jià)體系

為了改善公司債權(quán)人的相關(guān)權(quán)益，就要促進(jìn)企業(yè)的治理和信用體系完善，明確企業(yè)的公司章程，通過公司章程規(guī)范企業(yè)股東的行為，讓股東之間的距離界限劃清，限制股東權(quán)益的各種資料。所以對(duì)企業(yè)的章程進(jìn)行規(guī)范是十分必要的。首先規(guī)范企業(yè)治理和信用評(píng)價(jià)體系，可以有效促進(jìn)市場(chǎng)信息的完善，讓其在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，加強(qiáng)對(duì)處罰機(jī)制的完善，以便及時(shí)對(duì)違法信息披露義務(wù)的情況進(jìn)行處罰。比如：可以加強(qiáng)黑名單系統(tǒng)的完善，這就需要將違反公司法的企業(yè)加入黑名單，讓其不能廣泛參與市場(chǎng)活動(dòng)，促進(jìn)公司的信用體系完善，以便為債權(quán)人提供良好的信用保證［7-8］。其次，要對(duì)公司管理人員的責(zé)任進(jìn)行明確。因?yàn)樵诂F(xiàn)階段的公司中，還存在職權(quán)責(zé)任劃分不明確的問題，這就需要公司根據(jù)國家的公司制度建立決策。同時(shí)公司的股東與債權(quán)人可以利用第三方機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)公司管理人員的監(jiān)督，讓其代替?zhèn)鶛?quán)人履行各種信托業(yè)務(wù)。

綜上所述，債權(quán)人在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展中發(fā)揮著關(guān)鍵的作用，因?yàn)楣痉軌虮ＷC債權(quán)人的權(quán)益。但在實(shí)際的公司發(fā)展中，債權(quán)人相關(guān)保護(hù)法律問題需要及時(shí)進(jìn)行解決，同時(shí)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)需要良好的《公司法》進(jìn)行保證，因?yàn)楣痉軌蚩茖W(xué)地對(duì)債權(quán)人的利益進(jìn)行保證，促進(jìn)公司的競(jìng)爭(zhēng)力提升，促進(jìn)公司的正常發(fā)展。