銀行代銷理財產(chǎn)品的風險防范研究

張卓智

（煙臺銀行，山東 煙臺 264000）

商業(yè)銀行理財產(chǎn)品作為一種金融產(chǎn)品，十分受投資者的重視，也是商業(yè)銀行業(yè)務的重要組成部分和利潤增長點。特別是近幾年，隨著我國居民投資意識的不斷增強，其對銀行理財產(chǎn)品的投資需求不斷加大，銀行代理銷售理財產(chǎn)品的步伐也隨之加快，代銷規(guī)模不斷擴大，因此代銷機構能否根據(jù)國內(nèi)資本市場的變化情況，嚴格把控代銷理財產(chǎn)品的合規(guī)性和風險程度，適時引入合適類型及策略的代銷產(chǎn)品，最大限度地降低客戶的投資風險，就顯得尤為重要。文章重點分析銀行代銷理財產(chǎn)品的風險，對防范風險的具體措施展開討論，并且解讀相關審查要求以及投資者投資銀行代銷理財產(chǎn)品的風險防范措施。

一、銀行代銷理財產(chǎn)品的現(xiàn)狀

隨著2018年4月《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》的發(fā)布，投研能力強的大中型商業(yè)銀行紛紛成立理財子公司發(fā)行理財產(chǎn)品，這給投研能力較弱的城商行等中小銀行發(fā)行理財產(chǎn)品帶來了一定的壓力，因此出現(xiàn)了金融機構之間相互代銷理財產(chǎn)品的現(xiàn)象。這一方面解決了大中型銀因受物理網(wǎng)點數(shù)量等的影響，存在營銷客戶群體受限的問題；另一方面緩解了中小銀行自身理財產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量匱乏的局面，從而最終實現(xiàn)了雙方共贏的目的。聯(lián)合智評統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2021年5月末參與代銷產(chǎn)品發(fā)行的機構與2020年末相比，就增加了近26%；參與理財代銷的銀行數(shù)量與2020年末相比，增加了15家，增速達40.54%；可代銷的理財產(chǎn)品增加了1 350只，增速高達167.91%。綜上可知，銀行理財代銷業(yè)務的市場規(guī)模不斷壯大。

普益標準分析指出，已有多家國有銀行、股份制銀行、城商銀行及民營銀行客戶端上出現(xiàn)他行理財子公司的產(chǎn)品。相較于大型銀行，中小銀行在設立理財子公司以及發(fā)行理財產(chǎn)品方面都不具有絕對優(yōu)勢，因此為了讓理財端的產(chǎn)品更全面，吸引更多客戶，在未來會有更多中小銀行選擇代銷理財產(chǎn)品，彌補自身發(fā)行理財產(chǎn)品種類不全的劣勢，以此吸引更多的投資者，提供更加優(yōu)質的服務，切實將理財產(chǎn)品銷售作為一個能獲得穩(wěn)定收入的渠道。

二、銀行代銷產(chǎn)品種類

（一）信托理財產(chǎn)品

信托理財產(chǎn)品，一般是指由信托公司推出的金融理財產(chǎn)品，又稱為集合資金信托計劃。該類理財產(chǎn)品種類比較豐富，收益相對比較穩(wěn)定，風險也較低，信托公司能提供一定的土地房產(chǎn)進行擔保，在一定程度上保障了投資的安全。

（二）基金產(chǎn)品

基金產(chǎn)品是指通過募集資金設立的證券投資基金，是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由專業(yè)的基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券、貨幣等金融投資工具投資，以獲得投資收益和資本增值。

（三）保險理財產(chǎn)品

保險理財產(chǎn)品也是一種投資型理財產(chǎn)品，該類理財產(chǎn)品具有保險的特征，也兼具理財?shù)墓δ?，具有保障和投資雙重功能。投資者不僅可以享有基本保障權利，還可以利用保單的現(xiàn)金價值參與保險公司的各項資金投資活動，并自行承擔相應的投資風險。

三、銀行代銷理財產(chǎn)品的主要風險

（一）銀行內(nèi)部合規(guī)風險

1.權責不對稱風險

商業(yè)銀行要求內(nèi)部法律人員對理財產(chǎn)品的代銷機構擬定的合作協(xié)議、產(chǎn)品服務協(xié)議等合同進行必要的法律審查，防范雙方權責不對等。而在跌破凈值等緊急情況方面還存在權責不明晰的問題，客戶信息保密分工不清楚、反洗錢措施未落實等風險。

2.洗錢風險

我國金融境外機構因洗錢等問題遭受了嚴厲的經(jīng)濟處罰，導致商業(yè)銀行不斷加強對產(chǎn)品服務等的合規(guī)審查。在實際執(zhí)行過程中，商業(yè)銀行對新引進的理財產(chǎn)品，一般按照內(nèi)部反洗錢管理部門的要求進行審查，對引進的產(chǎn)品進行風險評分。當風險評估合格以后，方可執(zhí)行后續(xù)的審批流程。

3.合作機構風險

中小型商業(yè)銀行在合作機構的準入機制建立方面已經(jīng)比較完善，會對合作機構進行相應的名單管理，以防范合作風險。在實際防范風險的過程中，商業(yè)銀行會對合作機構的資產(chǎn)管理、規(guī)模投資、業(yè)務運作情況、相關處罰情況等進行綜合評分。同時，還會對不同的合作機構采取分類管理的方式，比如對評分比較高的合作機構，可以代理權益類型的理財產(chǎn)品，而對評分較低的合作機構僅代理風險較低的產(chǎn)品等。

（二）產(chǎn)品運作風險

銀行在代理銷售理財產(chǎn)品時，需要承擔相應的職責。當理財產(chǎn)品出現(xiàn)運作不良等情況時，銀行作為其代銷機構，需承擔安撫客戶后續(xù)投資、溝通協(xié)調(diào)等職責，因此在引入理財產(chǎn)品時，商業(yè)銀行需要結合近期市場利率變化等多方面因素進行綜合考慮，評估資本市場的整體走勢和政策導向，適時引入不同的投資理財產(chǎn)品。

（三）數(shù)據(jù)系統(tǒng)及輿情風險

銀行在代銷他行的理財產(chǎn)品時，因在監(jiān)管備案、定期更新運作報告發(fā)布等環(huán)節(jié)涉及內(nèi)部和外部數(shù)據(jù)的對接，所以該業(yè)務在一定程度上面臨著系統(tǒng)風險，一旦后期因為操作失誤讓客戶出現(xiàn)投資虧損，銀行就將面臨較大的輿情風險，承擔一定的輿情壓力。

（四）履約風險

履約風險中的履約，一方面是銀行向客戶提供優(yōu)質的服務，另一方面是銀行與第三方機構進行合作時，要嚴格履行必要的義務，涉及的風險主要存在于信托計劃、資產(chǎn)管理等業(yè)務。由于這類產(chǎn)品具有一定的特殊性，通常情況下銀行和第三方機構會使用托管等方式，這在一定程度上加大了產(chǎn)品管理存在的風險，可能會出現(xiàn)客戶的損失進一步擴大的局面。

（五）信用風險

近年來，隨著我國理財市場的不斷發(fā)展，理財產(chǎn)品的銷售渠道也在逐漸擴大。銀行除了銷售本銀行所發(fā)行的理財產(chǎn)品外，同時還會代理第三方公司的理財產(chǎn)品，而銀行將不同的產(chǎn)品混在一起進行銷售時，投資者則不易分辨理財產(chǎn)品性質。特別是現(xiàn)在多數(shù)投資者通過電子渠道購買理財產(chǎn)品，因為對產(chǎn)品說明書等相關法律文書閱讀理解不夠透徹，他們從主觀上認為自身購買銀行代銷的理財產(chǎn)品后投資風險應由銀行承擔，因此大大加劇了銀行的信用風險。這就需要投資者在購買產(chǎn)品前，對發(fā)行主體有一定的了解，尤其是要對抗風險能力、預期收益的穩(wěn)定情況等進行研究，選擇適合自身風險承受能力的理財產(chǎn)品。

（六）流動性風險

投資者在選擇理財產(chǎn)品時，會發(fā)現(xiàn)很多銀行代銷的理財產(chǎn)品流動性不強，例如，一些產(chǎn)品要求最低投資1萬元起，而且封閉期較長，有的投資期限長達3年以上，因此投資者要根據(jù)自身對資金流動性的實際需求安排相應的投資計劃。

四、銀行代銷理財產(chǎn)品的風險防范措施

（一）加強對銷售行為的規(guī)范

對理財產(chǎn)品進行銷售是銀行履行代理義務的表現(xiàn)形式，在產(chǎn)品銷售過程中需進一步規(guī)范銷售人員的銷售行為，避免為了業(yè)績而夸大產(chǎn)品效益的情況發(fā)生。銀行人員在銷售理財產(chǎn)品的過程中，須嚴格執(zhí)行“雙錄”，尤其要充分了解投資者的基本信息、收入來源、財務狀況、投資經(jīng)驗、投資目標和風險偏好等情況，對投資者的風險承受能力進行嚴格評估，審慎使用評估結果。根據(jù)投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的產(chǎn)品，把合適的理財產(chǎn)品銷售給合適的投資者。銷售人員要如實向投資者說明代銷產(chǎn)品的詳細情況和相應的風險提示內(nèi)容，不可對投資者作出保本保收益的承諾等，同時，必須由投資者本人獨立進行投資，簽訂相關的合同、協(xié)議和聲明等，絕不可以因圖方便而幫客戶代簽。

（二）加強對宣傳資料的管理

在銷售理財產(chǎn)品時，銀行一般會制作相關的宣傳折頁，以供投資者閱覽。銀行在代銷第三方產(chǎn)品時，對于向第三方公司提供的相關宣傳材料要進行嚴格審查，比如審查其是否存在代銷銀行的相關字樣、是否存在承諾保本等不符合規(guī)范的具體信息。只有通過相關部門審查的宣傳資料才可以提供給投資者。在實際執(zhí)行過程中，上級銀行要進一步加大對下級經(jīng)營網(wǎng)點的檢查和摸排，檢查是否存在變相銷售理財產(chǎn)品、服務質量不規(guī)范等違規(guī)情況。

（三）認真開展售后管理

在代銷第三方理財產(chǎn)品時，銀行要定期進行跟蹤評價，對其產(chǎn)品涉及的項目運作、業(yè)績表現(xiàn)、風險防控和資產(chǎn)管理人開展工作的情況進行分析，確認是否存在潛在的風險。根據(jù)分析結果為投資者提供相應的服務，如果業(yè)績大幅低于平均水平，要注意及時和資產(chǎn)管理人溝通，督促資產(chǎn)管理人通過優(yōu)化投資策略、改善管理方式進行相關風險防范，從而進一步提高理財產(chǎn)品的業(yè)績。同時，銀行要保障客戶的知情權，做好客戶回訪，處理好投訴等突發(fā)事件，強化制度建設，提高自身的服務質量。

（四）完善信息披露制度

銀行在銷售第三方產(chǎn)品時，要為客戶提供可供查詢的信息，比如在銀行營業(yè)網(wǎng)點比較醒目的位置放置理財產(chǎn)品的清單，對產(chǎn)品的屬性、發(fā)行機構等具體信息進行展示，讓客戶在購買時可以進行更好的甄別。銀行在代銷產(chǎn)品的存續(xù)期內(nèi)，要盡可能督促第三方公司按照相關的規(guī)定向客戶披露投資的運行情況和風險評估情況，盡可能保證投資者對重大風險事件等信息的知情權，保障客戶的基本權益。

（五）加強內(nèi)部管理以及對人員的培訓，進一步防范操作風險

1.切實加強內(nèi)部管理

對當前國內(nèi)銀行而言，需要進一步提升對內(nèi)部管理重要性的認識，建立健全代銷業(yè)務管理機制，主要應做好以下四個方面的工作。一是重點控制銷售過程，做到第三方理財產(chǎn)品和其他業(yè)務辦理相分離，實行分區(qū)域的銷售方式。設置理財產(chǎn)品銷售專區(qū)，安裝實時監(jiān)控，對銷售過程進行全面監(jiān)督，并且保存影像資料，保存影像資料的時間要大于民事訴訟的有效期限。另外，對于銷售過程中出現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象要進行嚴格查處。二是要優(yōu)化銀行人員的績效考核制度，將銷售任務所占業(yè)績指標的比重控制在相對合理的范圍內(nèi)，降低銷售人員因未完成相關業(yè)績?nèi)蝿斩a(chǎn)生違規(guī)行為的可能性。三是要對內(nèi)部員工進行相關的職業(yè)操守培訓，提升銀行從業(yè)人員對非法利益的抵抗能力，提升員工的職業(yè)素養(yǎng)。在實際工作中發(fā)現(xiàn)相關的違規(guī)行為，一定要一查到底，按照相關規(guī)定進行嚴格處理。四是設定專門的部門進行管理，讓我國的銀行理財代銷業(yè)務可以不斷朝著更加規(guī)范的方向發(fā)展。

2.進行銷售人員資格認證，完善培訓機制

銷售理財產(chǎn)品的銀行人員必須具備相應的資質，以確保銷售的專業(yè)性，發(fā)現(xiàn)有不符合資質的人員從事相關工作時要立即阻止，包括向客戶推銷產(chǎn)品、介紹產(chǎn)品存在的風險等環(huán)節(jié)。銀行需要建立相關的銷售人員培訓制度，提升銷售人員在銷售理財產(chǎn)品時的專業(yè)水平和職業(yè)道德水平，增強法律意識。

五、投資者防范投資銀行代銷理財產(chǎn)品風險的措施

（一）了解代銷產(chǎn)品的發(fā)行主體

投資者在選擇相關的理財產(chǎn)品時，要注意基金、保險、信托等產(chǎn)品是否是由相關的基金公司、保險公司、信托公司等機構管理發(fā)行的，商業(yè)銀行只是負責代理銷售并不參與產(chǎn)品的具體管理，商業(yè)銀行作為代銷機構不承擔相應的產(chǎn)品的投資、兌付和風險管理責任。投資者需要了解相關產(chǎn)品發(fā)行公司的情況，而不能僅僅依賴于對商業(yè)銀行的信任，可以通過銀保監(jiān)會等相關監(jiān)管部門的各種渠道查詢理財產(chǎn)品發(fā)行主體的合規(guī)性。

（二）全面閱讀產(chǎn)品合同內(nèi)容

投資者在購買理財產(chǎn)品時，通常會與代銷銀行簽訂銷售合同。這種合同通常為格式條款，投資者不僅要關心投資收益和投資時間，還要仔細閱讀其中的免責條款、代銷產(chǎn)品發(fā)行機構等內(nèi)容，確認合同所記載的事項無誤后，再進行合同簽署。一旦簽署合同，投資者就要對購買的理財產(chǎn)品承擔相應的投資風險。

（三）注意留存證據(jù)

從目前的司法實踐來看，銀行在代銷產(chǎn)品的過程中一旦出現(xiàn)違規(guī)的行為，比如承諾收益、風險提示不足、過度營銷等情況，或者對投資者的風險評估不到位而造成投資者出現(xiàn)投資虧損，法院應根據(jù)具體的情況，對商業(yè)銀行和投資者所要承擔的責任比例進行判決。法院裁定的前提是要有相關的證據(jù)證明上述違規(guī)行為的存在，因此投資者在購買理財產(chǎn)品的過程中如果發(fā)現(xiàn)銀行銷售人員存在上述不合規(guī)情況，則要注意搜集和保存相關證據(jù)。

（四）跟蹤收益

投資者購買銀行代銷的產(chǎn)品后，可以通過多種渠道及時跟蹤理財產(chǎn)品的運作情況和相關收益，比如投資者可以通過查詢第三方公司的網(wǎng)站信息、查詢相關產(chǎn)品的運作報告、致電發(fā)行主體等方式進行了解和關注。

（五）注意“猶豫期”

對于商業(yè)銀行代銷的風險較高的產(chǎn)品，投資者應注意合同內(nèi)是否約定了“猶豫期”。在“猶豫期”內(nèi)，投資者可以無條件解除合同，而一旦超過該期限，合同將立即生效，投資者就需要對相應的理財產(chǎn)品承擔一定的風險責任。

六、結語

為滿足投資者理財?shù)男枨?，盡可能為投資者提供多種金融產(chǎn)品和相關服務，我國商業(yè)銀行也在日益提高自身的服務水平，通過設立專門的服務部門負責統(tǒng)籌管理，推動代銷業(yè)務朝著更快更好的方向發(fā)展。在發(fā)展相關業(yè)務時，銀行要進一步規(guī)范服務行為，嚴格規(guī)范服務過程，加強內(nèi)部管理，以進一步降低代銷理財產(chǎn)品的風險。