商業(yè)銀行公司治理存在的問題與對策研究

李佳倫

（昌黎縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，河北 秦皇島 066600）

自2018年我國金融業(yè)迎來了新一輪開放，銀行業(yè)競爭也隨之進(jìn)一步加劇，公司治理水平代表著商業(yè)銀行的核心競爭力，將成為決定其能否在時(shí)代浪潮中生存與發(fā)展的關(guān)鍵所在。可以說，良好的公司治理既是商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展的需要，也是我國金融體系蓬勃發(fā)展的內(nèi)在要求。

一、商業(yè)銀行提升公司治理的重要性

（一）商業(yè)銀行公司治理的概念

商業(yè)銀行公司治理是指管理商業(yè)銀行的一系列制度安排，包括戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理以及各利益相關(guān)者之間的協(xié)調(diào)管理等，是商業(yè)銀行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力分配體系的具體表現(xiàn)形式。良好的公司治理能夠確保銀行穩(wěn)定經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值的可持續(xù)增長。

（二）商業(yè)銀行公司治理的特殊性

1.高杠桿經(jīng)營。商業(yè)銀行是經(jīng)營貨幣資金的特殊行業(yè)，此業(yè)務(wù)特性使其存在高負(fù)債占比的特征，股東在實(shí)際經(jīng)營中承擔(dān)有限責(zé)任。

2.信息不對稱嚴(yán)重。商業(yè)銀行利益主體眾多，除本行的股東、董事、高管人員及職工以外，還包括銀保監(jiān)部門、各級政府、廣大客戶及債權(quán)人等，而商業(yè)銀行經(jīng)營又比較專業(yè)化和封閉化，一般公眾只能通過信息披露報(bào)告了解其經(jīng)營狀況，獲取信息途徑極為有限，各利益主體間信息不均衡現(xiàn)象嚴(yán)重。

3.運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)高。由于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)涉及面廣，其經(jīng)營發(fā)展具有明顯的外部性特征，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)多而復(fù)雜，一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，會對其他行業(yè)領(lǐng)域乃至整個(gè)社會經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生直接影響，造成區(qū)域性、系統(tǒng)性的金融風(fēng)險(xiǎn)。

4.外部監(jiān)管多。由于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)存在較強(qiáng)的傳染擴(kuò)散性，為有效提升其公司治理水平，有效防控金融風(fēng)險(xiǎn)，政府、銀監(jiān)部門、人民銀行等均對商業(yè)銀行進(jìn)行了強(qiáng)有力的監(jiān)管，并且監(jiān)管趨勢日趨嚴(yán)苛。

（三）商業(yè)銀行提升公司治理水平的重要意義

商業(yè)銀行構(gòu)建完善的公司治理模式，是推動其自身實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，是更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的根本保證，也是推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分。有效提升商業(yè)銀行公司治理水平，對金融系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)控制和社會穩(wěn)定都有著重大的現(xiàn)實(shí)意義。

二、商業(yè)銀行公司治理存在的問題

近年來，隨著金融改革的不斷推進(jìn)與深化，各商業(yè)銀行公司治理水平均取得了長足進(jìn)步，但多數(shù)限于形式上的相對完備，對公司治理內(nèi)涵的挖掘和運(yùn)用還存在較大不足，主要體現(xiàn)在以下方面：

（一）黨的領(lǐng)導(dǎo)虛化弱化

多數(shù)商業(yè)銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理起步較晚，特別是部分中小銀行，由于股權(quán)分散、人員文化素質(zhì)相對偏低等因素，不同程度地存在著黨組織職責(zé)邊界不夠清晰、與公司治理融合的流程和模式尚不規(guī)范、黨的核心作用未充分發(fā)揮等問題。就商業(yè)銀行實(shí)踐來看，黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合還處在實(shí)踐探索階段，黨員的先鋒模范作用和黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用未能充分發(fā)揮，以黨建思維推動商業(yè)銀行經(jīng)營工作的方法和手段較為單一，與中心工作結(jié)合不夠緊密等問題尤為突出。

（二）股權(quán)管理不合規(guī)

股權(quán)管理是商業(yè)銀行公司治理的重中之重，也是發(fā)生各類風(fēng)險(xiǎn)的重災(zāi)區(qū)，歷經(jīng)多次股份制改造后，多數(shù)銀行已經(jīng)形成了相對穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但部分中小銀行股權(quán)管理仍然存在諸多問題，主要包括：

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理主要體現(xiàn)為股權(quán)過度集中或過度分散，這兩種情況均不利于商業(yè)銀行公司治理，其中股權(quán)過度集中容易形成大股東控制，造成“一股獨(dú)大”的局面；股權(quán)過度分散則容易削弱股東參與公司治理的積極性，小股東容易產(chǎn)生“搭便車”心理，從而導(dǎo)致股東缺位、內(nèi)部人控制的情形。

2.股東隱性控制

部分商業(yè)銀行由于經(jīng)營效益不佳等因素，難以引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的投資者，表面上看似股權(quán)分散，沒有大股東控股的情況，但實(shí)際上往往存在實(shí)際控制人通過回避關(guān)聯(lián)關(guān)系分別持股，最終形成實(shí)際控制的情形。

3.股東行為管理不規(guī)范

部分商業(yè)銀行股權(quán)管理相對較差，未能對股東的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行平衡約束，造成股東未科學(xué)合理地行使股東權(quán)利的情形，如利用股東影響力干預(yù)董事會、高級管理層的正常經(jīng)營決策，或直接通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等，給商業(yè)銀行帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

（三）董事會履職能力有待提升

雖然股東大會是商業(yè)銀行的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但董事會發(fā)揮著實(shí)質(zhì)性的核心作用。但部分商業(yè)銀行董事會運(yùn)作尚不到位，主要體現(xiàn)在以下方面：

1.董事長“一言堂”現(xiàn)象

部分商業(yè)銀行董事會存在“一長獨(dú)大”情形，其他董事話語權(quán)很低，董事會會議流于形式，打破了董事會作為決策機(jī)構(gòu)應(yīng)有的作用，極易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。

2.董事會的履職水平有待提高

董事會是商業(yè)銀行的決策機(jī)構(gòu)，但從實(shí)際來看，商業(yè)銀行董事會履職水平還存在較大提升空間。如在戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂上，未能充分考慮自身所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場環(huán)境，未對自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力和優(yōu)劣勢進(jìn)行深入分析，后期戰(zhàn)略宣傳引導(dǎo)不到位，沒有及時(shí)對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估調(diào)整等，導(dǎo)致制訂的發(fā)展戰(zhàn)略市場定位錯(cuò)誤、差異化和特色化不明顯和執(zhí)行效果不理想等問題。

3.董事履職時(shí)間不足

各商業(yè)銀行基本都按照《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定董事履職天數(shù)，通常在十五至二十五個(gè)工作日，但是實(shí)際工作中，董事很難在上述規(guī)定履職時(shí)間中清晰的掌握商業(yè)銀行運(yùn)行狀況、存在問題、發(fā)展契機(jī)等，在一定程度上制約著其決策的合理性和科學(xué)性。

（四）監(jiān)事會監(jiān)督作用難以發(fā)揮

自1993年《公司法》確立了監(jiān)事會的法定地位以來，我國的監(jiān)事會制度經(jīng)過二十多年的持續(xù)完善，在企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮了重要的監(jiān)督作用，但也暴露出履職不充分、監(jiān)督成果運(yùn)用有限、獨(dú)立性不足等問題，其中商業(yè)銀行監(jiān)事會運(yùn)作的問題主要體現(xiàn)在以下幾方面：

1.監(jiān)事會權(quán)威性不夠

根據(jù)各商業(yè)銀行現(xiàn)狀，監(jiān)事會的人員配備、專門委員會配置以及開會次數(shù)都明顯少于董事會，而且按照商業(yè)銀行慣例，通常董事長為正職配備，監(jiān)事長為副職配備，這直接導(dǎo)致監(jiān)事會處于先天上的劣勢，各種工作的協(xié)調(diào)上存在較大難度。

2.監(jiān)事會和獨(dú)立董事職能重合

我國在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中形成了獨(dú)特的“二元制”公司治理結(jié)構(gòu)，既執(zhí)行德日模式的監(jiān)事會制度，又借鑒了英美模式的獨(dú)立董事制度，而獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)、目標(biāo)及范圍上有很大的重合部分，這無疑分散了監(jiān)事會的監(jiān)督力量，影響了監(jiān)督效果。

3.監(jiān)事履職不充分

商業(yè)銀行監(jiān)事會中的職工監(jiān)事，一般并無專門薪酬，而且與被監(jiān)督的董事往往是上下級關(guān)系，導(dǎo)致職工監(jiān)事不愿意或不敢提出意見，而股東監(jiān)事或外部監(jiān)事，在履職時(shí)間、精力和專業(yè)性上都難以得到保證，導(dǎo)致監(jiān)事會履職不到位。

4.經(jīng)營信息不對稱

雖然《公司法》和各商業(yè)銀行章程均規(guī)定監(jiān)事可以列席董事會會議，并有權(quán)對董事會進(jìn)行質(zhì)詢，但實(shí)際上商業(yè)銀行核心經(jīng)營信息均掌握在董事會和高管層手中，監(jiān)事會的信息獲取具有很大的被動性和不全面性，因此監(jiān)督效果大打折扣。

5.資源配置不到位

一般來講，商業(yè)銀行董事會均配置專門的辦公室和董事會秘書，但配置監(jiān)事會辦公室和監(jiān)事會秘書的則比較少見，這對監(jiān)事會難免有失公平。

（五）風(fēng)險(xiǎn)管理能力不足

2019年包商銀行事件受到了市場的強(qiáng)烈關(guān)注，在我國金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下，此類事件雖有其特殊性，但也同時(shí)反映出部分商業(yè)銀行共同存在的問題。我國商業(yè)銀行特別是中小銀行在發(fā)展過程中積累了不少風(fēng)險(xiǎn)隱患，如不良資產(chǎn)較高、撥備不充足、實(shí)際關(guān)聯(lián)交易多、資本充足水平低等，在近年來金融嚴(yán)監(jiān)管的驅(qū)使下，部分銀行蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)開始逐步暴露。而上述風(fēng)險(xiǎn)的成因與公司治理不健全密切相關(guān)，回望2008年蔓延全球的金融危機(jī)，研究表明：引發(fā)這次危機(jī)的一大根源就是董事和高級管理層的短視行為和風(fēng)險(xiǎn)管理不足，巴塞爾委員會也因此兩次修訂了《銀行公司治理原則》，目的就是不斷強(qiáng)化銀行公司治理對風(fēng)險(xiǎn)的全方位、多維度覆蓋。

（六）激勵約束機(jī)制不足

商業(yè)銀行激勵約束機(jī)制主要包括三類問題：一是部分商業(yè)銀行薪酬機(jī)制不夠完善，與可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)未進(jìn)行有效銜接，導(dǎo)致治理主體出現(xiàn)短期行為，損害銀行利益。二是多數(shù)商業(yè)銀行慣于強(qiáng)調(diào)目前的業(yè)績和排名，而忽視了對銀行長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃，缺乏長效激勵機(jī)制，導(dǎo)致管理層過度關(guān)注眼前利益，忽視了銀行的未來風(fēng)險(xiǎn)。三是普遍缺少對員工隊(duì)伍的前瞻性教育，致使員工對自身和銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展概念模糊，公司治理沒有后勁兒。

三、完善商業(yè)銀行公司治理的對策建議

雖然商業(yè)銀行公司治理并不存在最佳模式，而是一個(gè)不斷完善優(yōu)化的動態(tài)過程，但無論是巴塞爾委員會制定的《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》，還是國內(nèi)銀保監(jiān)會、人民銀行和證監(jiān)會等頒布的《公司法》《商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行公司治理指引》等系列法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，都為商業(yè)銀行完善公司治理提供了科學(xué)系統(tǒng)的參考依據(jù)，同時(shí)根據(jù)國內(nèi)外銀行公司治理的共同趨向，總結(jié)如下對策建議：

（一）深入推進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合

中國特色社會主義最本質(zhì)的特征就是中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)。商業(yè)銀行應(yīng)堅(jiān)持以新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，不斷推進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的融合深度，充分調(diào)動各治理主體的積極性和創(chuàng)造性。在此過程中，商業(yè)銀行需要側(cè)重以下兩點(diǎn)：一是要不斷鞏固黨組織在公司治理中的核心地位，通過章程等重要文件制度明確黨組織的職責(zé)邊界、權(quán)限、運(yùn)行流程等重要事項(xiàng)；二是不斷豐富黨組織融入公司治理的路徑和方法，逐步建立完善黨組織與“三會一層”的溝通交流機(jī)制，進(jìn)一步推進(jìn)“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，進(jìn)入董事會和高級管理層的黨委成員，在“三重一大”問題決策中，要確保黨委的意圖得到充分體現(xiàn)。

（二）進(jìn)一步規(guī)范股權(quán)管理

股權(quán)事務(wù)管理是商業(yè)銀行公司治理的重中之重，商業(yè)銀行應(yīng)秉承股權(quán)結(jié)構(gòu)合理原則進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)配置，盡可能使股權(quán)結(jié)構(gòu)避免過度集中和過度分散誘發(fā)的系列問題。同時(shí)，商業(yè)銀行要加強(qiáng)股東的關(guān)聯(lián)方穿透管理，確保股東及其控股股東、實(shí)際控制人、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系清晰透明，確保股東及其全部關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例符合要求。在此基礎(chǔ)上，要注重提升股權(quán)管理的專業(yè)化水平，加強(qiáng)股權(quán)管理及關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè)，細(xì)化股權(quán)質(zhì)押、變更等流程，嚴(yán)防少數(shù)股東通過隱性關(guān)聯(lián)控制銀行經(jīng)營、為自身進(jìn)行利益輸送等行為。

（三）提升董事會履職成效

商業(yè)銀行董事會有效發(fā)揮其職能和作用至為關(guān)鍵。為有效提升董事會履職成效，商業(yè)銀行一是要規(guī)范董事會會議的規(guī)范性和計(jì)劃性，嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召開會議。二是要加大對董事的業(yè)績衡量，嚴(yán)肅開展董事的年度考評工作，考評內(nèi)容除董事會會議次數(shù)和履職時(shí)間外，還要深入了解董事的日常工作情況，特別是提出議案情況和問題決策情況要給予更多關(guān)注，對表現(xiàn)不佳的董事及時(shí)提出專業(yè)有效的意見建議，加強(qiáng)對考評結(jié)構(gòu)的運(yùn)用。三是要注重對董事的培訓(xùn)教育，確保董事掌握國家金融工作方針政策及董事會職責(zé)，切實(shí)提高董事履職能力；四是可適當(dāng)增加對董事的履職時(shí)間要求，以便董事能夠清晰掌握銀行的運(yùn)營狀況，確保各項(xiàng)決策科學(xué)合理。

（四）提升監(jiān)事會監(jiān)督作用

提高監(jiān)事會的權(quán)威性是保證監(jiān)事會監(jiān)督效能的重要前提，商業(yè)銀行一是要在章程中對監(jiān)事會的權(quán)利、職責(zé)、監(jiān)督范圍和監(jiān)督手段做出明確規(guī)定，為監(jiān)事會有效履職提供制度支撐。二是厘清獨(dú)立董事和監(jiān)事會的職責(zé)邊界，整合監(jiān)督資源，健全內(nèi)部監(jiān)督體系。三是完善監(jiān)事薪酬機(jī)制，同時(shí)加強(qiáng)對監(jiān)事的履職評價(jià)，調(diào)動監(jiān)事履職的積極性。四是不斷探索完善工作機(jī)制，如定期聽取匯報(bào)或座談交流，及時(shí)掌握商業(yè)銀行的經(jīng)營管理狀況；適時(shí)開展基層調(diào)研，全面、客觀的了解各項(xiàng)決策的執(zhí)行效果；必要時(shí)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)參與監(jiān)督檢查，或就有關(guān)問題進(jìn)行交流咨詢，發(fā)現(xiàn)重大問題可直接向監(jiān)管部門匯報(bào)。五是可根據(jù)自身狀況，為監(jiān)事會配置一定數(shù)量的專職工作人員，多途徑提升監(jiān)事會的履職效能。

（五）持續(xù)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理

近年來，國家宏觀層面對金融風(fēng)險(xiǎn)防范給予了高度重視，十九大報(bào)告特別提出要不斷健全金融監(jiān)管體系，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的底線。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會特別針對中小銀行公司治理多次做出部署，明確要求要健全契合中小銀行特點(diǎn)的公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)控制體系，對中小銀行發(fā)展的體制機(jī)制問題要從根源上予以解決。商業(yè)銀行必須正視自身在發(fā)展過程中面臨的壓力以及形成的各類風(fēng)險(xiǎn)，建立本行的風(fēng)險(xiǎn)管理文化，完善風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)，制定合理的風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)劃，設(shè)定科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)限額，確保在法律法規(guī)框架下審慎經(jīng)營。

（六）建立科學(xué)有效的激勵約束機(jī)制

商業(yè)銀行應(yīng)綜合考量短、中、長期利益，逐步建立完善各項(xiàng)激勵約束機(jī)制。一是應(yīng)逐步完善薪酬激勵機(jī)制，結(jié)合自身實(shí)際定制薪酬組合制度，并不斷擴(kuò)大長期薪酬的比例，使治理主體有更多動力致力于銀行的健康持續(xù)發(fā)展。二是應(yīng)逐步建立完善股權(quán)激勵制度，如德國德意志銀行要求董事會所有成員都必須持有一定數(shù)量的本行股份，我國商業(yè)銀行可借鑒此類經(jīng)驗(yàn)，在確保職工持股占比合規(guī)的基礎(chǔ)上，有效發(fā)揮股權(quán)對內(nèi)部管理者的激勵作用，推動內(nèi)部管理者與商業(yè)銀行形成命運(yùn)共同體，調(diào)動管理者對商業(yè)銀行的可持續(xù)健康發(fā)展予以高度重視。三是應(yīng)加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)，注重復(fù)合型人才培養(yǎng)，為優(yōu)秀人才提供機(jī)會和舞臺，不斷改善優(yōu)化人才機(jī)制，切實(shí)提高隊(duì)伍素質(zhì)，為公司治理持續(xù)良好運(yùn)轉(zhuǎn)提供人才保證。

四、結(jié)束語

商業(yè)銀行公司治理建設(shè)可謂任重道遠(yuǎn)，商業(yè)銀行應(yīng)從戰(zhàn)略高度充分認(rèn)識公司治理在經(jīng)營發(fā)展中的核心作用，在實(shí)踐中不斷摸索、總結(jié)、完善公司治理體系，逐步提升公司治理水平，鞏固自身核心競爭力，實(shí)現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。