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    商業(yè)銀行公司治理存在的問題與對策研究

    2021-11-24 21:13:56李佳倫
    大眾投資指南 2021年27期
    關(guān)鍵詞:監(jiān)事會董事董事會

    李佳倫

    (昌黎縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社,河北 秦皇島 066600)

    自2018年我國金融業(yè)迎來了新一輪開放,銀行業(yè)競爭也隨之進(jìn)一步加劇,公司治理水平代表著商業(yè)銀行的核心競爭力,將成為決定其能否在時(shí)代浪潮中生存與發(fā)展的關(guān)鍵所在。可以說,良好的公司治理既是商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展的需要,也是我國金融體系蓬勃發(fā)展的內(nèi)在要求。

    一、商業(yè)銀行提升公司治理的重要性

    (一)商業(yè)銀行公司治理的概念

    商業(yè)銀行公司治理是指管理商業(yè)銀行的一系列制度安排,包括戰(zhàn)略決策、經(jīng)營管理以及各利益相關(guān)者之間的協(xié)調(diào)管理等,是商業(yè)銀行內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力分配體系的具體表現(xiàn)形式。良好的公司治理能夠確保銀行穩(wěn)定經(jīng)營,實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值的可持續(xù)增長。

    (二)商業(yè)銀行公司治理的特殊性

    1.高杠桿經(jīng)營。商業(yè)銀行是經(jīng)營貨幣資金的特殊行業(yè),此業(yè)務(wù)特性使其存在高負(fù)債占比的特征,股東在實(shí)際經(jīng)營中承擔(dān)有限責(zé)任。

    2.信息不對稱嚴(yán)重。商業(yè)銀行利益主體眾多,除本行的股東、董事、高管人員及職工以外,還包括銀保監(jiān)部門、各級政府、廣大客戶及債權(quán)人等,而商業(yè)銀行經(jīng)營又比較專業(yè)化和封閉化,一般公眾只能通過信息披露報(bào)告了解其經(jīng)營狀況,獲取信息途徑極為有限,各利益主體間信息不均衡現(xiàn)象嚴(yán)重。

    3.運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)高。由于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)涉及面廣,其經(jīng)營發(fā)展具有明顯的外部性特征,風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)多而復(fù)雜,一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn),會對其他行業(yè)領(lǐng)域乃至整個(gè)社會經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生直接影響,造成區(qū)域性、系統(tǒng)性的金融風(fēng)險(xiǎn)。

    4.外部監(jiān)管多。由于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)存在較強(qiáng)的傳染擴(kuò)散性,為有效提升其公司治理水平,有效防控金融風(fēng)險(xiǎn),政府、銀監(jiān)部門、人民銀行等均對商業(yè)銀行進(jìn)行了強(qiáng)有力的監(jiān)管,并且監(jiān)管趨勢日趨嚴(yán)苛。

    (三)商業(yè)銀行提升公司治理水平的重要意義

    商業(yè)銀行構(gòu)建完善的公司治理模式,是推動其自身實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ),是更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的根本保證,也是推進(jìn)國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要組成部分。有效提升商業(yè)銀行公司治理水平,對金融系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)控制和社會穩(wěn)定都有著重大的現(xiàn)實(shí)意義。

    二、商業(yè)銀行公司治理存在的問題

    近年來,隨著金融改革的不斷推進(jìn)與深化,各商業(yè)銀行公司治理水平均取得了長足進(jìn)步,但多數(shù)限于形式上的相對完備,對公司治理內(nèi)涵的挖掘和運(yùn)用還存在較大不足,主要體現(xiàn)在以下方面:

    (一)黨的領(lǐng)導(dǎo)虛化弱化

    多數(shù)商業(yè)銀行黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理起步較晚,特別是部分中小銀行,由于股權(quán)分散、人員文化素質(zhì)相對偏低等因素,不同程度地存在著黨組織職責(zé)邊界不夠清晰、與公司治理融合的流程和模式尚不規(guī)范、黨的核心作用未充分發(fā)揮等問題。就商業(yè)銀行實(shí)踐來看,黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合還處在實(shí)踐探索階段,黨員的先鋒模范作用和黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用未能充分發(fā)揮,以黨建思維推動商業(yè)銀行經(jīng)營工作的方法和手段較為單一,與中心工作結(jié)合不夠緊密等問題尤為突出。

    (二)股權(quán)管理不合規(guī)

    股權(quán)管理是商業(yè)銀行公司治理的重中之重,也是發(fā)生各類風(fēng)險(xiǎn)的重災(zāi)區(qū),歷經(jīng)多次股份制改造后,多數(shù)銀行已經(jīng)形成了相對穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu),但部分中小銀行股權(quán)管理仍然存在諸多問題,主要包括:

    1.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

    商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理主要體現(xiàn)為股權(quán)過度集中或過度分散,這兩種情況均不利于商業(yè)銀行公司治理,其中股權(quán)過度集中容易形成大股東控制,造成“一股獨(dú)大”的局面;股權(quán)過度分散則容易削弱股東參與公司治理的積極性,小股東容易產(chǎn)生“搭便車”心理,從而導(dǎo)致股東缺位、內(nèi)部人控制的情形。

    2.股東隱性控制

    部分商業(yè)銀行由于經(jīng)營效益不佳等因素,難以引進(jìn)優(yōu)質(zhì)的投資者,表面上看似股權(quán)分散,沒有大股東控股的情況,但實(shí)際上往往存在實(shí)際控制人通過回避關(guān)聯(lián)關(guān)系分別持股,最終形成實(shí)際控制的情形。

    3.股東行為管理不規(guī)范

    部分商業(yè)銀行股權(quán)管理相對較差,未能對股東的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行平衡約束,造成股東未科學(xué)合理地行使股東權(quán)利的情形,如利用股東影響力干預(yù)董事會、高級管理層的正常經(jīng)營決策,或直接通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等,給商業(yè)銀行帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。

    (三)董事會履職能力有待提升

    雖然股東大會是商業(yè)銀行的最高權(quán)力機(jī)關(guān),但董事會發(fā)揮著實(shí)質(zhì)性的核心作用。但部分商業(yè)銀行董事會運(yùn)作尚不到位,主要體現(xiàn)在以下方面:

    1.董事長“一言堂”現(xiàn)象

    部分商業(yè)銀行董事會存在“一長獨(dú)大”情形,其他董事話語權(quán)很低,董事會會議流于形式,打破了董事會作為決策機(jī)構(gòu)應(yīng)有的作用,極易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。

    2.董事會的履職水平有待提高

    董事會是商業(yè)銀行的決策機(jī)構(gòu),但從實(shí)際來看,商業(yè)銀行董事會履職水平還存在較大提升空間。如在戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂上,未能充分考慮自身所處的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和市場環(huán)境,未對自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力和優(yōu)劣勢進(jìn)行深入分析,后期戰(zhàn)略宣傳引導(dǎo)不到位,沒有及時(shí)對發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行評估調(diào)整等,導(dǎo)致制訂的發(fā)展戰(zhàn)略市場定位錯(cuò)誤、差異化和特色化不明顯和執(zhí)行效果不理想等問題。

    3.董事履職時(shí)間不足

    各商業(yè)銀行基本都按照《商業(yè)銀行公司治理指引》規(guī)定董事履職天數(shù),通常在十五至二十五個(gè)工作日,但是實(shí)際工作中,董事很難在上述規(guī)定履職時(shí)間中清晰的掌握商業(yè)銀行運(yùn)行狀況、存在問題、發(fā)展契機(jī)等,在一定程度上制約著其決策的合理性和科學(xué)性。

    (四)監(jiān)事會監(jiān)督作用難以發(fā)揮

    自1993年《公司法》確立了監(jiān)事會的法定地位以來,我國的監(jiān)事會制度經(jīng)過二十多年的持續(xù)完善,在企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮了重要的監(jiān)督作用,但也暴露出履職不充分、監(jiān)督成果運(yùn)用有限、獨(dú)立性不足等問題,其中商業(yè)銀行監(jiān)事會運(yùn)作的問題主要體現(xiàn)在以下幾方面:

    1.監(jiān)事會權(quán)威性不夠

    根據(jù)各商業(yè)銀行現(xiàn)狀,監(jiān)事會的人員配備、專門委員會配置以及開會次數(shù)都明顯少于董事會,而且按照商業(yè)銀行慣例,通常董事長為正職配備,監(jiān)事長為副職配備,這直接導(dǎo)致監(jiān)事會處于先天上的劣勢,各種工作的協(xié)調(diào)上存在較大難度。

    2.監(jiān)事會和獨(dú)立董事職能重合

    我國在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過程中形成了獨(dú)特的“二元制”公司治理結(jié)構(gòu),既執(zhí)行德日模式的監(jiān)事會制度,又借鑒了英美模式的獨(dú)立董事制度,而獨(dú)立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)、目標(biāo)及范圍上有很大的重合部分,這無疑分散了監(jiān)事會的監(jiān)督力量,影響了監(jiān)督效果。

    3.監(jiān)事履職不充分

    商業(yè)銀行監(jiān)事會中的職工監(jiān)事,一般并無專門薪酬,而且與被監(jiān)督的董事往往是上下級關(guān)系,導(dǎo)致職工監(jiān)事不愿意或不敢提出意見,而股東監(jiān)事或外部監(jiān)事,在履職時(shí)間、精力和專業(yè)性上都難以得到保證,導(dǎo)致監(jiān)事會履職不到位。

    4.經(jīng)營信息不對稱

    雖然《公司法》和各商業(yè)銀行章程均規(guī)定監(jiān)事可以列席董事會會議,并有權(quán)對董事會進(jìn)行質(zhì)詢,但實(shí)際上商業(yè)銀行核心經(jīng)營信息均掌握在董事會和高管層手中,監(jiān)事會的信息獲取具有很大的被動性和不全面性,因此監(jiān)督效果大打折扣。

    5.資源配置不到位

    一般來講,商業(yè)銀行董事會均配置專門的辦公室和董事會秘書,但配置監(jiān)事會辦公室和監(jiān)事會秘書的則比較少見,這對監(jiān)事會難免有失公平。

    (五)風(fēng)險(xiǎn)管理能力不足

    2019年包商銀行事件受到了市場的強(qiáng)烈關(guān)注,在我國金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下,此類事件雖有其特殊性,但也同時(shí)反映出部分商業(yè)銀行共同存在的問題。我國商業(yè)銀行特別是中小銀行在發(fā)展過程中積累了不少風(fēng)險(xiǎn)隱患,如不良資產(chǎn)較高、撥備不充足、實(shí)際關(guān)聯(lián)交易多、資本充足水平低等,在近年來金融嚴(yán)監(jiān)管的驅(qū)使下,部分銀行蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)開始逐步暴露。而上述風(fēng)險(xiǎn)的成因與公司治理不健全密切相關(guān),回望2008年蔓延全球的金融危機(jī),研究表明:引發(fā)這次危機(jī)的一大根源就是董事和高級管理層的短視行為和風(fēng)險(xiǎn)管理不足,巴塞爾委員會也因此兩次修訂了《銀行公司治理原則》,目的就是不斷強(qiáng)化銀行公司治理對風(fēng)險(xiǎn)的全方位、多維度覆蓋。

    (六)激勵約束機(jī)制不足

    商業(yè)銀行激勵約束機(jī)制主要包括三類問題:一是部分商業(yè)銀行薪酬機(jī)制不夠完善,與可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)未進(jìn)行有效銜接,導(dǎo)致治理主體出現(xiàn)短期行為,損害銀行利益。二是多數(shù)商業(yè)銀行慣于強(qiáng)調(diào)目前的業(yè)績和排名,而忽視了對銀行長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃,缺乏長效激勵機(jī)制,導(dǎo)致管理層過度關(guān)注眼前利益,忽視了銀行的未來風(fēng)險(xiǎn)。三是普遍缺少對員工隊(duì)伍的前瞻性教育,致使員工對自身和銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展概念模糊,公司治理沒有后勁兒。

    三、完善商業(yè)銀行公司治理的對策建議

    雖然商業(yè)銀行公司治理并不存在最佳模式,而是一個(gè)不斷完善優(yōu)化的動態(tài)過程,但無論是巴塞爾委員會制定的《二十國集團(tuán)/經(jīng)合組織公司治理原則》,還是國內(nèi)銀保監(jiān)會、人民銀行和證監(jiān)會等頒布的《公司法》《商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行公司治理指引》等系列法律、法規(guī)和規(guī)范性文件,都為商業(yè)銀行完善公司治理提供了科學(xué)系統(tǒng)的參考依據(jù),同時(shí)根據(jù)國內(nèi)外銀行公司治理的共同趨向,總結(jié)如下對策建議:

    (一)深入推進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機(jī)融合

    中國特色社會主義最本質(zhì)的特征就是中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)。商業(yè)銀行應(yīng)堅(jiān)持以新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo),不斷推進(jìn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的融合深度,充分調(diào)動各治理主體的積極性和創(chuàng)造性。在此過程中,商業(yè)銀行需要側(cè)重以下兩點(diǎn):一是要不斷鞏固黨組織在公司治理中的核心地位,通過章程等重要文件制度明確黨組織的職責(zé)邊界、權(quán)限、運(yùn)行流程等重要事項(xiàng);二是不斷豐富黨組織融入公司治理的路徑和方法,逐步建立完善黨組織與“三會一層”的溝通交流機(jī)制,進(jìn)一步推進(jìn)“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制,進(jìn)入董事會和高級管理層的黨委成員,在“三重一大”問題決策中,要確保黨委的意圖得到充分體現(xiàn)。

    (二)進(jìn)一步規(guī)范股權(quán)管理

    股權(quán)事務(wù)管理是商業(yè)銀行公司治理的重中之重,商業(yè)銀行應(yīng)秉承股權(quán)結(jié)構(gòu)合理原則進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)配置,盡可能使股權(quán)結(jié)構(gòu)避免過度集中和過度分散誘發(fā)的系列問題。同時(shí),商業(yè)銀行要加強(qiáng)股東的關(guān)聯(lián)方穿透管理,確保股東及其控股股東、實(shí)際控制人、一致行動人、最終受益人等各方關(guān)系清晰透明,確保股東及其全部關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例符合要求。在此基礎(chǔ)上,要注重提升股權(quán)管理的專業(yè)化水平,加強(qiáng)股權(quán)管理及關(guān)聯(lián)交易制度建設(shè),細(xì)化股權(quán)質(zhì)押、變更等流程,嚴(yán)防少數(shù)股東通過隱性關(guān)聯(lián)控制銀行經(jīng)營、為自身進(jìn)行利益輸送等行為。

    (三)提升董事會履職成效

    商業(yè)銀行董事會有效發(fā)揮其職能和作用至為關(guān)鍵。為有效提升董事會履職成效,商業(yè)銀行一是要規(guī)范董事會會議的規(guī)范性和計(jì)劃性,嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召開會議。二是要加大對董事的業(yè)績衡量,嚴(yán)肅開展董事的年度考評工作,考評內(nèi)容除董事會會議次數(shù)和履職時(shí)間外,還要深入了解董事的日常工作情況,特別是提出議案情況和問題決策情況要給予更多關(guān)注,對表現(xiàn)不佳的董事及時(shí)提出專業(yè)有效的意見建議,加強(qiáng)對考評結(jié)構(gòu)的運(yùn)用。三是要注重對董事的培訓(xùn)教育,確保董事掌握國家金融工作方針政策及董事會職責(zé),切實(shí)提高董事履職能力;四是可適當(dāng)增加對董事的履職時(shí)間要求,以便董事能夠清晰掌握銀行的運(yùn)營狀況,確保各項(xiàng)決策科學(xué)合理。

    (四)提升監(jiān)事會監(jiān)督作用

    提高監(jiān)事會的權(quán)威性是保證監(jiān)事會監(jiān)督效能的重要前提,商業(yè)銀行一是要在章程中對監(jiān)事會的權(quán)利、職責(zé)、監(jiān)督范圍和監(jiān)督手段做出明確規(guī)定,為監(jiān)事會有效履職提供制度支撐。二是厘清獨(dú)立董事和監(jiān)事會的職責(zé)邊界,整合監(jiān)督資源,健全內(nèi)部監(jiān)督體系。三是完善監(jiān)事薪酬機(jī)制,同時(shí)加強(qiáng)對監(jiān)事的履職評價(jià),調(diào)動監(jiān)事履職的積極性。四是不斷探索完善工作機(jī)制,如定期聽取匯報(bào)或座談交流,及時(shí)掌握商業(yè)銀行的經(jīng)營管理狀況;適時(shí)開展基層調(diào)研,全面、客觀的了解各項(xiàng)決策的執(zhí)行效果;必要時(shí)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)參與監(jiān)督檢查,或就有關(guān)問題進(jìn)行交流咨詢,發(fā)現(xiàn)重大問題可直接向監(jiān)管部門匯報(bào)。五是可根據(jù)自身狀況,為監(jiān)事會配置一定數(shù)量的專職工作人員,多途徑提升監(jiān)事會的履職效能。

    (五)持續(xù)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理

    近年來,國家宏觀層面對金融風(fēng)險(xiǎn)防范給予了高度重視,十九大報(bào)告特別提出要不斷健全金融監(jiān)管體系,守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的底線。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會特別針對中小銀行公司治理多次做出部署,明確要求要健全契合中小銀行特點(diǎn)的公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)控制體系,對中小銀行發(fā)展的體制機(jī)制問題要從根源上予以解決。商業(yè)銀行必須正視自身在發(fā)展過程中面臨的壓力以及形成的各類風(fēng)險(xiǎn),建立本行的風(fēng)險(xiǎn)管理文化,完善風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu),制定合理的風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)劃,設(shè)定科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)限額,確保在法律法規(guī)框架下審慎經(jīng)營。

    (六)建立科學(xué)有效的激勵約束機(jī)制

    商業(yè)銀行應(yīng)綜合考量短、中、長期利益,逐步建立完善各項(xiàng)激勵約束機(jī)制。一是應(yīng)逐步完善薪酬激勵機(jī)制,結(jié)合自身實(shí)際定制薪酬組合制度,并不斷擴(kuò)大長期薪酬的比例,使治理主體有更多動力致力于銀行的健康持續(xù)發(fā)展。二是應(yīng)逐步建立完善股權(quán)激勵制度,如德國德意志銀行要求董事會所有成員都必須持有一定數(shù)量的本行股份,我國商業(yè)銀行可借鑒此類經(jīng)驗(yàn),在確保職工持股占比合規(guī)的基礎(chǔ)上,有效發(fā)揮股權(quán)對內(nèi)部管理者的激勵作用,推動內(nèi)部管理者與商業(yè)銀行形成命運(yùn)共同體,調(diào)動管理者對商業(yè)銀行的可持續(xù)健康發(fā)展予以高度重視。三是應(yīng)加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè),注重復(fù)合型人才培養(yǎng),為優(yōu)秀人才提供機(jī)會和舞臺,不斷改善優(yōu)化人才機(jī)制,切實(shí)提高隊(duì)伍素質(zhì),為公司治理持續(xù)良好運(yùn)轉(zhuǎn)提供人才保證。

    四、結(jié)束語

    商業(yè)銀行公司治理建設(shè)可謂任重道遠(yuǎn),商業(yè)銀行應(yīng)從戰(zhàn)略高度充分認(rèn)識公司治理在經(jīng)營發(fā)展中的核心作用,在實(shí)踐中不斷摸索、總結(jié)、完善公司治理體系,逐步提升公司治理水平,鞏固自身核心競爭力,實(shí)現(xiàn)合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

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