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    政府在上市公司破產(chǎn)重整中發(fā)揮的積極作用探討— 以C公司破產(chǎn)重整為例

    2021-11-22 12:14:48李霞重慶鋼鐵集團有限責(zé)任公司
    財會學(xué)習(xí) 2021年17期
    關(guān)鍵詞:重整債權(quán)人政府

    李霞 重慶鋼鐵(集團)有限責(zé)任公司

    引言

    當(dāng)前國家宏觀經(jīng)濟形勢嚴(yán)峻,特別是受新冠肺炎疫情影響,許多上市公司都遭遇到嚴(yán)重的財務(wù)危機和經(jīng)營困境,有的甚至面臨退市風(fēng)險,如果處理不當(dāng),勢必會造成重大損失,影響證券市場穩(wěn)定。在政府提出“六穩(wěn)六?!薄⑷嫱七M落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、市場化、法制化手段解決債務(wù)危機的大背景下,近年來申請破產(chǎn)重整的上市公司越來越多,破產(chǎn)重整正在逐步成為上市公司化解危機的重要手段之一。上市公司破產(chǎn)重整程序復(fù)雜,一般需要政府、法院、債權(quán)人、股東等多方主體共同參與,基于上市公司在社會經(jīng)濟中舉足輕重的地位,我國政府參與上市公司破產(chǎn)重整程度往往較高,在參與過程中如何發(fā)揮積極作用和影響力,使真正具備挽救價值的上市公司在政府的支持下重獲新生。本文將通過對C公司破產(chǎn)重整案件的分析,總結(jié)出政府參與上市公司破產(chǎn)重整的成功經(jīng)驗和啟示,以期對政府參與類似工作提供借鑒與啟發(fā)。

    一、破產(chǎn)重整基本概念

    破產(chǎn)重整,簡稱重整。指專門針對可能或已經(jīng)具備破產(chǎn)原因但又有維持價值和挽救希望的企業(yè),由各利害關(guān)系人申請,并在法院的主持和利害關(guān)系人的參與下,進行業(yè)務(wù)重組和債務(wù)調(diào)整,以協(xié)助債務(wù)人擺脫財務(wù)困境、恢復(fù)盈利能力的法律制度。

    二、政府參與上市公司破產(chǎn)重整法律依據(jù)

    我國破產(chǎn)重整制度以《企業(yè)破產(chǎn)法》為基礎(chǔ),在實踐中不斷地豐富、發(fā)展和完善,其中,上市公司的破產(chǎn)重整是《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來出現(xiàn)的新生事物,涉及《公司法》《證券法》等法律的適用以及司法程序與行政程序的銜接問題?!镀髽I(yè)破產(chǎn)法》中并沒有對政府參與上市公司破產(chǎn)重整作出明確的規(guī)定,但在不同層面的文件中能夠找到相關(guān)法律依據(jù),主要涉及以下三個方面。

    (一)參與破產(chǎn)重整申請工作

    《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》(法〔2012〕261號)規(guī)定,上市公司住所地人民政府向法院出具維穩(wěn)預(yù)案。

    (二)參與破產(chǎn)管理人工作

    《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(法釋〔2002〕23號)第48條規(guī)定,清算組成員可以從破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門、清算中介機構(gòu)以及會計、律師中產(chǎn)生,也可以從政府財政、工商管理等部門中指定?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第十八條規(guī)定,人民法院可以指定清算組為管理人。因此,上市公司重整案件的管理人可以由政府有關(guān)部門與社會中介機構(gòu)、金融監(jiān)管機構(gòu)等共同組成的清算組擔(dān)任。

    (三)參與破產(chǎn)重整協(xié)調(diào)工作

    《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》(法〔2012〕261號)規(guī)定,人民法院審理上市公司破產(chǎn)重整案件,要充分發(fā)揮地方政府的風(fēng)險預(yù)警、部門聯(lián)動、資金保障等協(xié)調(diào)機制的作用,積極配合政府做好上市公司重整中的維穩(wěn)工作,并根據(jù)上市公司的特點,加強與證券監(jiān)管機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)。

    三、C公司破產(chǎn)重整案例分析

    (一)基本情況介紹

    C公司是一家A+H股上市公司,原是當(dāng)?shù)刂攸c國有企業(yè)之一,控股股東為C集團。破產(chǎn)重整前,公司因產(chǎn)品定位不合理、資金短缺、負債高企等一系列問題,生產(chǎn)經(jīng)營舉步維艱,多年持續(xù)巨額虧損。2016年末公司已資不抵債,到了難以為繼的地步,并因2015年、2016年連續(xù)兩年虧損面臨退市風(fēng)險。一旦處置不善,后果不堪設(shè)想。

    2017年,C公司進行了破產(chǎn)重整,通過調(diào)整出資人權(quán)益、債務(wù)打折、資本公積轉(zhuǎn)增股本償債、剝離部分資產(chǎn)以及引進戰(zhàn)略投資者等一系列措施,最終化解了近400億元債務(wù),消除了退市風(fēng)險,擺脫了經(jīng)營危機,鳳凰涅槃,獲得新生。

    (二)政府參與動因分析

    1.維持社會經(jīng)濟平穩(wěn)

    如果C公司破產(chǎn)清算,一是普通債權(quán)人清償率極低,債權(quán)人利益嚴(yán)重受損。二是C公司退市,股東損失極其慘重。三是職工面臨失業(yè),極易引發(fā)勞工和社會穩(wěn)定問題。四是地方實體產(chǎn)業(yè)受到巨大沖擊,甚至可能會由經(jīng)濟問題,逐漸演化為社會問題、穩(wěn)定問題,阻礙地方經(jīng)濟發(fā)展。

    2.保證區(qū)域金融市場穩(wěn)定

    C公司歷史悠久,經(jīng)濟上與其他地方國企聯(lián)系密切。一旦公司破產(chǎn)清算,為其提供巨額擔(dān)保和借款的大股東、其他地方國企以及金融機構(gòu)將一次性承受巨額擔(dān)保和債權(quán)損失,進而可能引發(fā)系統(tǒng)性債務(wù)危機,對區(qū)域金融市場、資本市場沖擊巨大。

    綜上所述,如果上市公司破產(chǎn)清算,將是地方政府難以承受之痛。政就府本具有保護社會金融穩(wěn)定、促進就業(yè)等職能,因此,確保上市公司的穩(wěn)定與發(fā)展,利用破產(chǎn)重整方式使其重獲新生,對所有地方政府都具有重大意義。

    (三)政府發(fā)揮的積極作用分析

    公司從2017年4月24日被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整到當(dāng)年12月29日重整計劃執(zhí)行完畢,僅用了8個月時間,效率高,成果好。在整個破產(chǎn)重整過程中,政府發(fā)揮了不可或缺的作用,主要表現(xiàn)在以下三個方面。

    1.為破產(chǎn)重整申請受理獲批提供支持

    公司當(dāng)年4月24日被申請破產(chǎn)重整,7月3日才被法院裁定受理重整申請,歷時約2個月,在立案過程中,當(dāng)?shù)卣鸬搅藳Q定性作用。當(dāng)?shù)卣潞袊C監(jiān)會,商請中國證監(jiān)會支持重整,中國證監(jiān)會作出無異議復(fù)函并抄送最高人民法院;再由受理法院通過省高級人民法院報告最高人民法院;最后最高人民法院收到中國證監(jiān)會無異議復(fù)函和下級法院的報告后,批復(fù)同意受理。整個過程涉及地方政府、證監(jiān)會、最高人民法院等部門之間的溝通協(xié)調(diào),難度巨大,沒有當(dāng)?shù)卣闹С?,破產(chǎn)重整工作根本無法順利和高效的展開。

    2.為成功引進優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者提供引領(lǐng)

    當(dāng)?shù)卣哒斑h矚,堅決貫徹落實中央經(jīng)濟政策,在國家大力推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等政策背景下,從鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級和社會資源的合理配置出發(fā),綜合考慮社會整體經(jīng)濟效益,通過原控股股東有條件讓渡上市公司股票引入重組方,采用市場化方式成功引進優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者S基金。S基金是中國第一支鋼鐵行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金,其主要股東之一為中國鋼鐵行業(yè)的龍頭老大,其強大的股東背景以及為公司量身定制的未來商業(yè)發(fā)展計劃,得到了市場的認可和支持,在順利推進司法重整后續(xù)工作起到了至關(guān)重要的作用。

    3.為破產(chǎn)重整方案順利通過提供保證

    C公司破產(chǎn)重整采用了清算組擔(dān)任管理人的模式。管理人由政府副秘書長擔(dān)任組長,同時聘請在上市公司破產(chǎn)重整領(lǐng)域有豐富成功經(jīng)驗的律師事務(wù)所擔(dān)任副組長,政府各主要部門全面參與。政府利用破產(chǎn)管理人身份,在爭取金融機構(gòu)債權(quán)人、重要經(jīng)營性債權(quán)人的支持上,發(fā)揮了積極作用。管理人組織重組方向債權(quán)人宣講公司未來發(fā)展理念及前景,增強債權(quán)人信心,并以政府名義向金融機構(gòu)總行發(fā)出商請支持公司破產(chǎn)重整的函件;當(dāng)?shù)貒Y委多次協(xié)調(diào)市屬國企經(jīng)營性債權(quán)人支持破產(chǎn)重整工作等。最終,C公司《重整計劃草案》獲得高票通過。

    (四)破產(chǎn)重整效果分析

    C公司破產(chǎn)重整已過去3年多,從目前的效果來看,無疑獲得了巨大成功。本文將從公司本身及其相關(guān)利益方兩個方面進行客觀分析。

    1.對C公司自身的影響

    C公司重整完成后,公司基本面發(fā)生根本性改善,生產(chǎn)經(jīng)營完全恢復(fù)正常。一是公司產(chǎn)能逐步釋放,鋼產(chǎn)量從重整前的235.5萬噸提升到現(xiàn)在的近700萬噸,屢創(chuàng)新高;二是營收大幅增長,從重整前的44.1億元增長到現(xiàn)在的234.8億元,翻了5倍多;三是盈利能力逐步改善,毛利率逐年提升,利潤從重整前的巨虧數(shù)十億到每年穩(wěn)定盈利數(shù)億元;四是資本結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)化,償債能力顯著增強,資產(chǎn)負債率由重整前的資不抵債降至目前的不到40%。

    2.對相關(guān)利益各方的影響

    一是公司基本面徹底改善,未來發(fā)展可期,股票極具增值潛力和投資價值,極大地維護了中小股東和債權(quán)人的利益。二是公司積極推進薪酬制度改革,推出員工持股計劃,職工權(quán)益得到保障。三是公司債務(wù)危機消除,有力地維護了區(qū)域資本市場形象和金融生態(tài)環(huán)境,確保了相關(guān)區(qū)域的社會穩(wěn)定。四是公司創(chuàng)造出更多的投資機會和就業(yè)崗位,活躍當(dāng)?shù)亟?jīng)濟,帶動當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè),持續(xù)為當(dāng)?shù)卣暙I稅收。

    四、案例經(jīng)驗總結(jié)與啟示

    從破產(chǎn)重整效果來看,C公司已脫胎換骨,涅槃重生,當(dāng)?shù)卣畢⑴c破產(chǎn)重整過程中的成功經(jīng)驗和啟示值得認真總結(jié)和借鑒。

    (一)經(jīng)驗總結(jié)

    1.政府高度重視積極參與

    上市公司破產(chǎn)重整涉及面極廣,政府應(yīng)高度重視積極參與,充分利用其特殊地位,對上市公司在破產(chǎn)重整立案、引入戰(zhàn)投、協(xié)調(diào)重要債權(quán)人、協(xié)調(diào)法院、證監(jiān)會以及政府各部門等方面給予重要支持,做好協(xié)調(diào)、配合工作,履行好維護社會穩(wěn)定的職能,這樣才能高效地推進上市公司破產(chǎn)重整工作。本案例中,C公司得益于當(dāng)?shù)卣姆e極協(xié)調(diào)與支持,才能在較短時間內(nèi)完成破產(chǎn)重整工作。

    2.避免行政力量過度干預(yù)

    政府應(yīng)遵循《企業(yè)破產(chǎn)法》等相關(guān)法律規(guī)定,這是破產(chǎn)重整成功的基石。但鑒于上市公司的公眾性和其破產(chǎn)清算帶來的巨大負面影響,政府在參與過程中往往會出現(xiàn)過度干預(yù)行為,以行政命令代替司法程序,這不但嚴(yán)重擾亂司法公正,阻礙破產(chǎn)重整進程,還會使那些本該消亡的劣質(zhì)上市公司得以存續(xù),破壞營商環(huán)境,妨礙我國市場經(jīng)濟的發(fā)展。在本案例中,當(dāng)?shù)卣谥卣^程中只是起引導(dǎo)作用,尊重法律事實,重整各項操作流程完全市場化運作,公開透明,獲得了債權(quán)人、投資人、職工等各相關(guān)利益方認可,重整計劃才得以順利通過,

    3.堅持引進優(yōu)質(zhì)重組方

    破產(chǎn)重整期間,企業(yè)面臨著盡快找到重組方,引入優(yōu)質(zhì)資源,恢復(fù)企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營的問題,但往往因為時間緊張,導(dǎo)致重整企業(yè)不能對重組方進行綜合考評,引入的重組方實力不足或者動機不純,對重整企業(yè)短期績效改善明顯,但后勁不足。政府在這時應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮其強大的資源優(yōu)勢和對宏觀政策的把握能力,協(xié)助上市公司尋找優(yōu)質(zhì)的戰(zhàn)略投資者,為上市公司的長遠發(fā)展提供協(xié)助。在本案例中,當(dāng)?shù)卣冀K聚焦主業(yè),精準(zhǔn)研判,以確保重組方有實力確實能夠帶領(lǐng)公司走出困境,恢復(fù)持續(xù)盈利能力。最終,公司引入優(yōu)質(zhì)重組方S基金。

    4.充分發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)職能

    專業(yè)人做專業(yè)事。上市公司破產(chǎn)重整涉及法律、證券、審計、評估、稅收等專業(yè)領(lǐng)域,如果工作團隊專業(yè)勝任能力不足,不能制定一份讓股東、債權(quán)人等相關(guān)利益各方滿意的、具有可操作性的重整方案,則本來可以得到挽救的企業(yè),將不得不破產(chǎn)清算。本案例中,管理人采用了“政府+中介機構(gòu)”的模式。一方面政府利用破產(chǎn)管理人身份,發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡各方利益、加速推進重整工作的作用,另一方面借助中介機構(gòu)的專業(yè)性,減少政府的過度干預(yù)。這種管理人團隊的配置模式值得借鑒。

    (二)研究啟示

    1.出臺相應(yīng)法律規(guī)范,明確職責(zé)邊界

    從立法來講,《企業(yè)破產(chǎn)法》中沒有規(guī)定政府參與上市公司破產(chǎn)重整的權(quán)利,實踐中相關(guān)的法律法規(guī)也不統(tǒng)一。為進一步規(guī)范政府參與上市公司破產(chǎn)重整行為,國家應(yīng)出臺相應(yīng)的指導(dǎo)意見或者法律規(guī)范,包括明確政府參與破產(chǎn)重整企業(yè)的類型、環(huán)節(jié)、參與人員的資格和能力;建立法院與政府間的協(xié)調(diào)機制,加強府院互動;規(guī)范政府參與職權(quán)邊界,明確規(guī)定政府應(yīng)更多地發(fā)揮協(xié)調(diào)和服務(wù)作用,禁止政府直接參與,防止其角色越位等。

    2.始終堅持法治化市場化優(yōu)先

    上市公司重整在《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的重整程序中進行,任何當(dāng)事人不能游離于重整程序之外尋求權(quán)益解決之道,也不得在重整程序之內(nèi)有法律禁止或難以滿足的非分之想,所有程序規(guī)則創(chuàng)新,都必須遵循相關(guān)法律規(guī)定,始終堅持以市場為導(dǎo)向,以法律為準(zhǔn)繩解決問題,強化《企業(yè)破產(chǎn)法》的有效使用,發(fā)揮市場機制和法律機制在市場配置過程中的主導(dǎo)性作用,經(jīng)得起市場的檢驗。

    3.遵循市場配置重整資源

    上市公司重整資源的配置是市場選擇的結(jié)果,要盡可能發(fā)揮市場的調(diào)節(jié)作用,讓市場這只“無形的調(diào)節(jié)之手”發(fā)揮基礎(chǔ)作用,包括上市公司是否需要重整,何時進行重整,如何配置重整資源等。在重整過程中,政府應(yīng)充分發(fā)揮引導(dǎo)協(xié)調(diào)作用,確保市場主體充分進行博弈,實現(xiàn)資源的最優(yōu)配置,這樣才能使不具備市場競爭力、喪失經(jīng)營價值的企業(yè)退出,更好地發(fā)揮破產(chǎn)重整的作用,服務(wù)國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的大局。

    結(jié)語

    本文通過對當(dāng)?shù)卣畢⑴cC公司破產(chǎn)重整案件的動因、發(fā)揮的積極作用進行分析,總結(jié)出政府參與上市公司破產(chǎn)重整的四點成功經(jīng)驗和三點啟示,雖然案例單一存在一定局限性,但希望可以對政府未來參與類似工作提供借鑒與啟發(fā),使真正具備挽救價值的企業(yè)在政府的支持下重獲新生。

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