解讀新版《銀行跨境人民幣業(yè)務展業(yè)規(guī)范》

文/李佳 編輯/韓英彤

2020年12月31日，中國人民銀行、發(fā)展改革委、商務部、國資委、銀保監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步優(yōu)化跨境人民幣政策支持穩(wěn)外貿(mào)穩(wěn)外資的通知》（銀發(fā)〔2020〕330號，以下簡稱“330號文”)，進一步優(yōu)化了人民幣跨境使用政策，以切實發(fā)揮跨境人民幣業(yè)務服務實體經(jīng)濟、促進貿(mào)易投資便利化的作用。為落實330號文的要求，進一步促進跨境人民幣便利化政策落地實施，全國外匯市場自律機制組織對《銀行跨境人民幣業(yè)務展業(yè)原則》（匯律發(fā)〔2018〕10號）進行了修訂。經(jīng)全國外匯市場自律機制第七次工作會議討論通過，正式發(fā)布了《銀行跨境人民幣業(yè)務展業(yè)規(guī)范（2021版）》修訂版（以下簡稱“新版展業(yè)規(guī)范”）。

新版展業(yè)規(guī)范的總體變化

內(nèi)化操作指引。新版展業(yè)規(guī)范，包含貨物貿(mào)易、服務貿(mào)易及其他經(jīng)常項目、外商直接投資、境外直接投資、境內(nèi)企業(yè)境外放款、跨境雙向人民幣資金池、跨境融資、金融市場及其他業(yè)務等8項展業(yè)規(guī)范，原《銀行經(jīng)常項目跨境人民幣業(yè)務操作指引》及《銀行資本項目跨境人民幣業(yè)務操作指引》不再保留，相關內(nèi)容內(nèi)化至各展業(yè)規(guī)范。

新增主要原則。新版展業(yè)規(guī)范在各部分總則中新增主要原則，強調(diào)實施更高水平的貿(mào)易投資便利化，支持貿(mào)易新業(yè)態(tài)跨境人民幣結算，加強真實性審核等。

本外幣政策一體化。新版展業(yè)規(guī)范進一步完善了跨境人民業(yè)務要求，本外幣業(yè)務政策趨于一體化。如外商直接投資資本金、跨境融資在境內(nèi)使用要求與外幣業(yè)務基本一致，統(tǒng)一適用“四不得”的負面清單。

更新政策依據(jù)。新版展業(yè)規(guī)范在各部分政策依據(jù)中新增了330號文等近期出臺的政策，進一步貫徹落實了330號文要求。

新版展業(yè)規(guī)范相對原展業(yè)規(guī)范的具體變化

貨物貿(mào)易展業(yè)規(guī)范

（1）增加優(yōu)質(zhì)企業(yè)的內(nèi)容。可信客戶中新增優(yōu)質(zhì)企業(yè)及對外承包工程類優(yōu)質(zhì)企業(yè)的認定方式和便利化實施要求，鼓勵為優(yōu)質(zhì)企業(yè)的貨物貿(mào)易提供便利化的跨境人民幣金融服務。

（2）支持貿(mào)易新業(yè)態(tài)跨境人民幣結算。細化了銀行為跨境電子商務等貿(mào)易新業(yè)態(tài)主體辦理跨境人民幣結算業(yè)務的要求。

（3）支持電子形式的審核材料。一是明確了企業(yè)可使用紙質(zhì)形式或電子形式的收付款指令代替《跨境人民幣結算收/付款說明》，收付款指令需滿足信息報送要求；二是明確了可審核企業(yè)提交的具有法律效力的電子單證或電子信息，為企業(yè)辦理跨境人民幣貨物貿(mào)易收支業(yè)務，資料及信息保留五年備查。

（4）變更單證簽注的要求。強調(diào)銀行可自主決定是否在單證正本上簽注或者使用電子化手段對電子單證進行標注。

（5）新增經(jīng)常項目集中收付業(yè)務。貨物貿(mào)易匯入部分新增跨國企業(yè)集團可選擇其成員企業(yè)作為主辦企業(yè)，開立人民幣銀行結算賬戶，辦理經(jīng)常項目下跨境人民幣集中收付業(yè)務。

（6）調(diào)整離岸轉(zhuǎn)手買賣業(yè)務要求。一是客戶準入條件中，增加貨物貿(mào)易外匯管理分類等級為A類；二是明確報告制度，針對無法在同一銀行網(wǎng)點采用同一幣種結算的特殊離岸轉(zhuǎn)手業(yè)務，離岸轉(zhuǎn)手買賣收支超偏離度的異常業(yè)務，要及時向當?shù)厝嗣胥y行等監(jiān)管部門匯報；三是細化單證審核的異常情況，為銀行甄別可疑業(yè)務提供了參考。

（7）明確退款業(yè)務審核標準。增加對A類企業(yè)單筆40萬元（不含）以上或B、C類企業(yè)辦理的特殊退款業(yè)務，需從嚴審核業(yè)務的真實性與合理性的內(nèi)容。

服務貿(mào)易展業(yè)規(guī)范

（1）增加優(yōu)質(zhì)企業(yè)的內(nèi)容。鼓勵為優(yōu)質(zhì)企業(yè)的服務貿(mào)易提供便利化的跨境人民幣金融服務。

（2）支持電子形式的審核材料。具體要求同貨物貿(mào)易展業(yè)規(guī)范。

（3）支持貿(mào)易新業(yè)態(tài)跨境人民幣結算。細化了銀行為跨境電子商務等貿(mào)易新業(yè)態(tài)主體辦理跨境人民幣結算業(yè)務的要求。

（4）調(diào)整金額標準。服務貿(mào)易風險提示標準和審核標準的金額上限由30萬元或5萬美元統(tǒng)一調(diào)整為40萬元。

（5）便利個人服務貿(mào)易結算。一是明確銀行可在展業(yè)三原則基礎上，為個人辦理其他服務貿(mào)易及其他經(jīng)常項目人民幣跨境結算業(yè)務；二是便利個人人民幣銀行結算賬戶接收港澳同名匯款。明確境內(nèi)銀行可為中國香港和澳門居民開立個人人民幣銀行結算賬戶，用于接收中國香港和澳門居民每人每日8萬元額度內(nèi)的同名賬戶匯入資金，匯入資金僅可用于境內(nèi)消費性支出，不得購買有價證券、金融衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等金融產(chǎn)品。

外商直接投資展業(yè)規(guī)范

（1）完善審核資料。一是各項業(yè)務審核資料中新增業(yè)務登記憑證，與外幣業(yè)務保持一致；二是舊版中商務主管部門頒發(fā)的企業(yè)設立批準或備案文件更新為市場監(jiān)督管理等部門系統(tǒng)披露的商事主體登記及備案信息。

（2）明確數(shù)字外管系統(tǒng)的運用。強調(diào)各項業(yè)務在人民幣跨境收付管理系統(tǒng)報送信息的同時須通過數(shù)字外管系統(tǒng)辦理相關業(yè)務登記。

（3）明確信息報送要求。進一步細化資金流出流入后信息報送的要求，強調(diào)及時完成人民幣跨境收付信息系統(tǒng)申報及國際收支申報。

（4）便利外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資。一是取消外商投資企業(yè)人民幣資本金不得用于境內(nèi)再投資的規(guī)定。二是簡化投資相關的賬戶開立。境外投資者將境內(nèi)所得利潤用于境內(nèi)再投資，無需開立人民幣再投資專用存款賬戶；接受境外投資者境內(nèi)再投資的被投資企業(yè)無需開立人民幣資本金專用存款賬戶；接受境外投資者股權轉(zhuǎn)讓對價款的中方股東無需開立并購專用存款賬戶或人民幣股權轉(zhuǎn)讓專用存款賬戶。

（5）修訂資本項目人民幣收入使用限制。按照330號文表述修訂資本項目人民幣收入的使用限制，適用“四不得”要求。

境外直接投資展業(yè)規(guī)范

（1）加強人民幣前期費用管理。人民幣境外直接投資前期費用登記、匯出、匯回的審核資料中，增加了如境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）合同或其他真實性證明材料，同時增加了通過外匯局資本項目信息系統(tǒng)登記可匯出前期費用額度等要求。

（2）加強人民幣境外直接投資管理。一是人民幣境外直接投資登記增加了審核材料，比如境外企業(yè)成立文件、股權架構圖、資金來源證明、資金用途證明材料等；二是審核材料增加了金融機構境外投資的審核材料；三是人民幣境外直接投資清算登記中，增加了提供原業(yè)務登記憑證，以及不得為受管控企業(yè)辦理境外直接投資相關業(yè)務的規(guī)定。

境內(nèi)企業(yè)境外放款展業(yè)規(guī)范

（1）增加境外放款注銷登記要求。境外放款注銷下放銀行辦理，新版展業(yè)規(guī)范相應增加境外放款注銷登記的審核資料、審核原則及要點。

（2）增加境外放款轉(zhuǎn)為股權投資的辦理要求。

（3）增加境外放款展期要求。

（4）簡化境外放款業(yè)務管理。刪除境外放款余額不得超過上年末放款人經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%的要求，明確實行宏觀審慎管理的要求及可放款余額的計算方式。

跨境雙向人民幣資金池展業(yè)規(guī)范

（1）修訂客戶準入。一是明確了主辦企業(yè)的設定要求；二是區(qū)分了天津、廣東、福建、上海自貿(mào)區(qū)版資金池的不同要求。

（2）明確信息報送要求。要求銀行于資金池備案、賬戶開立、匯入?yún)R出后規(guī)定時間內(nèi)向RCPMIS報送信息。

（3）明確實行宏觀審慎管理。細化資金凈流入（凈流出）限額的計算方法及調(diào)節(jié)系數(shù)。

（4）增加資金池賬戶開立要求。明確跨境雙向人民幣資金池賬戶開戶審核資料、業(yè)務審核及操作要點、風險提示等內(nèi)容。

（5）明確資金匯入?yún)R出限制。一是資金池業(yè)務本質(zhì)是跨國企業(yè)集團內(nèi)部之間的余缺調(diào)劑，不能通過資金池辦理資本金、ODI、貨物貿(mào)易、服務貿(mào)易等資金匯入?yún)R出；二是匯入?yún)R出資金不得用于投資有價證券、金融衍生品、非自用房地產(chǎn)、理財產(chǎn)品及向非成員企業(yè)發(fā)放委托貸款。

跨境融資展業(yè)規(guī)范

（1）加強內(nèi)保外貸業(yè)務管理。一是客戶準入增加了債務人為境內(nèi)居民直接或間接控制的境外機構，應符合境外投資相關管理規(guī)定的要求。二是增加審核材料，包括證明債務人主體資格的真實合規(guī)性材料、還款來源證明材料及反擔保合規(guī)、合法證明材料（如有）。三是增加審核及操作要點：增加銀行接受反擔保的審核要點；履約幣種應與擔保合同幣種一致；無上限擔保責任的內(nèi)保外貸須經(jīng)外匯局核準后方可履約。四是擔保合同或主債務合同主要條款發(fā)生變更應及時辦理內(nèi)保外貸變更登記。五是2017年1月26日后銀行新辦理的內(nèi)保外貸業(yè)務發(fā)生擔保項下主債務違約的，銀行應先使用自有資金而非擔保資金購匯履約。六是內(nèi)保外貸業(yè)務發(fā)生擔保履約的，最終成為對外債權人的境內(nèi)擔保人或反擔保人，應當按照規(guī)定辦理對外債權登記。

（2）增加優(yōu)質(zhì)企業(yè)的便利化措施。經(jīng)省級跨境人民幣業(yè)務自律機制備案的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，銀行在展業(yè)三原則基礎上可以憑其提交的《跨境人民幣結算收/付款說明》或收付款指令，直接辦理境外發(fā)行人民幣債券募集資金調(diào)回后在境內(nèi)的支付使用，以及投注差模式下跨境融資資金在境內(nèi)的支付使用。

（3）放寬人民幣境外借款在境內(nèi)的支付使用。一是放寬境外借款人民幣專用存款賬戶開立數(shù)量；二是對確有實際需要的借款企業(yè)，可在異地開立人民幣專用存款賬戶，并向注冊地中國人民銀行分支機構書面報告；三是企業(yè)境外人民幣借款提款幣種和償還幣種須保持一致，簽約幣種根據(jù)實際需要可與提款幣種和償還幣種不一致。

金融市場及其他業(yè)務展業(yè)規(guī)范

（1）RQFII/QFII業(yè)務：

修訂業(yè)務定義、客戶準入，增加了對境內(nèi)投資業(yè)務主要負責人員的要求。

修訂審核材料：一是刪除了關于額度申請的相關內(nèi)容；二是同一合格投資者可委托的托管人由不超過三家修改為一家或多家；三是增加了賬戶開立的內(nèi)容。

修訂審核及操作要點：一是增加了賬戶管理要求及收支范圍；二是明確了信息報送的具體類型。

修訂了風險提示：一是合格投資者名稱、托管人、主報告人等重要信息變更后向外管局辦理變更登記的時間由5個工作日放寬到10個工作日；二是新增資金劃轉(zhuǎn)注意事項。

（2）RQDII業(yè)務：一是審核材料部分刪除了關于額度申請的相關內(nèi)容；二是業(yè)務審核和風險提示部分都強調(diào)了不得將人民幣資金匯出境外購匯。

（3）銀行作為結算代理人辦理境外機構投資者投資銀行間債券市場跨境人民幣收支業(yè)務

一是增加了非交易過戶的內(nèi)容，細化了QFII/RQFII托管賬戶內(nèi)資金與直接投資資金內(nèi)賬戶資金劃轉(zhuǎn)的要求；二是增加了外匯衍生品交易內(nèi)容，明確了境外投資者開展境內(nèi)人民幣對外匯衍生產(chǎn)品的規(guī)定。

（4）境外機構在境內(nèi)發(fā)行人民幣債券跨境人民幣收支業(yè)務

客戶準入增加境外機構在境內(nèi)發(fā)行人民幣債券，應當獲得有權部門同意人民幣債券發(fā)行的證明文件的規(guī)定。

（5）人民幣購售項下跨境人民幣收支業(yè)務

一是客戶準入增加境外參加行；二是審核要點增加了風險中性原則，境外參加行需引導客戶樹立財務中性理念；三是風險提示新增有效甄別客戶風險非中性交易行為等要求。

相關建議

外商直接投資展業(yè)方面，筆者建議在展業(yè)規(guī)范中明確要求外商直接投資各項業(yè)務都要遵循先登記后辦業(yè)務的原則，每筆業(yè)務審核材料必須有外匯業(yè)務登記憑證。包括人民幣前期費用、人民幣資本金、人民幣并購/股權轉(zhuǎn)讓、人民幣再投資、人民幣保證金、境外投資者清算、減資以及境內(nèi)機構收購外國投資者股權等。

跨境人民幣資金池展業(yè)方面，新舊版展業(yè)規(guī)范中均要求審核材料中包括“銀行進行真實性、合規(guī)性審核所需的其他材料”，但并未對真實性審核的材料做具體規(guī)定，銀行把握的難度較大。建議增加對審核材料的具體要求并加以統(tǒng)一。