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    微評

    2021-11-14 01:31
    董事會 2021年10期
    關(guān)鍵詞:資產(chǎn)重組德利金剛

    商業(yè)銀行仍需警惕房貸風(fēng)險

    據(jù)報道,目前仍有多家銀行的涉房貸款比例(個人住房貸款占比、房地產(chǎn)業(yè)貸款占比)超出監(jiān)管規(guī)定的“兩道紅線”。例如建設(shè)銀行、郵儲銀行、興業(yè)銀行、招商銀行等11家銀行的個人住房貸款占比均超出監(jiān)管上限,但總體較去年末均有不同幅度的壓降。

    【微評】

    雖然上述銀行的涉房貸款比例仍超出監(jiān)管指標(biāo),但總體還是在下降,只不過下降的速度不夠。這一現(xiàn)象并不僅僅存在于上市銀行,實際上整個銀行業(yè)都面臨類似的情形。造成這一窘境的具體原因,不外乎四個方面:

    一是,受多年來房地產(chǎn)市場持續(xù)火爆的影響,涉房貸款業(yè)務(wù)早已成為商業(yè)銀行重要的資產(chǎn)業(yè)務(wù)。由于經(jīng)年累月住房貸款存量持續(xù)積聚,最終形成船大掉頭難的困境;

    二是,從商業(yè)銀行角度考慮,個人按揭房貸有房產(chǎn)作抵押,財務(wù)與法律風(fēng)險相對較低,借款人還款意愿清晰,風(fēng)險可控,因此部分銀行壓降此類業(yè)務(wù)的積極性不高;

    三是,房地產(chǎn)市場冷而不均,在整體市場趨于理性的同時,熱點地區(qū)、熱點城市、熱點區(qū)位的房地產(chǎn)市場價格依然“只升不降”火爆依舊,不斷刺激購房者的貸款沖動,各商業(yè)銀行房貸業(yè)務(wù)依然炙手可熱,市場需求依然存在;

    四是,壓降商業(yè)銀行涉房貸款比例,實施房地產(chǎn)貸款集中度管理制度,當(dāng)然有助于防范潛在系統(tǒng)性金融風(fēng)險。但當(dāng)前房地產(chǎn)市場——房地產(chǎn)融資市場過熱的原因,并不是僅因商業(yè)銀行涉房貸款寬松一個原因所致,而是多因一果。

    安德利的重組上市疑云

    9月9日,安德利稱公司擬購買寧波亞豐持有的亞錦科技(新三板掛牌公司)36%股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款暫定為不低于24億元。其中18億元由安德利以現(xiàn)金支付,剩余對價由公司大股東陳學(xué)高以其所持股份代付。當(dāng)日,公司收到上交所問詢函,分別就本次交易是否構(gòu)成重組上市、本次交易是否符合重組相關(guān)規(guī)定以及相關(guān)資金安排事項提出問詢。

    【微評】?

    按照安德利自己的說法:“經(jīng)初步測算,本次交易事項預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。”但“本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份,不構(gòu)成重組上市,也不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更,且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?!?/p>

    不過從旁觀者角度來看,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組與不構(gòu)成重組上市之間的邏輯關(guān)系與判定標(biāo)準(zhǔn)實在是分不清楚。一方面,本次資產(chǎn)重組符合中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn),當(dāng)屬重大資產(chǎn)重組無疑;另一方面,人們對于此次交易是否構(gòu)成重組上市有不同看法。尤其對是否應(yīng)當(dāng)以“控制權(quán)發(fā)生變更”作為構(gòu)成重組上市的必要條件存有疑問。顯然,在“控制權(quán)發(fā)生變更”標(biāo)準(zhǔn)之外,同時應(yīng)根據(jù)重組前后公司主營業(yè)務(wù)變動情況作為參照標(biāo)準(zhǔn)。

    *ST金剛緣何瀕臨違法退市?

    9月16日晚,*ST金剛公告稱,公司因涉嫌信披違法違規(guī),遭中國證監(jiān)會立案調(diào)查。同時,因2019年12月31日、2020年12月31日追溯調(diào)整后的凈資產(chǎn)可能為負(fù),或?qū)⒂|及深交所規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形,公司股票可能被實施重大違法強(qiáng)制退市。

    【微評】

    一般而言,上市公司信息披露違法違規(guī),往往是公司內(nèi)部治理混亂、進(jìn)退失據(jù)的突出表象。信息披露違法違規(guī)的背后,常常隱藏有更為重大、隱蔽的違法違規(guī)經(jīng)營問題。因此,*ST金剛實控人非經(jīng)營性資金占用、公司未披露巨額擔(dān)保事項以及虛增凈資產(chǎn)等問題,才是導(dǎo)致公司或被強(qiáng)制退市的主要原因。

    其次,公司已公開財務(wù)數(shù)據(jù)的追溯調(diào)整,應(yīng)具有合理的理由。這些理由通常包括企業(yè)會計準(zhǔn)則的變化,以及因公司經(jīng)營環(huán)境(例如轉(zhuǎn)板等)的變化,而導(dǎo)致的統(tǒng)計計算口徑的變化等。但無論如何,追溯調(diào)整都不會、也不應(yīng)當(dāng)對公司以往的經(jīng)營業(yè)績和基本事實形成否定。如果出現(xiàn)顛覆性(就像*ST金剛從追溯前凈利潤為正的17億到追溯調(diào)整后凈資產(chǎn)可能為負(fù))的情形,則說明追溯調(diào)整前后必有一端存在問題。實際上,公司2019年度財務(wù)報表及財務(wù)報表附注就被出具了保留意見的《審計報告》;公司2020年度財務(wù)報表及財務(wù)報表附注被出具了無法表示意見的《審計報告》。

    點評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授

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