企業(yè)合并方式下取得長期股權(quán)投資成本的確定

朱雯婷 杭州西湖西溪旅游建設(shè)管理集團有限公司

引言

目前經(jīng)濟發(fā)展形勢逐漸復雜，企業(yè)的發(fā)展模式不再像以往一樣固定。在如今的環(huán)境條件下，越來越多的企業(yè)開始轉(zhuǎn)變發(fā)展方向，研究新的發(fā)展思路，企業(yè)合并就是其中一種。企業(yè)合并一直以來被大多數(shù)人認為是企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)問題時才會考慮的一種選擇，但事實并非如此，企業(yè)管理者們發(fā)現(xiàn)，企業(yè)合并有時會給企業(yè)帶來更好的發(fā)展，可以增加企業(yè)的效益[1]。本文研究企業(yè)合并方式下取得長期股權(quán)投資的初始計量成本、稅收成本及實際投資成本的確定。

一、企業(yè)合并和長期股權(quán)投資成本定義

（一）企業(yè)合并的劃分種類

企業(yè)合并指兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，將資產(chǎn)合為一體，組成一個新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的效應，主要是優(yōu)化資源配置、形成規(guī)模經(jīng)濟、增強企業(yè)的市場競爭力、提高經(jīng)濟效益。企業(yè)的合并種類按照劃分標準有不同的分類準則，按國家標準等級條件下進行內(nèi)容區(qū)分，分為同一和非同一控制，企業(yè)在合并的前和后兩階段所擁有權(quán)利的控制者相同，為同一控制；合并前后所擁有權(quán)利的控制者不同，權(quán)利轉(zhuǎn)向從一方到另一方進行合并，稱為非同一控制；按照市場關(guān)系劃分可以分為水平、垂直和混合，水平合并是指兩個合并企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務在同一市場中；兩個主要經(jīng)營業(yè)務范圍完全沒有交集的企業(yè)合并，稱為垂直合并；既存在水平合并，又存在垂直合并的，稱為混合合并；按照合并方式劃分可以分為吸收，新設(shè)和控股，收購者將被收購者完全合并，被收購者失去公司權(quán)利的，稱為吸收合并；成立一個新的公司，原有的兩個或多個公司不再存在，稱為新設(shè)合并；控股合并是指一個公司取得另一個公司具有投票表決權(quán)的股票的50%以上，雖然兩個公司都具有獨立法人的資格，但收購公司可以控制被收購公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)、企業(yè)財務權(quán)等權(quán)利。上述企業(yè)合并種類如圖1所示。

圖1 企業(yè)合并種類示意圖

因為按合并方式劃分的前提下，形成長期股權(quán)投資，控股合并是必要條件，而按市場關(guān)系劃分情況下對長期股權(quán)投資幾乎不存在影響，因此，探究控股合并方式下同一和非同一的投資成本[2]。

（二）同一控制下長期股權(quán)投資成本

由于同一股權(quán)控制下的收購方取得被收購方的資產(chǎn)是股權(quán)交換的結(jié)果，因此不存在商業(yè)買賣，只是兩個企業(yè)之間的內(nèi)部交易。從最終控制方的角度來看，公司的合并并沒有帶來企業(yè)資產(chǎn)、負債的變化，不產(chǎn)生新的資產(chǎn)或負債，合并之后控制方所能控制的凈資產(chǎn)價值也不會發(fā)生變化，因此，收購方不需要考慮被收購方資產(chǎn)、負債的公允價值，也不需要考慮所有者權(quán)益的公允價值[3]。收購方直接以所有者權(quán)益賬面價值作為成本，利用現(xiàn)金支付、承擔債務，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)等方式對被收購方投資。

（三）非同一控制下長期股權(quán)投資成本

對于非同一控制下的企業(yè)合并，由于其合并前后的控制權(quán)發(fā)生了變化，通過購買獲得凈資產(chǎn)，因此屬于正常情況下資產(chǎn)購買交易，屬于商業(yè)購買模式[4]。從最終控制方的角度來看，兩個企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益皆會發(fā)生變化，企業(yè)內(nèi)部的管理層結(jié)構(gòu)也需要重新整合，董事會也會隨著控制者的變化而發(fā)生變化，股票持有的百分比、第一大股東、股東大會成員都有可能會發(fā)生變化，因此，收購方的長期股權(quán)投資成本等于該公司想要獲得被收購公司的決策權(quán)，而付出的公允價值，該價值就是企業(yè)合并的成本，因此，企業(yè)合并過程中所付出的成本就直接成了長期股權(quán)的初始投資成本[5]。

二、不同合并方式對投資成本及稅收的影響

（一）同一控制下對投資成本及稅收的影響

宜賓普拉斯包裝公司（以下簡稱“A公司”）與宜賓普光科技公司（以下簡稱“B公司”）為宜賓五糧液股份有限公司控制下合并的公司，其中A公司為合并方，B公司為被合并方，合并后B公司成為A公司的子公司，但兩個公司的控制者皆不發(fā)生變化。B公司所有職工于合并日后成為A公司的職工，其工作年限及其他勞動條件不變。B公司應自合并日起十日內(nèi)，將所有資產(chǎn)、業(yè)務、文件、印章全部完整移交給A公司。

在本案中，A公司吸收合并B公司，主要目的是五糧液為了整合集團資源，提高資產(chǎn)的運營效率，可以滿足“合理商業(yè)目的原則”；B公司的資產(chǎn)并入A公司后，繼續(xù)從事原來的營業(yè)活動，可以滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原則”。A公司吸收合并B公司適用于特殊性稅務處理。B公司及其股東無須按照清算進行企業(yè)所得稅處理，B公司也無須就交易中發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確認所得或者損失。

在同一控制下，由于對被收購公司的狀態(tài)以及經(jīng)營決策更加了解，并且公司合并后控制者并未發(fā)生改變，股東變化幅度也較小，因此，投資成本相對來說會較為穩(wěn)定，同一控制下企業(yè)合并，稅收也較為穩(wěn)定，可享受稅收優(yōu)惠政策較多，可能受到的風險較小。

（二）非同一控制下對投資成本及稅收的影響

被購買方的股東在非同一控制下控股合并中的財稅處理與被合并方的股東在同一控制下控股合并中的財稅處理也基本相同。不過，在非同一控制下的控股合并中，股權(quán)收購價格（即公允價值）與其原有計稅基礎(chǔ)幾乎不可能相等，因而在采用一般性稅務處理方法的情況下必然會產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，對此，被購買方的股東應當注意稅法規(guī)定的計算方法及其與會計處理結(jié)果的差異調(diào)整。

丙公司于2015年5月18日以400萬元銀行存款向乙公司投資，占乙公司注冊資本1000萬元的40%。2018年10月27日，乙公司通過股東會決議，丙公司將其持有的乙公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格2400萬元，轉(zhuǎn)讓時乙公司的盈余公積、未分配利潤分別為1300萬元、1700萬元。假定丙公司適用的所得稅稅率為25%。

在會計處理上，按照長期股權(quán)投資準則的規(guī)定，丙公司對其持有的乙公司40%股權(quán)應當采用權(quán)益法核算，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應確認的投資收益為800萬元[2400-400-（1300+1700）×40%]。但在稅務處理上，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應為2000萬元（2400-400）。

由于非同一控制的兩個公司合并后需要整合資源，合并資產(chǎn)、負債及所有者權(quán)益，股東出現(xiàn)大幅度變動，董事會成員也要重新選擇，控制權(quán)也需要重新敲定，因此，對于合并后的整個公司來說會經(jīng)歷動蕩期。由于合并前兩個公司的管理理念，主要經(jīng)營業(yè)務等都可能存在巨大差異，因此合并后的公司就會出現(xiàn)投資成本及稅收的不穩(wěn)定情況，這二者同時反映了公司收益情況，因此，非同一控制下的兩個企業(yè)合并后的風險要高于同一控制下兩個企業(yè)合并后的風險，對于投資成本和稅收的影響也會更大。

三、確定企業(yè)合并方式下取得長期股權(quán)投資成本

（一）明確當前股權(quán)市價

想要計算取得長期股權(quán)投資的成本需要明確被收購公司當前股權(quán)在市場上的價格[6]。對于同一控制下的公司合并來說，控制者對于被合并公司的股權(quán)價值是知曉的，因此不需要在市場內(nèi)進行調(diào)查，只需要根據(jù)當前公司經(jīng)營情況得到實際股權(quán)價格[7]。對于非同一控制下的公司合并來說，由于控制者對于被合并公司的了解不足，所以無法直觀準確地得到被合并公司股權(quán)的市場價格。收購公司應當在公開市場內(nèi)對被收購公司的股權(quán)價值進行明確，若無公開市場，則應結(jié)合被收購公司目前的經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債情況對被收購公司有一個明確的認定，對股權(quán)價值進行合理的評估。

（二）分類取得控制權(quán)的方法

收購方取得被收購公司控制權(quán)有兩種模式，法定和實際[8]。法定控制權(quán)是指收購公司控制被收購公司的股權(quán)大于百分之五十，此時，收購公司擁有法律上的控制權(quán)。法定控制權(quán)包括直接、間接和混合控制權(quán)。直接控制權(quán)是指某一個公司收購了另一個公司，并控制了該公司大于百分之五十的股權(quán)，那么收購公司對被收購公司擁有直接法定控制權(quán)；某公司收購了一家公司，被收購的公司持有其他公司百分之五十以上的股份，那么，這個收購公司對其他公司也擁有控制權(quán)，稱為間接控制權(quán)；收購公司對于另一個公司，自身實際擁有一定的股份，通過收購其他公司，又對該公司擁有了一定的股份，這二者相加的股份達到了百分之五十以上，這種情況成為混合控制權(quán)[9]。實際控制權(quán)是指雖然收購公司并沒有取得被收購公司百分之五十以上的股份，但有權(quán)任免大部分董事會成員的權(quán)利或者在董事會中擁有超過一半的表決權(quán)或可以掌握企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)等，當出現(xiàn)這種情況時，雖然收購方對被收購方?jīng)]有法定控制權(quán)，但擁有了實際控制權(quán)。

（三）計算期望收益率

計算取得長期股權(quán)投資的成本的第二步需要計算期望收益率[10]。期望收益率是指公司合并后取得長期股權(quán)投資所期望在一定時間內(nèi)得到的收益，期望收益率可以用下列公式（1）來表示：

公式（1）中，P代表期望收益率，M代表期末價格，C代表期初價格，X則代表現(xiàn)金股息。由于此公式計算的僅為一種期望值，因此，可能會和實際收益率存在一定的差距。同一控制下的公司合并后，期望收益率可以合并進行計算，即根據(jù)合并公司和被合并公司之前的期末價格進行推算，得到合并后的預測期末價格，從而直接計算期望收益率[11]。對于非同一控制下的公司合并后，對于原公司和現(xiàn)公司的市場類別進行融合再計算期望收益率。

（四）計算長期股權(quán)投資成本

對于普通股的長期股權(quán)投資成本可以根據(jù)下列公式（2）進行計算：

公式（2）中，Ya代表股票價值即長期股權(quán)投資成本，Qn代表在第n年期望得到的利潤，n代表第n年，Wf代表期望收益率。設(shè)公司股息的增長率為t，則可以得到下列公式（3）：

公式（3）中，Q1代表了下一期的股息，t表示預期的股利增長率，Wf依然表示普通股東的期望收益率。對于優(yōu)先股，計算公式如下列公式（4）所示：

在公式（4）中，So代表優(yōu)先股的成本率，Q代表了年支付的優(yōu)先股股利，Lo表示企業(yè)實收股金，z表示優(yōu)先股籌資費用率。通過上述公式就可以計算長期股權(quán)的投資成本[12]。

甲公司2020年以2400萬元的價格購入乙公司的3%的股權(quán)，該公司的股息的增長率為2%，甲公司的股東期望收益率在8%，預計下一期的股息為120萬元，則甲公司的長期股權(quán)投資成本為2000萬元。

結(jié)語

本文通過研究，得到不同企業(yè)合并方式下長期股權(quán)投資成本的確定以及對投資成本及稅收等的影響。由于篇幅原因，本文僅選取合并后對投資成本和稅收這兩大方面的影響進行研究，對于企業(yè)的收益、所有者權(quán)益等其他方面未能逐一進行研究，還存在一些不足。本文為今后在公司合并的背景下，如何確定長期股權(quán)投資提供了參考，為未來此方面的研究提供可靠數(shù)據(jù)及理論分析基礎(chǔ)。