房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)并購財務(wù)風險及防范措施

作者簡介：趙志堅（1979— ），男，漢族，河北唐山人。主要研究方向：財務(wù)管理。

摘 要：隨著競爭的加劇以及國家有關(guān)房地產(chǎn)相關(guān)政策的出臺，房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)并購案例不斷出現(xiàn)，在并購的過程中出現(xiàn)了一系列的財務(wù)風險。因此，文章對大房企并購小房企進程中及并購后雙方后續(xù)合作開發(fā)經(jīng)營過程當中出現(xiàn)的財務(wù)風險進行分析，并對并購行為及并購后財務(wù)管理的重要性進行分析，從股權(quán)對價款的不及時支付、合資雙方并購后的財務(wù)管理不完善、合資利潤目標不能完成的風險進行闡述，最后提出相應的改進措施。

關(guān)鍵詞：股權(quán)并購;房地產(chǎn)企業(yè);財務(wù)風險

隨著我國房地產(chǎn)經(jīng)濟的快速發(fā)展，房地產(chǎn)行業(yè)逐漸走向規(guī)模化經(jīng)營、品牌化經(jīng)營，大的房地產(chǎn)企業(yè)吞并小房地產(chǎn)企業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)近年來有從完全競爭市場到壟斷競爭市場的轉(zhuǎn)變。小企業(yè)有資源的優(yōu)勢，前期拿了大量土地;而大的房地產(chǎn)企業(yè)要迅速地進入一個城市，占領(lǐng)市場，只靠招拍掛的形式是不足以支撐企業(yè)快速發(fā)展的。在這樣的背景下，就出現(xiàn)了國內(nèi)前十的大房企股權(quán)收購小房企，小房企參股共同經(jīng)營，利用大房企業(yè)的營銷經(jīng)驗，做到雙方合作共贏。

一、房地產(chǎn)企業(yè)加強股權(quán)并購財務(wù)風險分析的重要性

（一）并購前的財務(wù)風險分析的重要性

對于并購雙方來說，并購前的財務(wù)風險分析都至關(guān)重要。如果不進行全面的分析，進而采取相應的風險控制措施，很可能造成并購失敗。

對于并購方來說，分析并購項目的市場價值，要運用科學合理的方法，恰當選擇市場比較法、收益法、成本法、假設(shè)開發(fā)法等方法評估目標房地產(chǎn)項目的公允價值，避免高估價值，付出過多的并購成本。如果支付的并購對價過高，后期則實現(xiàn)不了預定的目標利潤，甚至出現(xiàn)嚴重虧損。還有，并購前的盡職調(diào)查做的不充分，比如有一些賬面未反映的未決訴訟、債務(wù)擔保等被遺漏，分析調(diào)查的不徹底，都可能導致并購后財務(wù)風險增加，從而導致并購失敗。

對于被并購方原股東來說，在并購前同樣面臨著并購定價的問題，被并購方原股東和并購方站的角度相反，被并購方原股東擔心的是資產(chǎn)低估，并購對價過低，而給原股東帶來資產(chǎn)低賣的損失。這就要注意，在雙方評估目標項目的公允價值時，盡量選擇市場法和收益法，因為房地產(chǎn)項目不管是存地還是存貨，升值的占多數(shù)（有的也會貶值），歷史成本只做為一個參考，因為歷史成本往往偏低。在制定并購對價的時候，雙方談判時，不僅要有銷售部門、投資開發(fā)部門、運營部等業(yè)務(wù)線的人員參加，也要讓雙方財務(wù)部門參加，大家一起分析目標項目的對價，從合作開發(fā)的土地市場價格的確定、到已建成的存貨房產(chǎn)項目的市場價的對比選擇，以及后期開發(fā)需投入的建安成本、開發(fā)間接費用、實現(xiàn)銷售的各項稅金的準確估計，都要進行周密的分析、計算。并且雙方還要確定一個合理的相互認可的目標利潤。因為股權(quán)并購，有很多企業(yè)采取的方式是原股東仍保留目標公司部分股權(quán)，后續(xù)合作開發(fā)的房地產(chǎn)項目，目標公司需要按后續(xù)經(jīng)營情況向原股東和新股東按約定的分紅比例分享經(jīng)營成果。A公司的原股東就是屬于轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)給并購方沈陽RC置業(yè)，原股東保留70%的股權(quán)，并購方沈陽RC置業(yè)作為小股東對目標公司操盤運營，不按出資比例，而按原股東49%、新股東51%的分紅比例分享合作開發(fā)后的經(jīng)營成果。這么做的主要原因，也是被并購方原股東為了取得大的房地產(chǎn)開發(fā)商的開發(fā)管理優(yōu)勢而做出的讓步。

（二）并購后的財務(wù)風險分析的重要性

對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，屬于資金密集型企業(yè)，并購的項目資金投入往往較多，并購對價也很高，這要求并購方要進行融資，可以向金融機構(gòu)申請并購貸或其他融資方式對并購款進行融資。但當買方?jīng)]有條件從貸款機構(gòu)獲得抵押貸款時，尤其現(xiàn)在國家的宏觀環(huán)境，對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的融資多有一些限制，賣方（被并購方原股東）為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需的資金，即為賣方融資。A公司的原股東就是為并購企業(yè)：沈陽RC置業(yè)提供了賣方融資，允許其隨著合作開發(fā)房地產(chǎn)項目的出售在一到兩年內(nèi)用銷售款陸續(xù)支付并購款，并按10%的年利率向原股東單利付息。

采用了賣方融資的融資方式分期支付并購款，這就要求充分分析并購中的財務(wù)風險。對價的支付要進行后續(xù)的實時監(jiān)控，合作開發(fā)后目標公司要進行財務(wù)共管。從健全的內(nèi)控制度、良好的經(jīng)營協(xié)作上對及時收回并購對價款進行護航。分析并購方拖延支付對價款的可能性及合作中可能發(fā)生的各種財務(wù)風險，并采取適當?shù)目刂拼胧┘右杂行Х婪?，以合理保證對價款和利息的足額、及時回收。

對于項目開發(fā)結(jié)束、房屋售罄后，并購方的退出事宜，也要進行財務(wù)風險分析。分析經(jīng)營成果是否能夠預期實現(xiàn)，經(jīng)營效益實現(xiàn)后是否能按雙方合作協(xié)議中約定的比例進行公平分配，并購方退出時的土地增增稅、增值稅、企業(yè)所得稅等稅金是否足額繳納等。

二、房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)并購存在的財務(wù)風險

（一）股權(quán)對價款不能及時、足額支付的風險

目前，大房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)并購小房地產(chǎn)企業(yè)，很少一次性支付股權(quán)并購款，大多是分期支付。大房地產(chǎn)企業(yè)取得被并購企業(yè)控制權(quán)后，往往會拖延支付并購款，被并購企業(yè)原股東雖保留了少數(shù)股權(quán)，但是話語權(quán)不夠，從而導致并購款不能及時收回，A公司就存在這種風險，這是實務(wù)中一個較為普遍的問題，在被并購企業(yè)原股東不掌握控制權(quán)的情況下，如何使并購方心甘情愿的積極支付并購款，是一個值得探討和研究的問題?，F(xiàn)實生活當中，很多股權(quán)并購案例中并購企業(yè)并沒有按照并購協(xié)議的條款及時支付并購款，侵害了被并購方原股東的利益。

（二）并購后企業(yè)的財務(wù)管理不完善，導致財務(wù)風險加大

并購容易，但是并購后的整合困難。并購后A公司的財務(wù)管理不完善，導致財務(wù)風險加大。財務(wù)線不同于業(yè)務(wù)線。業(yè)務(wù)層面，可以完全按照大的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的管理模式操盤運營，比如：工程管理方案、營銷方案、房屋交付、前期物業(yè)管理方案及存貨的銷售管理工作等。而財務(wù)管理除了按大房地產(chǎn)企業(yè)的集團化管理模式外，還要考慮參股小企業(yè)的利益，被并購企業(yè)原股東也要參與到目標公司的財務(wù)管理活動中，要有查賬及監(jiān)督的權(quán)力。現(xiàn)實中有很多新股東為了自己的利益而損害原股東的利益：挪用資金、不合理費用的列支、工程款的不合理支付時有發(fā)生。房地產(chǎn)企業(yè)對資金的需求量很大，如何能保證資金統(tǒng)籌安排使用，離不開優(yōu)質(zhì)的財務(wù)管理。房地產(chǎn)企業(yè)從資金的籌措、使用及回收都要做到有條不紊是一件不容易的事。財務(wù)管理的核心就是資金的管理。很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)就是因為資金鏈斷裂而走向虧損，甚至是破產(chǎn)。對于并購的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)更是如此，如果后期并購雙方的財務(wù)整合不好，各項財務(wù)工作不順，勢必影響整個房地產(chǎn)開發(fā)項目目標利潤的達成。