上市公司跨境并購財(cái)務(wù)風(fēng)險及防范研究

李君

【摘要】據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止到2020年末，我國對全球近190個國家及地區(qū)進(jìn)行了投資，我國境內(nèi)約有近3萬的投資者對外進(jìn)行投資，這些投資大部分都集中在歐洲地區(qū)，是我國上市公司及各大企業(yè)跨境并購交易額最多的地方，大概能占我國并購總額的6成左右，為歐洲經(jīng)濟(jì)注入了新的活力和新的增長點(diǎn)。同時，國內(nèi)上市公司的跨境并購業(yè)務(wù)也成為我國經(jīng)濟(jì)外向型發(fā)展和“走出去”的重要表現(xiàn)，是貫徹和落實(shí)習(xí)近平總書記指出的“全球經(jīng)濟(jì)一體化”和“一帶一路”發(fā)展的重要體現(xiàn)，但跨境并購業(yè)務(wù)也是一把“雙刃劍”，由于并購業(yè)務(wù)失敗率居高不下，帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險也日益增多，如何防范和有效化解這些風(fēng)險和危機(jī)是跨境并購業(yè)務(wù)必須解決的現(xiàn)實(shí)問題。

【關(guān)鍵詞】上市公司;跨境并購;財(cái)務(wù)風(fēng)險

【DOI】10.12334/j.issn.1002-8536.2021.27.

1、上市公司跨境并購的新趨勢

隨著我國改革開放的不斷深入，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程逐步加深，國內(nèi)一些有實(shí)力的企業(yè)為了能夠?qū)崿F(xiàn)“走出去”夢想而開展跨境并購活動。尤其是在習(xí)總書記提出“一帶一路”倡議后，中國的很多企業(yè)都積極響應(yīng)國家號召，對外投資連年大幅增長，表現(xiàn)迅猛。目前，全球經(jīng)濟(jì)都不容樂觀，但我國企業(yè)對外投資的熱情卻不減，經(jīng)濟(jì)活動保持高增長態(tài)勢。

從目前情況來看，我國企業(yè)跨境并購主要有兩種趨勢。一是我國企業(yè)跨境并購的數(shù)量和規(guī)模都呈大幅提升的態(tài)勢，已經(jīng)連續(xù)多年增長，尤其是在2019年并購總額已經(jīng)達(dá)到了5000多億美元，從近幾年的發(fā)展趨勢來看，我國企業(yè)跨境并購成交額會呈現(xiàn)積極增長的趨勢。二是我國企業(yè)跨境并購活動呈現(xiàn)出多元化的趨勢，這主要體現(xiàn)在并購涉及的行業(yè)種類越來越豐富，從以前的制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)開始向IT行業(yè)、高新技術(shù)行業(yè)發(fā)展，這也可以從側(cè)面看出我國企業(yè)在高新技術(shù)領(lǐng)域發(fā)展的越來越好。除了國營企業(yè)外很多中小民營企業(yè)也紛紛“走出去”，使得我國對外經(jīng)貿(mào)越來越有活力，呈現(xiàn)出持續(xù)向好的趨勢。

2、上市公司跨境并購業(yè)務(wù)存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險分析

2.1價值評估方面的風(fēng)險

上市公司在進(jìn)行跨境并購時一定要對目標(biāo)企業(yè)的價值做好評估，如果估值工作有任何失誤那就會對整個并購產(chǎn)生較大的影響，所以上市公司一定要做好估值工作。因?yàn)楣乐倒ぷ魃婕暗姆矫姹容^廣，上市公司只靠自身的能力是有限的，所以要聘請專業(yè)的評估公司，請?jiān)u估公司對目標(biāo)企業(yè)做盡職調(diào)查，并做可行性報(bào)告。上市公司在充分了解目標(biāo)企業(yè)的情況和信息后作出正確的估價，這樣就能盡可能的減小價值評估方面的風(fēng)險。

2.2并購融資方面的風(fēng)險

目前，國際上比較常用的融資方式有借款融資、權(quán)益融資、債權(quán)融資以及混合融資等方式進(jìn)行融資。一般來說跨境并購需要非常大量的資金去支撐，所以依靠企業(yè)自有資金往往并不能滿足企業(yè)對于自己的需求，需要通過融資來完成并購。融資活動本身存在一定的風(fēng)險性，需要上市公司做好防范工作。

上市公司跨境并購業(yè)務(wù)存在的并購融資風(fēng)險表現(xiàn)為以下2個方面：一是上市公司自有資金不足，需要通過融資的方式來籌集資金，這就要保證在籌集資金的時效上和數(shù)量上滿足并購的需求，否則就會影響并購工作的順利進(jìn)行。二是使用杠桿融資方式會給企業(yè)帶來一定的風(fēng)險，如果企業(yè)的償債能力變?nèi)跄蔷蜁哟笃湄?cái)務(wù)的壓力，嚴(yán)重的還會導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂。

2.3資金支付方面的風(fēng)險

跨境并購企業(yè)雙方來自于不同的國家，他們之間的金融制度存在較大的差異，所以很多企業(yè)為了避免不同國家金融制度帶來的影響往往會采取現(xiàn)金支付方式。例如某上市公司跨境并購全部采用現(xiàn)金支付方式，不采用其他的支付方式及混合支付方式。不過，隨著全球經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，近幾年單一采取股票支付的占比連年增長，已經(jīng)達(dá)到60%，但這種支付方式是否科學(xué)還有待商榷。理想中的支付方式應(yīng)該是科學(xué)的、高效的、節(jié)約成本的、安全的，從目前情況來看現(xiàn)金支付方式并不能滿足以上這些條件。

2.4后期整合方面的風(fēng)險

跨境并購整合與國內(nèi)企業(yè)并購整合是完全不同的，跨境企業(yè)并購涉及兩個國家的政治、經(jīng)濟(jì)、文化等多個方面，這些方面都會影響跨境并購整合的情況。跨境并購整合階段對整個跨境并購工作來說是很重要的階段，如果跨境并購整合階段存在問題那么跨境并購工作也將會失敗，讓其面臨不小的風(fēng)險。上市公司支付并購資金并不代表著并購全流程的結(jié)束，并購是否能成功主要就是看并購后是否有效整合。

上市公司跨境并購業(yè)務(wù)存在的后期整合風(fēng)險表現(xiàn)為以下4個方面：一是戰(zhàn)略整合方面的風(fēng)險。跨境并購雙方的發(fā)展側(cè)重點(diǎn)可能會不同，所以雙方一定要尋找共同的戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展方向，只要雙方確定了發(fā)展的目標(biāo)就不會影響整合初期的工作，否則就會給整合工作帶來一定的難度和風(fēng)險。二是在跨境企業(yè)并購之后上市公司如果調(diào)整其戰(zhàn)略目標(biāo)，就會與并購之初存在一定的差異，這樣就會引起一定的風(fēng)險，尤其是在涉及組織架構(gòu)調(diào)整時更會引起公司上層的波動，使得人心惶惶，從而引發(fā)經(jīng)營風(fēng)險。三是人力資源方面風(fēng)險。由于國內(nèi)上市公司和國外被并購企業(yè)存在著一定的差距，兩國制度、風(fēng)俗都會有著較大的差異，所以在整合的過程中一定會造成一些高層管理人才及技術(shù)人才流失，這對于上市企業(yè)來說損失是巨大的，在整合后如何留住人才是上市公司要研究的重點(diǎn)問題，這樣才能保證整合后工作的順利開展。四是文化整合方面的風(fēng)險。由于兩國文化存在巨大的差異，所以在文化交流方面也會有著較大的障礙，再加上上市公司并購的目標(biāo)大多也為上市公司，各自的企業(yè)文化已經(jīng)深入人心，想要改變是很難的。由此可見并購后文化整合也是整合方面的一大難題。

3、防范上市公司跨境并購業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)風(fēng)險的對策建議

3.1防范價值評估風(fēng)險的對策建議

3.1.1制定長遠(yuǎn)的跨境并購發(fā)展戰(zhàn)略

上市公司在進(jìn)行跨境并購之前應(yīng)該要制定好遠(yuǎn)景目標(biāo)，明確自己的發(fā)展戰(zhàn)略，讓跨境并購與公司戰(zhàn)略目標(biāo)相契合。上市公司首先應(yīng)該去尋找合適的并購公司，如果并購公司的實(shí)際情況并不符合上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略，那上市公司就要繼續(xù)尋找合適的并購對象，只有這樣才能實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，取得長遠(yuǎn)的利益。從目前情況來看，國內(nèi)很多的上市公司進(jìn)行跨境并購時只注重短期利益，不重視雙方企業(yè)的契合程度，長期發(fā)展前景并不樂觀，反而給企業(yè)財(cái)務(wù)方面帶來了一定的負(fù)擔(dān)。

3.1.2 聘請中介機(jī)構(gòu)對被并購方做盡職調(diào)查

上市公司除了自己充分了解、評估收購公司外還要聘請專業(yè)的機(jī)構(gòu)對收購企業(yè)做盡職調(diào)查。因?yàn)椴①徠髽I(yè)雙方來自于不同的國家，國情、法律、制度、財(cái)務(wù)規(guī)則、風(fēng)俗習(xí)慣都不盡相同，但這些因素又直接影響估值，所以上市公司一定要請專業(yè)的機(jī)構(gòu)來做盡職調(diào)查，以彌補(bǔ)上市公司自己調(diào)查的不足和遺漏。專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)會針對目標(biāo)企業(yè)的人事情況、財(cái)務(wù)情況以及經(jīng)營情況等各重要方面進(jìn)行調(diào)研和分析，最終會上市公司提供一份完整的可行性分析報(bào)告，使上市公司能夠全面的掌握情況。

3.2防范并購融資風(fēng)險的對策建議

3.2.1提前制定科學(xué)的并購融資方案

跨境收購會涉及大量的資金，一般很少有企業(yè)能夠自己獨(dú)立支付這么大量的資金，尤其是上市公司收購的規(guī)模越大涉及的資金就越多，所以就需要通過融資的方式來解決，但是大量融資是比較困難的，融資速度較慢，影響收購進(jìn)度，所以，為了能夠促進(jìn)我國上市企業(yè)早日實(shí)現(xiàn)并購就一定要提前制定可行的融資方案，為并購提供充足的資金，只有這樣才能保證上市公司并購工作順利進(jìn)行。

3.2.2采取多種并購融資渠道與方式

我國上市公司可以采取多種融資渠道和方式，常見的主要有以下四種方式：一是向各家銀行進(jìn)行貸款，用貸款來進(jìn)行融資;二是通過私募渠道來進(jìn)行融資，最好是能和國家基金進(jìn)行合作，這樣融資企業(yè)不僅僅能夠獲得資金，更能得到國家的政策支持，達(dá)到事半功倍的作用，讓融資企業(yè)在短時間內(nèi)籌集到資金;三是上市公司要提前制定好并購融資方案，這樣才能有效的降低融資風(fēng)險，以免在融資過程中發(fā)生一些不可控的因素。一般來說上市公司可通過以上渠道和方式進(jìn)行有效的融資。

3.3防范資金支付風(fēng)險的對策建議

3.3.1根據(jù)實(shí)際需求選擇科學(xué)的支付方式

從整個并購的流程看最重要的環(huán)節(jié)就是支付環(huán)節(jié)，只有支付環(huán)節(jié)順利完成才能成功并購，支付的方式有很多，不同的支付方式有不同的支付風(fēng)險，所以并購雙方應(yīng)該根據(jù)自身實(shí)際情況來選擇一種支付方式?，F(xiàn)金支付是所有支付方式中最簡單、最方便的，可以大幅度提高并購效率，減少承擔(dān)風(fēng)險的概率，但是使用現(xiàn)金支付方式會使用的大量的資金，如果企業(yè)在經(jīng)營上出現(xiàn)問題就會使得資金出現(xiàn)危機(jī)，從而產(chǎn)生一系列的連鎖影響，使企業(yè)受到一定的沖擊，風(fēng)險較大。

3.3.2創(chuàng)新資金支付模式。

上市企業(yè)在并購支付時要盡量避免單一的支付方式，因?yàn)樯鲜泄緲I(yè)務(wù)比較復(fù)雜，體量比較大，所以在支付時應(yīng)該制定一個組合支付方案，支付方案要兼顧安全、高效、便捷。除此以外，上市企業(yè)還要把握好支付時機(jī)，并根據(jù)不同并購情況和程度來調(diào)整支付方式，如果遇到資金緊張可適當(dāng)調(diào)整支付周期、延長支付時間。上市企業(yè)在并購時會花費(fèi)較長的時間和較大的成本，這對上市企業(yè)的財(cái)務(wù)情況是一種考驗(yàn)，所以一定要采取靈活的、安全的支付方式。

3.4防范后期整合風(fēng)險的對策建議

3.4.1 培養(yǎng)高素質(zhì)專業(yè)并購人才

上市公司在并購時一定要注重對人才的選拔和培養(yǎng)，如果沒有專業(yè)人才那對并購影響是很大的，所以上市公司一定要重視相關(guān)人才，讓他們通曉法律、制度、經(jīng)營及談判技巧。除此以外，企業(yè)還要對員工進(jìn)行定期的訪談，了解員工的需求和困難，對于那些比較集中、影響較大的問題要及時處理，要讓員工有歸屬感，只有這樣他們才會更加努力工作。只有重視人才，企業(yè)才能在人才方面得到整合，有助于企業(yè)更好的發(fā)展。

3.4.2加強(qiáng)并購后的企業(yè)文化整合

跨境并購不僅僅涉及不同的國情、法律、制度及財(cái)務(wù)規(guī)則，更會涉及不同的風(fēng)俗文化，所以文化對并購也起著至關(guān)重要的作用，上市公司一定要重視對雙方文化進(jìn)行整合，充分尊重對方的文化和習(xí)俗，這樣才能激發(fā)員工的潛力和工作的激情，在文化方面做到真正的整合。由此可見，并購雙方一定要尊重對方的文化，相互理解、相互包容、相互支持、共同前進(jìn)，實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化。

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