新形勢下中資金融機構在美國開展業(yè)務的經(jīng)營對策與建議

2021年拜登就任美國第46任總統(tǒng)。新一屆美國政府對華政策會有一些變化，但中美關系仍會錯綜復雜，這對中資金融機構在美國的業(yè)務經(jīng)營提出了挑戰(zhàn)。中資機構在美運營要避免出現(xiàn)違規(guī)、信用風險以及其他顯著風險事件。同時，根據(jù)業(yè)務發(fā)展定位、收入情況，決定成本規(guī)模、資本支出和機構規(guī)模，做到量入為出，為不確定性做好準備。

近年來美國對華政策出現(xiàn)顯著變化，從合作伙伴關系逐漸轉化為競爭關系，甚至在一些領域出現(xiàn)摩擦。2021年1月20日，約瑟夫·拜登宣誓就任美國第46任總統(tǒng)，雖然政府的變更會導致美國對華政策出現(xiàn)一些變化，特別是在策略和執(zhí)行層面，但美國對華戰(zhàn)略很難發(fā)生根本性改變。未來一段時期，中美關系仍會錯綜復雜，這對中資金融機構在美國地區(qū)的業(yè)務經(jīng)營提出了挑戰(zhàn)。此外，2020年以來，美聯(lián)儲的貨幣寬松政策將在未來若干年的時間里顯著影響金融機構的經(jīng)營。針對新的形勢和業(yè)務發(fā)展，對中美金融形勢進行透徹分析，并在此基礎上做好經(jīng)營戰(zhàn)略和策略調整，對在美國有分支機構或業(yè)務的中資金融機構來說，尤為重要。

美國對華戰(zhàn)略與政策變化對在美金融機構經(jīng)營的影響

在過去四年的特朗普政府時期，中美關系發(fā)生了巨大變化，雙方關系日益錯綜復雜。簡言之，雙方由以前的合作伙伴關系，轉變?yōu)楦偁幣c遏制關系。其中具有標志性的事件是2018年10月4日時任美國副總統(tǒng)邁克·彭斯在哈德遜研究所發(fā)表的中國政策演講，以及2020年7月23日時任美國國務卿蓬佩奧在尼克松圖書館所做的對華政策演講。這兩篇政策演講，標志著中美兩國長期以來形成的合作與伙伴關系從此走向了一個新的、不確定的充滿競爭與摩擦的狀態(tài)。在此新型關系演變過程中，兩國經(jīng)貿、金融投資領域仍然有巨大的合作潛力，會繼續(xù)起到“壓艙石”的作用，將在很大程度上影響到雙方關系的底線。2020年1月15日，中美簽署第一階段貿易協(xié)議，該協(xié)議在2020年動蕩而危險的中美關系中，發(fā)揮了積極的穩(wěn)定作用。

整體而言，美國金融監(jiān)管體系比較成熟，政策具有連貫性。但是2020年以來，美國政府頻繁對中國機構和個人進行制裁，給中國業(yè)務占很大比重的在美中資金融機構業(yè)務與合規(guī)管理帶來了嚴峻挑戰(zhàn)。由于美國的制裁效力適用于所有美國的法人和自然人，也適用于與美國有條約關系的相關國家和地區(qū)。每一項新的法案或政策出臺，金融機構都要進行分析，并落實到合規(guī)風險管理體系中去。同時，由于中美法律、法規(guī)存在沖突，令在美金融機構合規(guī)管理更具挑戰(zhàn)。

美國實施對華制裁的內容及執(zhí)行部門

近年來，美國主要制裁法案和行動涉及范圍非常廣，主要包括如下幾個方面：一是信息科技行業(yè)。經(jīng)過美國國會批準，美國國務院于2020年8月5日啟動“清潔網(wǎng)絡”計劃，包括清潔運營商、軟件、軟件商店、云端、通信電纜、傳輸路徑六個方面，主要針對中國與此相關的實體和服務。二是涉及軍事工業(yè)或軍民兩用行業(yè)，白宮于2020年11月12日頒布一項行政命令，禁止美國對31家中國企業(yè)進行證券投資。三是軟件行業(yè)，2021年1月5日白宮發(fā)布行政命令禁止使用阿里支付、微信支付等中國軟件。四是涉及香港問題有關法案對金融機構和個人的制裁威脅。五是制裁“實體清單”，這是美國工業(yè)和安全局對那些涉嫌從事傷害美國國家安全和利益的個人、組織或企業(yè)出口、轉口或轉移美國《出口管制條例》所涵蓋的商品而實施限制的一種工具。被制裁的企業(yè)或個體要從事相關的商業(yè)活動必須獲得美國政府的許可。2020年以來，美國不斷在實體清單中增加中國企業(yè)名單，主要包括通信類、科技類、工程類企業(yè)。六是資本市場限制，2020年12月18日白宮簽署《外國公司問責法》，該立法要求在美上市公司遵守美國的審計標準，并且證明公司沒有被外國政府擁有或控制，這個法案針對中國公司的目的明顯。美國財政部還要求將一些實體清單企業(yè)從美國資本市場退市。

美國發(fā)布海外制裁的部門主要是美國國務院、財政部和商務部。美國國務院側重于政治、安全和人權方面的制裁，財政部和商務部則側重于執(zhí)行貿易、投資、金融方面的制裁。在具體制裁主體名單確認方面，以下三個機構發(fā)揮了重要作用：一是財政部“美國外國投資委員會”（The Committee on Foreign Investment in the United States，簡稱CFIUS），負責向美國總統(tǒng)建議有關在美投資以及由非美國人持有的資產可能對美國國家安全造成影響的情況，同時負責審查涉及外資的商業(yè)交易;二是財政部“海外資產控制辦公室”（Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC），該部門負責管理和執(zhí)行所有基于美國國家安全和對外政策的經(jīng)濟和貿易制裁，主要進行金融領域的制裁。OFAC經(jīng)特別立法授權可對美國境內的所有外國資產進行控制和凍結，且通常會與美國司法部密切合作;三是商務部“美國工業(yè)和安全局”（Bureau of Industry and Security，簡稱BIS），該部門負責制定、執(zhí)行、修訂出口管制清單，也就是“實體清單”，代表美國確保參與的多邊機制有效執(zhí)行，并確定國際管制清單，審查認定外商涉及關鍵技術的投資，確保美國在戰(zhàn)略科技領域的領先優(yōu)勢。

中國的應對與反制

為應對美國的對華遏制戰(zhàn)略，中國采取了以下措施：一是努力鞏固中美雙方的經(jīng)貿紐帶。通過談判，雙方于2020年1月簽署《中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府經(jīng)濟貿易協(xié)議》（第一階段經(jīng)貿協(xié)議），該協(xié)議在錯綜復雜的中美關系發(fā)展過程中，對促進雙方貿易聯(lián)系發(fā)揮了重大作用。二是擴大開放，特別是金融市場的開放。2019年7月，中國人民銀行發(fā)布《關于進一步擴大金融業(yè)對外開放的有關舉措》，推出11條金融業(yè)對外開放措施，涉及信用評級、理財、養(yǎng)老金管理、銀行間市場承銷牌照，提升外資在保險、證券、期貨、基金公司等機構的持股比例。此后，多家美國一線金融機構在華設立獨資或者合資機構，如高盛計劃將其在中國合資公司的股份提高到100%，摩根大通將其在中國合資公司的股份提升到71%，花旗銀行業(yè)計劃在中國設立全資投行子公司等。三是通過加強與周邊國家及歐盟的貿易、投資關系對沖中美經(jīng)貿關系風險。2020年11月，經(jīng)過8年的談判，中國、日本等15個國家簽署《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關系協(xié)定》，該協(xié)定覆蓋了22億人口，是世界上規(guī)模最大的區(qū)域自由貿易協(xié)定，有助于進一步鞏固中國在亞太地區(qū)的經(jīng)貿關系和供應鏈樞紐地位;2020年12月底，中歐雙方共同宣布如期完成中歐投資協(xié)定談判。四是對等反制。中國商務部于2020年9月發(fā)布《不可靠實體清單規(guī)定》，2021年1月發(fā)布《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》。這些規(guī)定旨在維護國際經(jīng)貿規(guī)則和多邊貿易體制，反對單邊主義和貿易保護主義，維護中國國家安全、社會公共利益和企業(yè)合法權益。五是發(fā)展人民幣國際支付體系。中國推出了跨境人民幣支付系統(tǒng)，通過多樣化的跨境支付和結算渠道提高中國風險承受能力。此外，數(shù)字人民幣的試點，也將助推人民幣國際化，逐步減少對美元支付系統(tǒng)的依賴。六是專注于國內關鍵技術和零部件的開發(fā)。七是積極控制疫情，保持國內經(jīng)濟增長穩(wěn)定。疫情的有效控制能助力國內經(jīng)濟復蘇穩(wěn)步發(fā)展。八是在國際上繼續(xù)推行和平發(fā)展戰(zhàn)略，在全球自由貿易、公共衛(wèi)生、氣候變化、綠色金融、自然災害、反恐等方面積極發(fā)揮領導作用。

美聯(lián)儲寬松貨幣政策對在美金融機構經(jīng)營的影響

為了應對疫情對美國經(jīng)濟和社會的沖擊，保就業(yè)成為美聯(lián)儲貨幣政策優(yōu)先目標。2020年3月，美聯(lián)儲將基準利率降到0～0.25%區(qū)間。美聯(lián)儲預測，到2023年美國失業(yè)率才能下降到現(xiàn)在失業(yè)率的一半，預計在2023年之前，美聯(lián)儲都將維持低利率。

長期低利率政策將對金融機構相關產品的風險收益產生很大的影響。低利率政策已經(jīng)導致商業(yè)銀行利差大幅下降，并且由于疫情的影響，一些行業(yè)，如航空、商業(yè)地產、能源等，企業(yè)信用情況出現(xiàn)惡化。綜合這些原因，導致傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務從2020年3月至今收益率大幅下降、風險顯著提升。

與此同時，美聯(lián)儲實行巨量貨幣寬松政策，長期維持低利率，并在公開市場操作購買大量債券，導致美國企業(yè)債券發(fā)行爆發(fā)式增長。2020年，美國新發(fā)企業(yè)債券規(guī)模達到2.28萬億美元，比2019年增加了60.1%，創(chuàng)出歷史新高。2020年以投行業(yè)務為主的銀行大多分享了債券和股票市場的繁榮，取得可觀的收入增長，如高盛和摩根士丹利等都大幅預增收入。而以商業(yè)銀行為主的銀行業(yè)，如富國銀行，則面臨較大的盈利壓力，在美中資銀行也面臨類似情況。擁有證券牌照，有較強金融市場特別是資本市場能力的在美中資機構，多數(shù)取得了豐厚的盈利，但商業(yè)銀行業(yè)務板塊盈利水平大幅下降?？紤]到美聯(lián)儲當前的貨幣政策將維持較長一段時間，在美金融機構有必要對在美運營的產品戰(zhàn)略進行調整。

優(yōu)化在美金融機構合規(guī)管理策略

中美過招，鋒芒波及諸多在海外特別是在美國有分支或有業(yè)務的中資金融機構。在美的中資金融機構除了應對長期以來美國司法機構“長臂管轄”的壓力，近年來在合規(guī)監(jiān)管方面也面臨著依法從嚴的合規(guī)要求。雖然中資金融機構在美國市場上整體比重不大，但仍然會被監(jiān)管部門比照一流銀行的合規(guī)管理進行要求。近期，美國涉華制裁頻出，作為金融機構更要避免合規(guī)風險，對新的法律法規(guī)進行及時研究分析，調整內部合規(guī)管理要求。

美國金融監(jiān)管框架

美國金融監(jiān)管結構非常復雜，既有對主體的監(jiān)管，又有對單項業(yè)務的監(jiān)管;既有宏觀審慎監(jiān)管，又有行為以及消費者保護的監(jiān)管;監(jiān)管既碎片化，又有重復性。此外，一家金融機構也會面對多家監(jiān)管機構監(jiān)管，如圖1所示。

從圖1分析來看，商業(yè)銀行板塊和投資銀行板塊受到最為復雜的監(jiān)管。美國監(jiān)管機構會及時落實美國政府各項制裁要求，同時監(jiān)管機構不僅監(jiān)管各項法律法規(guī)要求，還會監(jiān)管良好運營;不僅對結果進行監(jiān)管，而且對流程進行監(jiān)管。很多在美國運營的中資銀行金融機構，近些年來都切身感受到了監(jiān)管的嚴厲要求。在新的形勢下，各家機構更需要及時進行合規(guī)和風險分析預測，并內化為制度和執(zhí)行原則。

金融機構合規(guī)風險對策建議

為評估新的制裁風險敞口，在美中資金融機構必須識別所有與美國有利益關聯(lián)的資產和業(yè)務，不僅僅包括地理位置在美國境內的資產和業(yè)務，還應當包括美國境外受美國法人或個人控制，以及與美國法人或個人利益關聯(lián)的資產和業(yè)務。具體可以從如下四個方面著手：一是對金融機構在美國和境外受美國法人和個人控制的資產進行分析;二是對所有美資金融機構交易對手進行分析評估;三是對使用美資或美國的交易基礎設施和中介機構進行分析評估，包括使用的紐約證券交易所、納斯達克、芝加哥商品交易所、紐約金屬交易所、彭博信息與交易平臺等，以及涉及清算、交易、托管業(yè)務的美資銀行、美資證券和期貨業(yè)務中介，如果涉及大宗商品融資業(yè)務，還要考慮運輸、倉儲等;四是分析已經(jīng)或有可能遭受制裁的客戶，并制訂對策預案。

在制訂對策預案過程中，要堅持底線思維，從最壞處著眼，向最好處努力。通過設定若干重點風險變量進行多場景分析預測，不失為一個相對可行的方法。比如設定如下場景：一是極端情況下，美國政府直接對所在金融機構進行制裁。二是對金融機構美元清算和交易進行制裁。三是涉嫌與被制裁機構開展業(yè)務導致牽連處罰，現(xiàn)在被制裁中資企業(yè)的范圍已經(jīng)很大，在美中資機構如果與被制裁機構有歷史業(yè)務聯(lián)系，需要進一步分析有關風險、及時應對。四是美國監(jiān)管部門給予中資金融機構更多關注，提出更高的監(jiān)管要求。五是分析為金融機構提供服務的第三方風險。這里的第三方機構包括科技、辦公及業(yè)務服務提供商、交易市場經(jīng)紀服務等很多方面。如果金融機構的科技（軟件、硬件）提供商被制裁，這會直接導致經(jīng)營風險。

迄今為止，美國政府尚未出臺涉及具體金融機構的制裁措施，但各家金融機構需要未雨綢繆，內部做好梳理和評估工作，制訂應急預案。一旦美國政府公布涉及金融機構的制裁，一般會給予合理的時間進行消化和調整，但有的時候時間也會很短。金融機構可以提前準備預案，并充分利用制裁緩沖期做好緊急調整。重點要考慮做好如下方面工作：一是更新行內制裁手冊，全面梳理和覆蓋在發(fā)生制裁事件時，金融機構內部的匯報機制和具體應對流程;二是全面審查存量業(yè)務合同，特別是與制裁風險敞口較高客戶的業(yè)務合同，確保合同中注明在發(fā)生制裁事件的情況下與客戶的業(yè)務安排;三是梳理服務第三方，包括制訂美元清算賬戶和人民幣往來賬戶代理行的替代方案，以及交易平臺和科技服務替代方案等;四是更新盡職調查的流程，對中高制裁風險的客戶或其關聯(lián)企業(yè)進行更為詳盡的背景調查，包括其是否在美國相關實體清單中，是否是制裁關注的重點領域客戶;五是提前做好媒體溝通預案。六是加強內部溝通和培訓，就中美關系及對業(yè)務的影響對員工進行培訓，增強員工風險防范意識和合規(guī)意識。

優(yōu)化中資金融機構未來美國業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略

新一屆美國政府對華政策會有一些變化，但對華戰(zhàn)略很難短期內發(fā)生根本性改變。當選總統(tǒng)拜登2020年4月曾在《外交政策》撰文，指美國必須以“強硬手段”應對中國。因此可以想象，至少在執(zhí)政初期，拜登會繼續(xù)對中國擺出強硬姿態(tài)，不排除在部分領域會更強硬。針對新的形勢和業(yè)務發(fā)展，在美中資金融機構有必要對所在機構的戰(zhàn)略目標和定位做進一步分析和明確。

在中美關系不斷變化的時期，中資機構在美運營要避免出現(xiàn)違規(guī)、信用風險以及其他顯著風險事件。同時，根據(jù)業(yè)務發(fā)展定位、收入情況，決定成本規(guī)模、資本支出和機構規(guī)模，做到量入為出，為未來的不確定性做好準備。具體戰(zhàn)略包括如下方面：

一是緊緊抓住美國機構在集團中的戰(zhàn)略定位不動搖

中資主要系統(tǒng)性重要銀行在美國都有機構，雖然各家機構情況各有不同，但有一些共性之處。在戰(zhàn)略定位上，中資金融機構主要面對中資客戶、中美跨國業(yè)務的跨國公司、供應鏈融資客戶;在金融市場方面，在美機構往往承擔起集團在美洲地區(qū)的金融市場交易職能，保障集團全球24小時交易能力，特別是在外匯、利率和大宗商品美洲時區(qū)的交易能力，做好集團在美洲地區(qū)資本市場業(yè)務，承接集團客戶的債券一級市場和二級市場業(yè)務，立足于服務集團客戶，為集團客戶提供多樣化的金融服務等。這些機構在美國擁有商業(yè)銀行、零售銀行、證券業(yè)和大宗商品業(yè)務牌照。中資金融機構在美國多年艱難經(jīng)營，形成今天的業(yè)務成果，中資美國金融機構在集團的重要戰(zhàn)略地位也是長期以來形成的，不應因為中美關系的近期沖突就做倉促修改。恰恰相反，越是困難，越要努力維持和更好發(fā)揮在美機構不可替代的戰(zhàn)略作用。

二是適時調整產品戰(zhàn)略

首先，應對美聯(lián)儲長期低利率并且不斷購買資產的寬松貨幣環(huán)境，要適時調整產品策略。商業(yè)銀行為主的機構要考慮逐步加強貸款業(yè)務、備用銀團業(yè)務與資本市場債券發(fā)行以及相關衍生品交易業(yè)務相結合，提升資產回報和資本回報能力。美國市場中，企業(yè)債務融資主要是通過資本市場和銀行，同時銀行通過貸款業(yè)務可以與客戶建立緊密聯(lián)系，通過貸款合作獲得企業(yè)發(fā)債承銷業(yè)務，如果涉及非美元債券發(fā)行，還可能有附帶的匯率和利率衍生品套保交易機會。

其次，抓住中美貿易機會，特別是中美第一階段貿易協(xié)議中雙方在多領域的經(jīng)貿機會。其中，對中美經(jīng)貿提供金融服務是駐美中資機構難得的比較優(yōu)勢。未來一段時間，中資金融機構需要重點發(fā)掘中美經(jīng)貿兩邊的供需方，為中美雙方企業(yè)牽線搭橋，提供滿足中美兩國客戶市場需求的金融服務。

最后，也是最重要的一點，對現(xiàn)有產品線進行評估、分析和調整。中資在美國的金融機構有些是自己設立發(fā)展起來，有些是通過并購合資而來。無論是哪種情況，都可以從四個維度對重點產品進行重新分析，即收入、風險、資本占用、集團戰(zhàn)略協(xié)同。經(jīng)過分析確定哪些產品是未來重點要發(fā)展的領域，哪些產品可以維持現(xiàn)狀，哪些產品要進行適當收縮。

三是防范風險

美國業(yè)務要控制好風險偏好，各家駐美金融機構要根據(jù)總部統(tǒng)一風險偏好和要求，特別要控制好期限較長的信用風險偏好。業(yè)務開展要考慮好未來的退出機制。規(guī)避有可能造成社會負面影響的項目，比如對環(huán)境保護有不利影響的項目。在業(yè)務規(guī)模上要本著循序漸進的原則，避免個別項目規(guī)模過大、集中度過高。

在開展客戶風險、市場風險、法律和合規(guī)風險管理過程中，總部也要與美國機構加強溝通、密切合作，在美國區(qū)域公司治理架構下，比如美國區(qū)域管理委員會、風險管理委員會、財務委員會、審計委員會等平臺上吸取區(qū)域風險管理的經(jīng)驗，有效管控好美國地區(qū)風險。

四是組織架構和人力資源管理

根據(jù)戰(zhàn)略確定業(yè)務方向、組織結構和人員結構，量入為出，適應不斷變化的形勢與市場要求。在機構組織結構和人員配備方面也要為集團業(yè)務協(xié)同戰(zhàn)略做好匹配，培養(yǎng)既懂業(yè)務、會營銷，又能開展與集團整合工作的復合型人才。要保持員工穩(wěn)定，增強員工對機構前景的信心，特別是對中國與美國兩大市場的業(yè)務和個人發(fā)展的信心，為員工職業(yè)發(fā)展提供空間。同時，要注意在人力資源管理中的依法合規(guī)要求，建立包容性的公司文化，平等對待不同種族、性別、信仰、背景的員工。對此需要進行充分的培訓，具備應對可能糾紛的預案和處理能力，促進管理層和員工更好溝通等。

（楊智勇為工銀標準證券公司（美國）公司與金融機構部主管。本文編輯/謝松燕）