公司法對(duì)企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善

宋琦琦

摘要：法律原則是一切活動(dòng)的準(zhǔn)則和基本性原理，法律條文在某種意義上可以反映出一個(gè)部門的基本價(jià)值觀。一部法律的原則雖然不及具體的法律條文重要，但其可以貫穿在具體法律條文的方方面面之中。公司法的設(shè)立可以有效保護(hù)企業(yè)權(quán)益，但是其中仍有一定的不足之處需要加以完善。本文主要論述了公司法的概述，其在保護(hù)企業(yè)股東權(quán)益中存在的問題，以及相應(yīng)的完善措施。

關(guān)鍵詞：公司法;企業(yè)股東權(quán)益;保護(hù)與完善

一、公司法的概述

（一）公司法的起源

公司法設(shè)立的初衷是解決企業(yè)中所存在的問題，其最初誕生于十九世紀(jì)五十年代的美國。在企業(yè)運(yùn)營過程中，一旦出現(xiàn)破產(chǎn)的情況，債務(wù)會(huì)轉(zhuǎn)移到出資人身上。如果是獨(dú)資企業(yè)，單個(gè)出資人的全部財(cái)產(chǎn)都需要償付給債權(quán)人，如果是合伙企業(yè)，所有出資人都會(huì)負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任，共同承擔(dān)債務(wù)。如果獨(dú)資企業(yè)中的單個(gè)出資人或者合伙企業(yè)中的某一個(gè)投資人意外去世，那么整個(gè)企業(yè)將會(huì)自動(dòng)解除。公司法有效隔離了企業(yè)和出資人，讓企業(yè)擁有獨(dú)立于出資人之外的生命。此時(shí)，出資人的死亡不再會(huì)影響到企業(yè)的存續(xù)，同時(shí)企業(yè)的破產(chǎn)也不會(huì)影響出資人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。出資人可根據(jù)所出資金的多少，來負(fù)責(zé)企業(yè)的債務(wù)。而這種隔離需要依靠股份實(shí)現(xiàn)，股份的實(shí)質(zhì)是紙質(zhì)憑證，如果持有者死亡，可將其轉(zhuǎn)交給自己的繼承人。當(dāng)然，受到企業(yè)經(jīng)營狀況的影響，股份價(jià)值也是在不斷波動(dòng)的。這種股份制度的設(shè)立在當(dāng)時(shí)吸引了很多商人，即便到了今天，這種方式也受到了世界各個(gè)國家商人的廣泛推崇，是一個(gè)吸引力很強(qiáng)的制度。

公司法由公司制度的產(chǎn)生而產(chǎn)生，是對(duì)企業(yè)商業(yè)形式的規(guī)范、設(shè)計(jì)、組織，可有效保障企業(yè)股東的合法權(quán)益。從公司制度中不難看出，公司法將企業(yè)和出資人之間的關(guān)系隔離開來，降低了連帶責(zé)任所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。公司法的基本原則是責(zé)任有限，可有效減少隔離風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，是重要的法律條文。同時(shí)，交易安全、科學(xué)管理、股權(quán)保護(hù)、公司自治原則也同樣可以保證企業(yè)運(yùn)行，維護(hù)企業(yè)內(nèi)各個(gè)股東的權(quán)益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

（二）公司法的基本原則

1.責(zé)任有限原則。公司法與其他商事規(guī)則的最大區(qū)別，是有效隔離了企業(yè)和出資人之間的風(fēng)險(xiǎn)。即便企業(yè)經(jīng)營不善甚至發(fā)生破產(chǎn)，也將出資人所面臨的風(fēng)險(xiǎn)攔截在門外。公司法成立的基石是責(zé)任有限原則，可以有效分布在股東權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、人格獨(dú)立等各項(xiàng)處理之中。

2.企業(yè)自治原則。企業(yè)自治原則是與企業(yè)責(zé)任有限原則相對(duì)應(yīng)的，出資人自身與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)相隔離意味著，出資人對(duì)企業(yè)經(jīng)營狀況的干預(yù)也要控制在一定范圍內(nèi)。企業(yè)自治原則是保證企業(yè)在市場中的獨(dú)立性，擁有自主決策的權(quán)利。可根據(jù)市場實(shí)際的發(fā)展?fàn)顩r，來作出決策，把握機(jī)遇，且不會(huì)受到法律的干預(yù)。商人只有在確立了企業(yè)自治原則后，才能進(jìn)行投資，并為自己的行為享受權(quán)益或承擔(dān)責(zé)任。

3.股權(quán)保護(hù)原則。股權(quán)保護(hù)原則是對(duì)出資人權(quán)益的保護(hù)，出資人對(duì)企業(yè)進(jìn)行出資的目的是為了帶來較大的資金收益。如果他們的權(quán)益無法得到保障，企業(yè)將失去吸引更多商人進(jìn)行投資的機(jī)會(huì)。公司法重要的原則之一就是對(duì)股權(quán)進(jìn)行保護(hù)，以提高企業(yè)制度的穩(wěn)定程度，讓更多的商人參與到市場活動(dòng)中。

4.科學(xué)管理原則。公司法的科學(xué)管理原則是為企業(yè)管理設(shè)立一套科學(xué)、合理的領(lǐng)導(dǎo)體制和組織結(jié)構(gòu)，其中包含經(jīng)濟(jì)效率、股東民主決策、權(quán)力制衡的優(yōu)化。其主要目的是防止企業(yè)內(nèi)部發(fā)生腐敗的情況，確保權(quán)力廉潔。在企業(yè)組織結(jié)構(gòu)中，最為典型的代表是監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)和股東大會(huì)，他們?nèi)咧g相互監(jiān)督，相互制約，促進(jìn)企業(yè)的平穩(wěn)、順利運(yùn)營。

5.交易安全原則。公司法的交易安全原則是在企業(yè)與外部主體進(jìn)行交易的過程中，有效保障了第三方的安全，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部和外部關(guān)系的和諧。企業(yè)經(jīng)營的最終目標(biāo)是獲得收益，如果不對(duì)盈利加以限制，就會(huì)損害其他社會(huì)群體的利益。我國公司法交易原則中明確子限制了，債券的發(fā)行條件、企業(yè)上市時(shí)間、資本等內(nèi)容[1]。

二、企業(yè)股東權(quán)益保護(hù)中存在的問題

（一）表決權(quán)回避制度的適用范圍小

公司法中設(shè)立了表決權(quán)回避制度，即當(dāng)某一股東與將要表決的事項(xiàng)有很大的聯(lián)系時(shí)，不能行使表決權(quán)，這樣可以有效減低股東的決定性，在一定程度上對(duì)其他股東的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。但是此項(xiàng)表決回避制度的內(nèi)部尚不完善，在形式上有一定的不足存在。在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的背景下，企業(yè)間的溝通和交流變得愈發(fā)頻繁，但是在合作的過程中往往有一定的問題出現(xiàn)。主要是因?yàn)椴煌髽I(yè)的內(nèi)部規(guī)章制度是不同的，表決權(quán)回避制度并不適用于所有企業(yè)，只能在特定類型的企業(yè)中應(yīng)用。國家應(yīng)當(dāng)有效擴(kuò)大表決權(quán)回避制度的有效范圍，各個(gè)企業(yè)要明確股東表決權(quán)的具體內(nèi)部，有效保障固定權(quán)益。

（二）累積投票制制度范圍單一

在企業(yè)進(jìn)行表決時(shí)，一般會(huì)采用投票制度，并采用累積投票制。一個(gè)企業(yè)想要確定董事會(huì)成員，就需要召開股東大會(huì)，由各大股東對(duì)董事會(huì)競選人進(jìn)行投票，最終由票數(shù)最高的人員擔(dān)任。如果參與到投票的股東人數(shù)偏少，那就降低了投票制度的意義，同時(shí)累積投票也無法發(fā)揮出真正的作用。當(dāng)下，一般股份制責(zé)任有效公司往往會(huì)采用累積投票制度，但是效果平平，甚至還會(huì)出現(xiàn)代理投票的情況，導(dǎo)致投票缺乏公平性。很容易出現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部部分股東進(jìn)行聯(lián)合，來推舉特定的人選進(jìn)入董事會(huì)，這在一定程度上會(huì)影響企業(yè)的運(yùn)營。部分企業(yè)規(guī)定，凡是重大決策都需要以表決的方式確定，這邊降低了部分股東的表決權(quán)，影響投票結(jié)果。

（三）對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定過于原則

在國家的公司法中規(guī)定，股東要有知情權(quán)，可查看企業(yè)的財(cái)務(wù)明細(xì)，但是這項(xiàng)規(guī)定對(duì)股東來說，并沒有實(shí)質(zhì)的表現(xiàn)，過于原則化，存在一定的問題。股東在享有知情權(quán)的同時(shí)，沒有進(jìn)行約束。而且股東應(yīng)當(dāng)有一定的資質(zhì)，例如擁有股份的時(shí)間或比例，并有明確的目的去翻看賬目。公司法沒有明確規(guī)定股東知情權(quán)的范圍，容易產(chǎn)生爭議[2]。

三、公司法對(duì)企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善

（一）完善表決權(quán)回避制度

股東是企業(yè)的管理人員，其投資的目的是獲得收益，而表決權(quán)回避制度，在一定程度上會(huì)影響股東的權(quán)益。部分學(xué)者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)廢除此項(xiàng)制度，但是這種會(huì)擴(kuò)大大股東的權(quán)益，在企業(yè)內(nèi)部很容易出現(xiàn)小股東被碾壓的情況。大股東會(huì)輕易決定企業(yè)的決策，導(dǎo)致決策缺乏公平性。根據(jù)以上情況，應(yīng)當(dāng)保留決策權(quán)投票制制度。企業(yè)或國家可建立相應(yīng)的訴訟機(jī)制，對(duì)于決策結(jié)果不滿的股東可進(jìn)行聯(lián)合生命或進(jìn)行二次表決，以讓企業(yè)內(nèi)部的大部分股東滿意。

（二）完善累積投票制度

累積投票制度可充分發(fā)揮中小股東的作用，但是適用范圍單一。在我國公司法中對(duì)此項(xiàng)規(guī)定并不完善，仍有一定的不足存在。這種制度多適用于股份有效企業(yè)，會(huì)在一定程度上缺乏公眾性，影響到部分股東的權(quán)益，和企業(yè)長期的發(fā)展。且在股份制企業(yè)中會(huì)根據(jù)股份的比例來進(jìn)行投票，很難達(dá)到最優(yōu)化的結(jié)果。但是企業(yè)應(yīng)當(dāng)注重的是整體權(quán)益，累積投票制度可保障大部分股東的權(quán)益，激發(fā)了他們的投資熱情，讓企業(yè)獲得更多的投入資金。我國影響對(duì)積累投票制度進(jìn)行完善，以推動(dòng)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

（三）完善股東的知情權(quán)

知情權(quán)可以有效保障股東的權(quán)益，且是十分重要的。雖然我國公司法對(duì)知情權(quán)有了明確的規(guī)定，但是其中仍有一定的問題存在。對(duì)知情權(quán)的范圍不明確，所以，國家可通過司法解釋或調(diào)理來明確股東的知情權(quán)，讓股東更加容易行使知情權(quán)，讓法律具有實(shí)踐操作性。在保護(hù)知情權(quán)的過程中，要規(guī)定股東的質(zhì)詢權(quán)，在企業(yè)決策、管理出現(xiàn)問題，或有管理人員違反職業(yè)規(guī)定時(shí)，股東有權(quán)質(zhì)疑或更改此行為。公司法規(guī)定了股東的質(zhì)詢權(quán)，但是較為簡單，也沒有具體的形式途徑，僅為概念規(guī)定。需要建立相關(guān)的法律法規(guī)對(duì)股東權(quán)益進(jìn)行明確規(guī)定，完善質(zhì)詢權(quán)的具體內(nèi)容，切實(shí)保障股東權(quán)利[3]。

公司法的設(shè)立可有效保障股東權(quán)益，我國很多法律都對(duì)股東權(quán)益有了明確的規(guī)定，但其中仍有部分問題存在。國家需要進(jìn)一步完善，注意規(guī)章制度問題，減少部分股東鉆法律的控制。企業(yè)也要完善相應(yīng)制度，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]李穎.公司法對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)制度的完善分析[J].法制博覽，2018（34）：91-92.

[2]吉天嬌.論《公司法》對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善[J].環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)瞭望，2019（10）：117-118.

[3]羅丹.論公司法對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)[J].現(xiàn)代企業(yè)，2020（03）：104-105.