境內(nèi)企業(yè)發(fā)行外幣債券流程及要點(diǎn)研究

趙貞運(yùn)

摘要：本文對中資企業(yè)外幣債券發(fā)行情況及國家相關(guān)部門的監(jiān)管政策進(jìn)行了梳理，提出了企業(yè)發(fā)行外幣債券的現(xiàn)實(shí)意義，并對發(fā)行外幣債券主要流程和工作進(jìn)行了探討，最終提出企業(yè)發(fā)行外幣債券的相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：外幣債券;國際評級

一、境外發(fā)行外幣債券的基本概念和現(xiàn)狀

境外發(fā)行外幣債券是指企業(yè)在境外市場，發(fā)行以外國貨幣計(jì)價的債券來籌集資金的融資方式。中國企業(yè)在境外發(fā)行外幣債始于2005年，當(dāng)時人民幣進(jìn)入升值預(yù)期，企業(yè)通過資產(chǎn)本幣化，負(fù)債外幣化來優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。從那時起，中國企業(yè)在海外發(fā)債的規(guī)模就持續(xù)增加，以外幣債的主要品種美元債為例，截至2020年底，中資企業(yè)2020年美元債發(fā)行量702只，規(guī)模高達(dá)2446億美元。

二、境外發(fā)行外幣債券的基本要求

根據(jù)國家發(fā)改委于2015年9月頒布的《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》，明確規(guī)定企業(yè)發(fā)行外債應(yīng)符合以下基本條件：

（一）信用記錄良好，已發(fā)行債券或其他債務(wù)未處于違約狀態(tài);

（二）具有良好的公司治理和外債風(fēng)險防控機(jī)制;

（三）資信情況良好，具有較強(qiáng)的償債能力。

同時，為進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)外債發(fā)行，國家發(fā)改委于2019年6月發(fā)布了《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于對地方國有企業(yè)發(fā)行外債申請備案登記有關(guān)要求的通知》，對國有企業(yè)外債發(fā)行備案登記提出了進(jìn)一步要求，主要內(nèi)容如下：

（一）所有企業(yè)（含地方國有企業(yè)）及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)發(fā)行外債，需由境內(nèi)企業(yè)向國家發(fā)展改革委申請備案登記;

（二）所有企業(yè)（含地方國有企業(yè)）發(fā)行外債申請備案登記應(yīng)提交申請材料的真實(shí)性承諾函（見附件），并由企業(yè)主要決策人員簽字確認(rèn)。對于虛假承諾的企業(yè)，國家發(fā)展改革委將把企業(yè)及主要決策人員違規(guī)行為記入信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺;

（三）地方國有企業(yè)發(fā)行外債申請備案登記需持續(xù)經(jīng)營不少于三年;

（四）地方國有企業(yè)作為獨(dú)立法人承擔(dān)外債償還責(zé)任，地方政府及其部門不得直接或者承諾以財政資金償還地方國有企業(yè)外債，不得為地方國有企業(yè)發(fā)行外債提供擔(dān)保;

（五）承擔(dān)地方政府融資職能的地方國有企業(yè)發(fā)行外債僅限用于償還未來一年內(nèi)到期的中長期外債。

三、境外發(fā)行外幣債券的現(xiàn)實(shí)意義

（一）拓寬直接債務(wù)融資渠道，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

通過外幣債券發(fā)行，企業(yè)可進(jìn)一步拓寬融資渠道，并培育境外投資者群體，為企業(yè)在境外開拓其他融資渠道奠定良好基礎(chǔ)。同時，在境外資本市場市場取得較大規(guī)模、較低成本、較長期限的外幣債券，有利于企業(yè)充分利用境外資本市場的優(yōu)勢，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增加資金來源多樣性和穩(wěn)定性，增強(qiáng)風(fēng)險防御能力，提升綜合競爭力。

（二）有利于樹立企業(yè)品牌形象，提高企業(yè)知名度

境外發(fā)行債券，企業(yè)可以通過國際評級、境外路演、境外市場營銷等方式在國際資本市場上亮相，能夠使更多的國際機(jī)構(gòu)了解企業(yè)的發(fā)展成就，從而在國際上樹立良好企業(yè)形象，提高企業(yè)知名度。

（三）助推企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略，增強(qiáng)國際化經(jīng)營能力

國家提出“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略，政府部門也積極呼吁有條件的企業(yè)統(tǒng)籌用好國內(nèi)外兩個市場、兩種資源。通過境外債券發(fā)行，可以增進(jìn)企業(yè)對境外資本市場了解，與境外資本市場建立直接聯(lián)系，增強(qiáng)國際化經(jīng)營能力。

四、境外發(fā)行債券主要流程和工作

企業(yè)境外發(fā)行外幣債券主要流程包括委任第三方中介、取得國際評級、發(fā)改委備案登記、債券文件準(zhǔn)備、境外路演及配售、資金提取利用等步驟，其中很多工作可以同步進(jìn)行，提高效率，預(yù)計(jì)完成整個境外發(fā)債流程大概需要時間16-20周。

國際評級對擴(kuò)大境外投資人范圍、控制債券發(fā)行成本具有重要意義?？梢哉f，取得理想的國際評級是境外債券順利發(fā)行的先決條件。企業(yè)首次進(jìn)行國際評級，所需時間較長，完成評級大概需10-12周時間，評級的主要流程包括確定評級機(jī)構(gòu)、制作評級演示材料和財務(wù)預(yù)測模型等內(nèi)容。

五、關(guān)于境外債券發(fā)行方案的建議

（一）幣種選擇

2014年至今，中資公司境外發(fā)行債券主要以美元債為主，占比約為80%，其次是11%的歐元債和8.4%的人民幣債，以及少量的港元債券。

如果在歐洲沒有成熟的并購項(xiàng)目，外幣債發(fā)行建議選擇美元債券，原因如下：

（一）歐元債市場相對較小，發(fā)行規(guī)模和期限受到限制。

（二）歐元匯率波動遠(yuǎn)高于美元，發(fā)行歐元債券會給公司帶來很大的匯兌損益風(fēng)險。

（二）發(fā)行架構(gòu)選擇

外幣債的發(fā)行架構(gòu)主要有兩大類，第一類是境內(nèi)公司直接海外發(fā)債，第二類是母公司提供跨境擔(dān)保的間接發(fā)債。

直接發(fā)行具有結(jié)構(gòu)簡單、信用度高、資金回流簡便，便于展現(xiàn)企業(yè)國際形象等優(yōu)點(diǎn);但直發(fā)架構(gòu)下需代投資者繳納預(yù)提稅，稅率約為利息金額的10%;此外，直發(fā)結(jié)構(gòu)下募集資金如果不回流境內(nèi)而直接在境外使用，會面臨更多監(jiān)管要求。

間接發(fā)債目前主要采取內(nèi)保外債的模式，即在境外設(shè)立SPV（即特殊目的公司），SPV作為發(fā)債主體，境內(nèi)母公司對其提供擔(dān)保。采用內(nèi)保外債的模式優(yōu)點(diǎn)是，若資金不回流境內(nèi)，無需繳納預(yù)提稅;若回流境內(nèi)，可通過預(yù)留部分資金在境外用于付息，以此規(guī)避預(yù)提稅。此外，設(shè)立SPV可以作為企業(yè)未來開展海外業(yè)務(wù)的支點(diǎn)，方便企業(yè)未來在海外深入開展投融資工作。間接發(fā)行的劣勢在于若企業(yè)無海外子公司，需向監(jiān)管部門申請成立海外SPV;此外，間接發(fā)債還需額外向管局備案登記。

考慮到間接發(fā)債隱含的稅收優(yōu)勢和對企業(yè)未來海外發(fā)展的積極作用，建議通過在境外設(shè)立SPV來間接發(fā)債。

（三）發(fā)行品種選擇

發(fā)行品種一般分為普通債券和永續(xù)債。若發(fā)行永續(xù)債，匯率波動不會體現(xiàn)在企業(yè)利潤表中，企業(yè)的經(jīng)營成果較少受匯率波動的影響，同時永續(xù)債還可以計(jì)入所有者權(quán)益，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率。但由于永續(xù)債在性質(zhì)上比較偏股權(quán)，債券發(fā)行人首次發(fā)行一般選擇高級債，其后再擇機(jī)發(fā)行永續(xù)債，便于投資者進(jìn)行定價;如果首次發(fā)行就選擇永續(xù)債，可能會支付較高的溢價。

六、結(jié)束語

總體而言，出于拓寬融資渠道、提升企業(yè)國際知名度等角度考慮，企業(yè)應(yīng)積極關(guān)注外幣債券市場動態(tài)，并結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際情況，科學(xué)制定發(fā)行方案，合理選擇發(fā)行窗口，最大限度利用好境外資本市場資源。