上市公司非公開發(fā)行股票風(fēng)險及應(yīng)對分析

馬杰

摘要：上市公司非公開發(fā)行股票面臨較多風(fēng)險，有必要對相關(guān)風(fēng)險進行研究，并公開進行披露。本文以N上市公司為例，對該公司在非公開發(fā)行股票中面臨的宏觀經(jīng)濟與市場環(huán)境變化風(fēng)險、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險，以及其他風(fēng)險進行分析，重點從應(yīng)收賬款風(fēng)險、存貨減值風(fēng)險、毛利率波動風(fēng)險、匯率變動風(fēng)險等財務(wù)風(fēng)險方面進行剖析。同時，提出相應(yīng)的風(fēng)向應(yīng)對的具體措施。本文從案例分析的角度，對一個上市公司非公開發(fā)行股票進行風(fēng)險分析和管理，具有一定的現(xiàn)實借鑒意義。

關(guān)鍵詞： 非公開發(fā)行股票 風(fēng)險分析 風(fēng)險管理

一、上市公司非公開發(fā)行股票的風(fēng)險分析相關(guān)理論

根據(jù)《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，上市公司本次非公開發(fā)行需要符合法定的發(fā)行條件。

李家誠論文《非公開發(fā)行股票的風(fēng)險問題研究》，發(fā)表2017年第04期《財稅月刊》，對非公開發(fā)行股票作為上市公司的主流融資方式之一，重要性日益增加。用過研究發(fā)現(xiàn)我國非公開發(fā)行股票普遍發(fā)行價格較低，非公開發(fā)行股票市場存在著較為嚴(yán)重的利益輸送，大股東通過操作股票發(fā)行的價格和數(shù)量損害了中小股東的利益。因此，對非公開發(fā)行股票進行風(fēng)險分析，找出項目風(fēng)險點是十分必要的。李福祥 《非公開發(fā)行股票監(jiān)管面臨的難點及對策》 （《財貿(mào)經(jīng)濟》）發(fā)表2016年第12期，對上市公司在非公開發(fā)行股票中存在或?qū)霈F(xiàn)母公司認(rèn)購資產(chǎn)的質(zhì)量低下，相關(guān)當(dāng)事人操縱發(fā)行價格，戰(zhàn)略投資者行為動機不當(dāng)?shù)葐栴}，這些問題使監(jiān)管工作面臨新的挑戰(zhàn).管理制度在非公開發(fā)行股票市場上建立并不斷完善，以往借由監(jiān)管部門特例審批形成一種特權(quán)的非公開發(fā)行，開始逐漸形成一種普遍的渠道化。

公司存在的相關(guān)風(fēng)險分析——以某新三板上市公司為例

（一）該公司非公開發(fā)行股票基本情況

寧波某某新材料科技股份有限公司，在創(chuàng)業(yè)板上市，簡稱N創(chuàng)業(yè)板上市公司。該公司生產(chǎn)的有機硅深加工產(chǎn)品的下游用戶主要為日化用品、電子器件、有色金屬壓鑄、環(huán)氧樹脂工藝品、LED 封裝、紡織印染和其他有機硅深加工等領(lǐng)域，其終端應(yīng)用領(lǐng)域覆蓋化妝品、5G 通訊、電子、家電、汽車、新能源、紡織等行業(yè)。2020年6月擬非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 35，000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后 將用于有機硅新材料項目（一期）及配套項目和補充流動資金。

（二）分析該公司非公開發(fā)行股票存在的主要風(fēng)險

1.市場風(fēng)險

（1）宏觀經(jīng)濟與市場環(huán)境變化風(fēng)險

有機硅深加工行業(yè)所涉及下游行業(yè)較廣，受宏觀經(jīng)濟及市場供需狀況的影響，會隨著整體經(jīng)濟狀況或市場環(huán)境的變化而出現(xiàn)一定的波動。 雖然報告期內(nèi)宏觀經(jīng)濟及上述主要下游領(lǐng)域持續(xù)保持正向增長，但是也面臨 著整體經(jīng)濟增速放緩等不利因素。如果未來國內(nèi)和國際宏觀經(jīng)濟情況不能持續(xù)向 好或出現(xiàn)波動，可能會導(dǎo)致有機硅深加工行業(yè)的市場環(huán)境出現(xiàn)不利變化，給公司的經(jīng)營管理帶來挑戰(zhàn)，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，導(dǎo)致公司業(yè)績下滑。

（2）市場競爭風(fēng)險

我國是有機硅深加工產(chǎn)品和紡織印染助劑產(chǎn)品消費大國，隨著下游市場的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)被吸引參與競爭。當(dāng)前有機硅深加工行業(yè)和紡織印染助劑行業(yè)市場集中度較低，市場競爭充分，常規(guī)型、通用型產(chǎn)品競爭日趨激烈，但差異化產(chǎn)品市場仍具備較好的競爭環(huán)境。

（3）市場開拓風(fēng)險

隨著市場需求的變化，公司營銷網(wǎng)絡(luò)的管理、營銷策略的設(shè)計等方面可能存在不能適應(yīng)新的市場競爭狀況的風(fēng)險。

2.業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險

（1）主要產(chǎn)品集中風(fēng)險

公司專業(yè)從事有機硅深加工產(chǎn)品及紡織印染助劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，依靠在相關(guān)領(lǐng)域多年積累的經(jīng)驗和技術(shù)，公司已在部分細(xì)分市場取得了良好的市場競爭地位。

根據(jù)中國氟硅有機材料工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，公司嵌段硅油產(chǎn)品市場占有率位居同行業(yè)前三名，具有突出的市場競爭力;根據(jù)中國染料工業(yè)協(xié)會紡織印染助劑專業(yè)委員會統(tǒng)計，公司紡織印染助劑產(chǎn)品綜合競爭力位居同行業(yè)前五名，特別在有機硅后整理助劑領(lǐng)域具有突出的技術(shù)研發(fā)實力和市場開拓能力，具有突出的市場競爭力。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，公司的有機硅深加工產(chǎn)品營業(yè) 收入合計占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 61.26%、70.85%、68.54%和 70.07%。

如果由于宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)不景氣或出現(xiàn)替代產(chǎn)品導(dǎo)致有機硅深加工產(chǎn)品市場需求下降，則公司的財務(wù)狀況將受到較大不利影響。

（2）主要原材料價格波動風(fēng)險

公司實行以 訂單為導(dǎo)向，緊密跟蹤主流市場報價信息平臺，結(jié)合原材料波動幅度和波動頻率 采取靈活的采購策略，根據(jù)各供應(yīng)商實時報價情況靈活選擇，以確保能夠按照市 場公允價格進行采購。 原材料采購價格的變化是影響公司產(chǎn)品毛利率的重要因素，如果未來原材料 價格短期內(nèi)持續(xù)快速上漲或波動頻繁，而公司不能適時采取有效措施，可能會影 響公司產(chǎn)品的市場競爭力，并對公司的收入增長和盈利提升構(gòu)成不利影響。

（3）產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險

公司擁有一批穩(wěn)定、高素質(zhì)的技工隊伍，能夠熟練掌 握公司主要生產(chǎn)工藝技術(shù)，是公司保持產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性的重要保障;此外，公司 已布局深入客戶的銷售服務(wù)體系，能夠?qū)蛻羰褂眠^程發(fā)現(xiàn)的問題及時予以分析 和反饋。 如果公司不能持續(xù)保持、提高產(chǎn)品質(zhì)量以滿足客戶需求，則存在丟失客戶或 因質(zhì)量問題被客戶起訴、索賠的風(fēng)險。

（4）安全生產(chǎn)風(fēng)險

公司自成立以來，始終將安全生產(chǎn)放在首位。監(jiān)督管理局認(rèn)定為“安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化三級企業(yè)”。報告期內(nèi)，公司無重大安全事 故發(fā)生。公司產(chǎn)品未被列入《危險化學(xué)品目錄》，因此公司作為生產(chǎn)者不適用國 家關(guān)于危險化學(xué)品安全管理的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。然而，公司部分生 產(chǎn)工序處于一定的高溫和壓力環(huán)境，有一定的危險性。如果公司安全管理某個環(huán)節(jié)發(fā)生疏忽，或員工操作不當(dāng)，或物品保管不當(dāng)，或自然災(zāi)害等原因，均可能發(fā)生火災(zāi)、爆炸等安全事故，影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營甚至是持續(xù)運營，并可能造成較 大的經(jīng)濟損失。

（5）環(huán)境保護風(fēng)險

公司自成立以來，始終將環(huán)境保護工作作為經(jīng)營管理的重心之一，自覺遵守有關(guān)法律、法規(guī)，并采取了一系列環(huán)保管理措施，制定完善的環(huán)境風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案，明確了相關(guān)責(zé)任主體在生產(chǎn)經(jīng)營中的環(huán)保責(zé)任，并設(shè)立一級部門安全環(huán)保部專門負(fù)責(zé)相關(guān)事宜，確保公司污染治理工作的正常開展。在生產(chǎn)基地建設(shè)過程中，公司嚴(yán)格遵守“三同時”制度，切合公司主要污染源和污染物種類，采取符合國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的治理措施。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，公司已采取了相應(yīng)的防治措施，以確保污染物的排放符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

但是，隨著人們對環(huán)境保護的重視，國家和地方政府有關(guān)環(huán)境保護的法律法規(guī)愈發(fā)嚴(yán)格，公司的環(huán)境保護方面的投入可能會隨著新政策的出臺而加大，這在一定程度上會增加公司的經(jīng)營成本。

（6）項目投資風(fēng)險

公司對本次募投項目的選擇是在充分考慮了行業(yè)發(fā)展趨勢、公司發(fā)展戰(zhàn)略以及公司自身的技術(shù)、市場、管理等因素的基礎(chǔ)上確定的，公司已對本次募投項目的可行性進行了充分論證，募投項目的順利實施將助力公司增強盈利能力、提高市場份額，進一步提高公司核心競爭力。

但由于募投項目所屬行業(yè)與市場不確定性因素較多，如果發(fā)生募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環(huán)境突變或行業(yè)競爭加劇等情況，募投項目的實際運營情況將無法達到預(yù)期狀態(tài)，可能給項目的預(yù)期效益帶來較大影響，進而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

（7）本次疫情帶來業(yè)績下滑風(fēng)險

自新型冠狀病毒的傳染疫情從 2020 年 1 月起在全國爆發(fā)以來，本公司積極 響應(yīng)并嚴(yán)格執(zhí)行黨和國家各級政府對病毒疫情防控的各項規(guī)定和要求，從供應(yīng)保 障、社會責(zé)任、內(nèi)部管理等方面多管齊下支持國家戰(zhàn)疫。

本公司預(yù)計此次新冠疫情及防控措施將對本公司的生產(chǎn)和經(jīng)營造成一定的暫時性影響，影響程度取決于疫情防控的進展情況、持續(xù)時間以及各地防控政策的實施情況。

現(xiàn)階段此次新冠疫情已造成一段時間停工停產(chǎn)，也對下游市場訂單量產(chǎn)生部分影響，如若疫情影響期間過長，2020 年公司的業(yè)績將存在一定下滑風(fēng)險。

3.財務(wù)風(fēng)險

（1）應(yīng)收賬款風(fēng)險

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，分別為 13，881.85 萬元、 15，557.35 萬元、15，318.99 萬元和 9，792.10 萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 30.10%、23.87%、24.28%和 84.76%（未年化處理），2017-2019 年公司應(yīng)收賬 款規(guī)模呈增長趨勢。

（2）存貨減值風(fēng)險

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司存貨賬面價值分 別為 5，666.12 萬元、5，658.10 萬元、5，301.94 萬元和 5，966.78 萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 13.14%、12.33%、13.72%和 18.53%。如果公司產(chǎn)品或原材料價格 在短期內(nèi)大幅下降，可能存在存貨的賬面價值低于其可變現(xiàn)凈值的情形，公司將 面臨存貨減值的風(fēng)險，從而對生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

（3）毛利率波動風(fēng)險

公司主營有機硅深加工產(chǎn)品和紡織印染助劑， 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，有機硅深加工產(chǎn)品綜合毛利率分別為 23.56%、22.86%、21.84% 和 22.63%;紡織印染助劑綜合毛利率分別為 39.95%、35.84%、40.28%和 34.99%。 如果公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢逐漸喪失導(dǎo)致產(chǎn)品售價調(diào)整，或產(chǎn)品售價調(diào)整 幅度小于成本變動幅度，則會影響該系列產(chǎn)品的毛利率，進而影響該產(chǎn)品的毛利并影響公司的經(jīng)營業(yè)績。

（4）匯率變動風(fēng)險

自2005 年人民幣匯率制度改革后，匯率的變動對公司以外幣結(jié)算的業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一定的影響。 2017年、2018年、2019 年和2020年1-3月，公司境外銷售金額分別為4，969.95 萬元、7，250.03 萬元、8，429.37 萬元和 3，065.95 萬元，境外銷售占營業(yè)收入的比 例分別為 10.77%、11.12%、13.36%和 26.54%;匯兌凈收益分別為-71.45 萬元、 163.03 萬元、-55.25 萬元和 65.49 萬元。

隨著公司境外銷售業(yè)務(wù)的不斷拓展，匯率的大幅變動可能影響公司外銷業(yè)務(wù)的順利開展，并可能會導(dǎo)致較大額匯兌損失的產(chǎn)生。

（5）經(jīng)營性現(xiàn)金流波動風(fēng)險

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別 為-615.52 萬元、480.73 萬元、10，433.01 萬元和 1，234.69 萬元。報告期內(nèi)，受采 購、銷售等經(jīng)營業(yè)務(wù)使用銀行承兌匯票結(jié)算等因素影響，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流存在 波動的情形，特別是 2017-2018 年度，公司主要原材料 DMC 的市場價格出現(xiàn)短 期快速上漲的趨勢，DMC 產(chǎn)品供應(yīng)商根據(jù)市場變化情況要求下游客戶縮短付款 賬期，甚至先付款后發(fā)貨，且要求提高現(xiàn)金支付貨款的比例，故公司以票據(jù)形式 結(jié)算貨款的比例大幅度降低，導(dǎo)致經(jīng)營性現(xiàn)金流出大幅增加。2019 年，公司經(jīng) 營性現(xiàn)金流量凈額情況大幅改善。 隨著公司經(jīng)營業(yè)績的不斷增長，以及上下游付款條件隨市場情況的不斷變 化，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量存在波動的風(fēng)險，并可能產(chǎn)生現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物流動性 不足的情形。

4.其他風(fēng)險

（1）審批風(fēng)險

本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司第二屆董事會第五次會議和 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，尚需通過深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊，能否通過上述審核并取得注冊，以及通過上述審核并取得注冊的時間具有不確定性。

（2）股市價格波動風(fēng)險

本次發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，本次非公開發(fā)行完

成尚需要一定周期且存在諸多不確定性因素。公司基本面情況變化、新增股份未來上市流通等因素均會對股價波動造 成影響。此外，股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未來發(fā)展前景的影響，還 受投資者心理、股票供求關(guān)系、公司所處行業(yè)的發(fā)展與整合、國家宏觀經(jīng)濟狀況 以及政治、經(jīng)濟、金融政策等諸多因素的影響。公司股票可能發(fā)生偏離市場的異常波動，提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

三、公司具體風(fēng)險應(yīng)對措施

1.不斷進行技術(shù)研發(fā)改造，以生產(chǎn)出具有高技術(shù)含量和具有國際競爭力的產(chǎn)品。

面對市場競爭壓力，公司通過及時、全面地響應(yīng)客戶多樣化產(chǎn)品及服務(wù)需求，不斷進行技術(shù)研發(fā)改造以生產(chǎn)出具有較高技術(shù)含量的產(chǎn)品，一定程度上減少了同質(zhì)化競爭。但如果公司不能持續(xù)提高科研實力、產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)水平或及時開發(fā)出滿足客戶需求的新產(chǎn)品，則將會面臨市場份額與市場地位下降的風(fēng)險。此外，市場競爭的加劇可能會導(dǎo)致產(chǎn)品價格不斷下降，這些都會對公司財務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

2.加大拓展市場，同時注意風(fēng)險防控。

公司應(yīng)該一貫重視市場開發(fā)和營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，借助募集資金投資項目的契機， 將繼續(xù)加強營銷隊伍的建設(shè)，提高營銷人員的整體素質(zhì)，通過建設(shè)區(qū)域營銷 中心，使得公司能夠更好地開拓和維護區(qū)域內(nèi)的新老客戶，提供從產(chǎn)品展示到售 后服務(wù)的全程服務(wù)，提高公司應(yīng)對區(qū)域客戶需求的快速反應(yīng)能力，增強對客戶采 購的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠誠度;同時，區(qū)域營銷中心還承擔(dān)及時、 全面了解并反饋客戶需求信息的功能，為公司新產(chǎn)品的開發(fā)和研發(fā)項目的儲備提供有效支持。

3.加強應(yīng)收賬款管理

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)主要以一年內(nèi)到期的為主，不存在賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，賬齡結(jié)構(gòu)合理，公司需要制定較為嚴(yán)格的壞賬準(zhǔn)備計提政策，足額計提壞賬準(zhǔn)備。但是應(yīng)收賬款規(guī)模的增長加大了營運資金的占用，不利于經(jīng)營效率的提高，也可能由此發(fā)生壞賬而使公司遭受損失。公司應(yīng)該通過事前把關(guān)、事中 監(jiān)控、事后催收等控制措施強化了客戶信用管理和應(yīng)收賬款管理，但仍存在個別客戶因自身原因經(jīng)營不善或存在糾紛等導(dǎo)致應(yīng)收賬款無法按時收回或無法全額收回的風(fēng)險。

參考文獻：

1.李家誠，非公開發(fā)行股票的風(fēng)險問題研究，《財稅月刊》，2017年第04期;

2.李福祥，非公開發(fā)行股票監(jiān)管面臨的難點及對策，《財貿(mào)經(jīng)濟》，2016年第12期

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