上市公司財務(wù)舞弊案例分析

□文/蔡巖松 李夢潔

（黑龍江大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院 黑龍江·哈爾濱）

［提要］針對資本市場上日趨系統(tǒng)化、規(guī)模化特征的財務(wù)舞弊事件，本文以控股股東長期非經(jīng)營性占用巨額資金及為關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保的輔仁藥業(yè)為例，總結(jié)其財務(wù)舞弊的手段，基于風(fēng)險因子理論視角，對其財務(wù)舞弊的動因進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)該舞弊事件的動因不僅僅在于上市公司內(nèi)部對利益的追求，外部審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所的審計失敗也是重要原因之一。最后，提出上市公司要加強(qiáng)道德建設(shè)和內(nèi)部控制建設(shè)，外部審計機(jī)構(gòu)要切實履行勤勉盡責(zé)和監(jiān)管部門應(yīng)加大處罰力度等建議，只有內(nèi)外部共同努力才能有效防治財務(wù)舞弊的發(fā)生。

一、引言

我國資本市場自形成以來一直保持快速發(fā)展，但由于起步較晚，相較于國外資本市場來說經(jīng)驗不足，相關(guān)的法律法規(guī)不夠完善，管理方面也存在或多或少的問題，例如證監(jiān)會管控能力有限、審計機(jī)構(gòu)審計不力等，使得財務(wù)舞弊事件時有發(fā)生。雖然我國一直在努力治理相關(guān)問題，但僅2019年一年間，我國證監(jiān)會共開出了144項行政處罰決定書，2020年共開出110項行政處罰決定書，平均每月發(fā)生10起舞弊事件，說明對財務(wù)舞弊的防治力度不夠，仍需加強(qiáng)管控。眾所周知，上市公司一旦發(fā)生財務(wù)舞弊不僅嚴(yán)重影響企業(yè)的聲譽(yù)，面臨退市的風(fēng)險，而且對資本市場的健康發(fā)展產(chǎn)生極大的威脅，同時還會損害廣大中小投資者的切身利益，因此對財務(wù)舞弊的研究迫在眉睫。

二、案例背景

（一）公司簡介。輔仁藥業(yè)集團(tuán)制藥股份有限公司（以下簡稱輔仁藥業(yè)）成立于1993年，前身為上海民豐實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，1996年在上海證券交易所上市，股票代碼為600781。經(jīng)營范圍主要包括抗生素、中成藥、化學(xué)藥、中藥飲片、生物制品等，涵蓋了生物、生化制藥，中、西醫(yī)制藥等多種門類，公司以藥業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，還涉及商務(wù)咨詢、投資、酒業(yè)、倉儲配送、計算機(jī)軟件的開發(fā)與設(shè)計等多個領(lǐng)域。根據(jù)愛企查資料顯示，輔仁藥業(yè)最大的控股股東為輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱輔仁集團(tuán)），持股比例達(dá)45.03%，實際控制人、董事長和總經(jīng)理均為朱文臣。輔仁藥業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營主體主要包括全資子公司開封制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱開封制藥）和控股子公司河南輔仁堂制藥有限公司，其中兼并重組開封制藥被稱為中國資本市場上“最大醫(yī)療并購案”。

（二）事件回顧。作為曾經(jīng)醫(yī)藥行業(yè)的“白馬股”，輔仁藥業(yè)財務(wù)舞弊事件浮出水面起源于一次“分紅”事件。2019年7月16日，輔仁藥業(yè)宣告發(fā)放2018年度的現(xiàn)金股利，每股0.1元，共計6，272萬元現(xiàn)金分紅，但三天后也就是7月19日，突然發(fā)布調(diào)整公告稱，由于資金安排問題，無法于原定的7月22日正常發(fā)放現(xiàn)金股利。這一公示引起眾多股民的軒然大波，原因是公司對外披露的2019年第一季度財務(wù)報告上清晰列示著貨幣資金余額為18.16億元，那為何拿不出6，272萬元的“現(xiàn)金”呢？輔仁藥業(yè)此舉立即引起上交所的注意，當(dāng)天下發(fā)問詢函，要求其對違約事件做出合理解釋。至此，輔仁藥業(yè)才不得不在回復(fù)上交所的公告中承認(rèn)當(dāng)前公司現(xiàn)金總額僅為1.27億元，其中1.23億元資金受限，能動用的流動現(xiàn)金只有378萬元，固然拿不出6，272萬元的現(xiàn)金股利。巨額資金憑空消失使得證監(jiān)會迅速采取立案調(diào)查，輔仁藥業(yè)財務(wù)舞弊事件也因此公之于眾。

2020年10月，經(jīng)過為期一年多的調(diào)查，證監(jiān)會下發(fā)處罰決定書，揭示輔仁藥業(yè)存在違規(guī)擔(dān)保、信息披露不及時、重大虛假記載等違規(guī)事項，對輔仁藥業(yè)處以共計120萬元罰款，對輔仁集團(tuán)處以60萬元罰款，對朱文臣處以150萬元罰款，且認(rèn)定朱文臣10年內(nèi)不適合再擔(dān)任上市公司的董事或高級管理人員。輔仁藥業(yè)財務(wù)舞弊事件到此落下帷幕。

三、輔仁藥業(yè)財務(wù)舞弊手段剖析

（一）控股股東非經(jīng)營性資金占用。根據(jù)2019年半年報顯示，輔仁藥業(yè)半年內(nèi)貨幣資金突然減少了15.22億元，其他應(yīng)收款增加了18.18億元。同時，根據(jù)半年報中“重大關(guān)聯(lián)交易”披露顯示，輔仁藥業(yè)向輔仁集團(tuán)、輔仁科技和宋河實業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供了總計18.16億元資金，關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)形成的原因為臨時借款，這也就解釋了貨幣資金不翼而飛，其他應(yīng)收款從天而降的原因。上述借款至今仍未償還，構(gòu)成長期非經(jīng)營性資金占用，嚴(yán)重危害到輔仁藥業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，使得上市公司面臨著資金困難的窘境。

（二）為關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保。根據(jù)2019年半年報中“擔(dān)保情況”披露顯示，輔仁藥業(yè)在2018年上半年為控股股東和關(guān)聯(lián)方提供了四筆合計1.4億元的擔(dān)保，但公司并未在2018年年度報告中披露。直至2019年5月14日，公司才發(fā)布補(bǔ)充公告承認(rèn)其中一筆，為關(guān)聯(lián)方河南省宋河酒實業(yè)有限公司提供3，000萬元擔(dān)保，且宋河實業(yè)已償清全部款項，擔(dān)保責(zé)任已解除，但2019年8月披露的半年報顯示該筆擔(dān)保仍存在1，002萬元余額。信息的前后不一致使得上市公司財務(wù)信息的真實性備受質(zhì)疑。此外，截至2019年6月30日共有6，202萬元的違規(guī)擔(dān)保逾期，2020年6月30日仍存在5，980萬元的逾期金額。

（三）未及時披露多起重大事項。根據(jù)上交所和深交所規(guī)定顯示，上市公司大額債務(wù)未及時清償，債務(wù)金額達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上，且絕對金額超過1，000萬元的，應(yīng)及時披露。輔仁藥業(yè)2019年半年報顯示，公司逾期債務(wù)的本利和為7.8億元，占2018年凈資產(chǎn)的14.5%，經(jīng)追溯發(fā)現(xiàn)2019年3月份就已突破10%限額，而直到8月才將這一信息反映在半年報中，違反了及時披露的規(guī)定，嚴(yán)重影響了投資者的決策。

（四）重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載。2015年4月27日輔仁藥業(yè)公告顯示，將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以78.09億元購買輔仁集團(tuán)旗下的全資子公司開封制藥，此次并購主要目的是借殼上市，屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。但由于種種原因，2016年輔仁藥業(yè)主動申請暫停重組事項，2017年又再次開始。在這項交易中，輔仁藥業(yè)聲稱開封制藥與輔仁集團(tuán)或其他關(guān)聯(lián)方之間不存在非經(jīng)營性資金占用，但實際上開封制藥在2015年和2016年共向控股股東和關(guān)聯(lián)方提供8.53億元資金，卻未在報表中披露，導(dǎo)致貨幣資金虛增，從而影響交易標(biāo)的的評估值和此項交易的增值率。

四、基于風(fēng)險因子理論的財務(wù)舞弊動因分析

（一）個別風(fēng)險因子

1、道德品質(zhì)因子。盡管利益的驅(qū)使是財務(wù)舞弊的直接原因，但歸根到底其本質(zhì)是道德問題和誠信問題。在輔仁藥業(yè)財務(wù)舞弊事件中，部分大股東為了公司短期業(yè)績和自身利益，盲目采取極端手段，不斷地將上市公司資金向控股股東輸送，不顧風(fēng)險的大量質(zhì)押公司股票，完全不在意其他投資者的利益，這一系列違規(guī)操作充分暴露出管理層道德意識的低下，法律意識和信約精神的淡薄。

2、動機(jī)因子?？毓晒蓶|背負(fù)巨額負(fù)債，利用上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押來融通資金是舞弊的常見動機(jī)。通過統(tǒng)計相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，輔仁藥業(yè)2019年共發(fā)布了28條關(guān)于控股股東股份凍結(jié)的公告，截至2019年底，輔仁集團(tuán)和北京克瑞特投資中心累計被凍結(jié)股份已達(dá)到所持股份的100%，占公司總股本的48.94%，被凍結(jié)原因均是因為股份質(zhì)押。輔仁集團(tuán)解釋這一股份質(zhì)押融資業(yè)務(wù)主要是為了滿足流動資金的需要，輔仁集團(tuán)2019年逾期債務(wù)達(dá)到28.2億元，但賬面僅有11億元。股權(quán)質(zhì)押貸款屬于金融創(chuàng)新工具，會給上市公司帶來更大的風(fēng)險，因為如果控股股東未能按期清償債務(wù)，則質(zhì)押的股份將會被凍結(jié)或者拍賣，從而轉(zhuǎn)移上市公司的控制權(quán)。

（二）一般風(fēng)險因子

1、舞弊機(jī)會因子。上市公司內(nèi)部控制缺陷、治理結(jié)構(gòu)不合理為財務(wù)舞弊提供了內(nèi)部機(jī)會。根據(jù)年報披露出的組織結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)輔仁藥業(yè)管理層存在這樣幾個特征：首先，董事會和監(jiān)事會有家族化的跡象。董事長朱文臣、副董事長朱成功、董事成員朱文亮、監(jiān)事長朱文玉都姓“朱”，存在親屬關(guān)系的可能性極大，這使得上市公司治理結(jié)構(gòu)貌似形同虛設(shè)，起不到相互制約的作用，反而給董事會徇私舞弊提供了串通的機(jī)會。其次，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有相互分離。朱文臣作為實際控制人兼任董事長和總經(jīng)理，朱文亮作為董事會成員兼任副總經(jīng)理，這樣一來公司大股東既有經(jīng)營權(quán)又有監(jiān)督權(quán)，使得他們在公司的行為更加肆無忌憚。此外，截至2019年底，輔仁藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1所示，朱文臣“一股獨大”，股權(quán)的過度集中使得大股東控制董事會，中小股東無法最大限度地監(jiān)督公司的經(jīng)營者，繼而導(dǎo)致內(nèi)控失效。（圖1）

圖1 輔仁藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

2、暴露的可能性因子。雖然財務(wù)舞弊的發(fā)生起源于公司內(nèi)部，但外部給予的機(jī)會才是讓舞弊得以實現(xiàn)的關(guān)鍵。根據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的處罰決定書可知，輔仁藥業(yè)2015～2018年每年都向控股股東輸送資金且未進(jìn)行披露，且存在為控股股東提供違規(guī)擔(dān)保，未按規(guī)定實施2018年年度權(quán)益分配等違規(guī)事項，但外部審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所卻每年都出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，可見審計機(jī)構(gòu)缺乏職業(yè)應(yīng)有的謹(jǐn)慎性，并沒有對輔仁藥業(yè)做出詳細(xì)調(diào)查，為上市公司財務(wù)舞弊提供了外部機(jī)會。

3、受懲罰程度因子。公司進(jìn)行財務(wù)舞弊無非是想追求更大的利益，如果獲取的利益遠(yuǎn)超過所付出的代價，那么公司可能會選擇冒險。證監(jiān)會依據(jù)《證券法》對輔仁藥業(yè)作出120萬元罰款，對輔仁集團(tuán)作出60萬元罰款，對朱文臣處以150萬元罰款，這與涉案的18億元資金相比簡直九牛一毛。此外，輔仁藥業(yè)的股票也沒有被強(qiáng)制退市，只是被加上“*ST”退市風(fēng)險警示的標(biāo)志。因此，證監(jiān)會懲罰力度過小也是上市公司財務(wù)舞弊屢禁不止的原因之一。

五、治理對策

（一）道德品質(zhì)因子治理。企業(yè)不論出于何種舞弊目的，最根本的原因都是源于公司管理層道德水平的缺失，因此從管理層入手，是遏制財務(wù)舞弊的根本手段。由于道德品質(zhì)大多不受法律法規(guī)的約束，且任何規(guī)定都無法完全保證財務(wù)舞弊不發(fā)生，所以只能通過采取各種手段來盡量降低這一行為發(fā)生的概率。對于上市公司來說，首先應(yīng)該定期開展基礎(chǔ)性誠信、道德和法律教育，向高管講解財務(wù)舞弊的后果，提升高管的思想覺悟。其次，可以建立一套誠信考評機(jī)制，由不定期更換人員的考評小組根據(jù)個人行為對公司管理層和員工匿名進(jìn)行評價，將評價結(jié)果與個人績效掛鉤，最大限度地降低公司財務(wù)舞弊的可能性。

（二）動機(jī)因子治理。輔仁藥業(yè)之所以出現(xiàn)18億元資金的憑空消失，主要還是因為實際控制人朱文臣為了輔仁集團(tuán)的短期效應(yīng)，大肆占用輔仁藥業(yè)資金、質(zhì)押輔仁藥業(yè)股權(quán)，而忽略了輔仁藥業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略。對于輔仁藥業(yè)而言，應(yīng)該根據(jù)自身的情況，考慮到醫(yī)藥行業(yè)存貨周轉(zhuǎn)率和資金周轉(zhuǎn)率等因素，制定合理的經(jīng)營戰(zhàn)略，留有充足的資金以備經(jīng)營所需。同時，管理層在決策時不可一味地傾向于大股東，一定要保證中小股東的利益不受侵害。至于輔仁藥業(yè)的股東，不能為一己私利而大肆質(zhì)押公司股權(quán)，否則最終的結(jié)果只能是傷害雙方的利益。

（三）舞弊機(jī)會因子治理。有效的內(nèi)部控制能減少錯誤或舞弊行為的發(fā)生，雖不一定能完全預(yù)防舞弊，但無效的內(nèi)部控制一定無法預(yù)防。首先，輔仁藥業(yè)應(yīng)該對董事會進(jìn)行整改，增加家族外部的董事成員數(shù)量，打破家族模式。其次，輔仁藥業(yè)董事會成員與高管交叉任職為公司財務(wù)舞弊提供了極大的便利性，為解決這一問題，要做到重要職務(wù)相分離，使董事會與高管保持一種互相制約的委托代理模式。最后，針對“一股獨大”的公司，更要加大獨立董事的話語權(quán)，讓獨立董事成為完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要環(huán)節(jié)，對于各項決策要做到多方商討，不可以讓大股東單方面控制公司的發(fā)展方向。

（四）暴露可能性因子治理。相較于公司內(nèi)部來說，外部審計機(jī)構(gòu)更具獨立性，更可能出具比較公正的意見，也更有可能暴露出公司的問題，所以好的會計師事務(wù)所對公司經(jīng)營來說至關(guān)重要。在選擇會計師事務(wù)所時，要對其近幾年業(yè)務(wù)情況和處罰情況進(jìn)行衡量，選擇處罰較少的會計師事務(wù)所合作，最好每五年更換一次合作對象。此外，對于那些出具虛假審計報告、存在重大業(yè)務(wù)問題、未履行勤勉盡責(zé)的事務(wù)所，相關(guān)部門要加大處罰力度。

（五）受懲罰程度因子治理。2020年出臺的新證券法規(guī)定對于報告中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息披露義務(wù)人，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款，雖然調(diào)增了處罰上限，但對于大多數(shù)涉及財務(wù)舞弊的上市公司來說仍起不到震懾作用。因此，應(yīng)該根據(jù)上市公司實際違規(guī)金額來確定具體的處罰額度，同時也要加大對相關(guān)責(zé)任人的追究力度。此外，還可以將刑事處罰加入財務(wù)舞弊事件，從法律的角度扼制舞弊的發(fā)生。