零售不良貸款批量轉讓試點的意義與展望

曾剛 陳曉

2021年初，《中國銀保監(jiān)會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監(jiān)辦便函〔2021〕26號，以下簡稱《通知》）正式印發(fā)，標志著自2012年《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）發(fā)布以來被禁止的零售類不良資產(chǎn)批量轉讓業(yè)務，以部分銀行試點的方式被正式重啟。到2021年6月初，已有4家銀行7個零售類不良資產(chǎn)包在銀登中心完成了競價，涵蓋信用卡、個人消費、個人經(jīng)營等多種形式。商業(yè)銀行零售類不良資產(chǎn)轉讓業(yè)務的重啟，對于規(guī)范銀行不良資產(chǎn)處置、化解金融系統(tǒng)風險、提高金融機構服務實體經(jīng)濟質效，具有重要意義。

零售類不良資產(chǎn)現(xiàn)狀

2020年以來，受新冠肺炎疫情影響，商業(yè)銀行資產(chǎn)質量受到明顯沖擊，不良資產(chǎn)特別是零售類不良出現(xiàn)了較快增長。根據(jù)銀保監(jiān)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020年一季度末商業(yè)銀行不良貸款規(guī)模達到2.6萬億元，季度新增約2000億元，不良率達到1.91%，不良規(guī)模、新增不良和不良率均創(chuàng)歷史新高，雖然2020年底不良率降低至1.84%，但2.7萬億元的不良貸款規(guī)模仍明顯高于2019年末水平。

雖然沒有全行業(yè)零售類不良貸款余額的數(shù)據(jù)，但從30多家商業(yè)銀行披露了的分類不良貸款數(shù)據(jù)來看，2020年全口徑不良貸款余額增長13%，但零售類不良貸款余額增幅為15%，高于對公類不良貸款余額11%的增幅。根據(jù)中國人民銀行公布的數(shù)據(jù)，再以信用卡業(yè)務情況為例，作為近年來高速發(fā)展的零售類業(yè)務，2019年末信用卡逾期半年未償信貸總額為743億元，占信用卡應償信貸余額的0.98%，而到2020年末信用卡逾期半年未償信貸總額為839億元，已占信用卡應償信貸余額的1.06%，金額增長接近100億元。

2020年，各大商業(yè)銀行均加大了對不良資產(chǎn)的處置力度。從中國人民銀行發(fā)布的數(shù)據(jù)看，2020年商業(yè)銀行貸款核銷金額達1.2萬億元，較2019年增長15%，創(chuàng)有記錄以來新高。另外，2020年銀行業(yè)金融機構通過資產(chǎn)證券化處置不良規(guī)模為1536億元，較2019年的584億元幾乎增長兩倍;而從分類來看，通過資產(chǎn)證券化方式共處置不良信用卡資產(chǎn)887億元，占比超過50%，而對公貸款僅有118億元，占比不足10%，說明不良證券化主要用于零售資產(chǎn)特別是信用卡資產(chǎn)的處置。

零售類不良資產(chǎn)規(guī)模大幅增長的主要原因有如下幾個方面：一是居民部門負債規(guī)模急速擴張。近年來，居民杠桿率大幅度提升，隨著時間推移進入風險暴露期，而疫情則加劇了風險暴露，造成了零售類特別是弱擔保的資產(chǎn)集中逾期乃至不良階段性爆發(fā)。二是處置渠道有限。根據(jù)財金〔2012〕6號文的要求，零售類不良資產(chǎn)無法采用批量轉讓的方式處置，而根據(jù)《金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法》（財金〔2017〕90號）規(guī)定，零售類不良資產(chǎn)核銷需滿足諸多條件，因此可自由選擇不良資產(chǎn)進行規(guī)模處置的方式，僅有不良資產(chǎn)證券化一條，目前僅有不足40家銀行業(yè)金融機構具有該項資質，造成長期以來零售類不良資產(chǎn)處置渠道相對匱乏。

現(xiàn)有處置模式存在的不足

在《通知》發(fā)布之前，批量處置零售類不良資產(chǎn)的方式僅有核銷和資產(chǎn)證券化兩種，但均存在較大的障礙。

核銷方式的優(yōu)點在于相對高效，對于符合核銷條件且經(jīng)過行內審核流程的資產(chǎn)，商業(yè)銀行可自行擇機發(fā)起處置，金額和時點均可自主安排。但缺點也較為明顯：一是根據(jù)財金〔2017〕90號文規(guī)定，金融企業(yè)不良債權需要滿足嚴格的條件才能核銷，特別是對于較為大額（10萬元以上）的零售類貸款債權，往往需要滿足借款人死亡、法院刑事裁定、強制執(zhí)行無效、公安立案偵查無效等條件，實際業(yè)務操作中此類不良資產(chǎn)占比較低。二是核銷資產(chǎn)監(jiān)管制度下存在較大的會稅差異。如目前5萬元以下滿足核銷標準的信用卡不良資產(chǎn)，因司法規(guī)則限制，公安機關往往不予立案，因此無法滿足稅務總局損失認定的要求，在此情況下，根據(jù)商業(yè)銀行資本管理規(guī)則，會形成“遞延所得稅資產(chǎn)”，并長期按照250%的權重占用風險資產(chǎn)，對商業(yè)銀行的資本充足率造成較大的負面影響。三是后續(xù)管理仍長期占用銀行資源。鑒于核銷不良資產(chǎn)管理的監(jiān)管要求為“賬銷案存”，即便已核銷超過10年難以回收的資產(chǎn)，商業(yè)銀行仍需要按照有關規(guī)定繼續(xù)進行清收，同時還需要提供包括系統(tǒng)、座席、運維等全方位支持，實際上影響了銀行向活躍客戶提供服務的資源分配。

資產(chǎn)證券化的優(yōu)點在于準入標準比核銷相對寬松，且發(fā)行對價可減少商業(yè)銀行的減值支出，同時滿足稅務總局損失認定的條件，避免造成大額遞延所得稅資產(chǎn)。但是，由于其特殊業(yè)務模式，也有一定的局限性。一是資產(chǎn)證券化在時間和額度上相對不夠靈活，由于需要進行監(jiān)管注冊和備案，從計劃到完成出表至少需要兩個月時間，同時具體處置金額也必須提前鎖定，無法自由調整。二是類似核銷資產(chǎn)，轉讓后一般仍采用反委托清收模式，實際上未能降低商業(yè)銀行的清收和運營成本。三是證券化業(yè)務存在中介機構費用成本，同時對資產(chǎn)支持證券投資人來說還需支付資金成本。

另外需要進一步說明的是，鑒于具有不良資產(chǎn)證券化試點資質的銀行業(yè)機構較少，原中國銀監(jiān)會在2016年印發(fā)了《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕82號），允許更多銀行業(yè)機構采用類似證券化的結構化模式處置不良資產(chǎn)。但由于該模式僅能出讓不良資產(chǎn)收益權，無法釋放風險資本，也即實際效果為“會計出表、風險不出表”，且這一私募非標模式的出表成本較高，故而目前實際采用該方案的商業(yè)銀行數(shù)量和資產(chǎn)處置規(guī)模均遠低于資產(chǎn)證券化業(yè)務。

試點政策的主要突破

如上所述，核銷和資產(chǎn)證券化在零售類不良資產(chǎn)處置方面均具有一定的局限性。在這種背景下，零售類不良貸款批量轉讓試點對于商業(yè)銀行化解不良資產(chǎn)、提高資本運作水平、改善精細化管理能力等方面，有著相當積極的意義。

政策要點

謹慎開展，試點先行。由于零售類不良資產(chǎn)轉讓業(yè)務已多年未開展，此次參與出讓的商業(yè)銀行僅有18家，限定在國有大型銀行和全國性股份制銀行。對于出讓的零售類資產(chǎn)，除國防軍工、扶貧貸、行員貸等一般性限制要求以外，還要求不得附帶抵質押等他項權利，這一要求可以有效防控試點階段的合規(guī)風險，減少操作復雜性，同時避免對社會公眾過度影響。

積極擴大買方市場。正式發(fā)文取消了征求意見稿中零售資產(chǎn)受讓方的地域限制，目前各全國性和地方性資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司都可以參與零售不良資產(chǎn)包的投標，對于吸引更大范圍投資群體、提高業(yè)務的市場化水平有著重要意義。

強化受讓方能力。要求受讓方真實、整體、潔凈受讓資產(chǎn)，不得簽訂抽屜協(xié)議和回購條款等，前期部分不良“過橋”的灰色業(yè)務不再具備生存空間。同時，資產(chǎn)管理公司必須做好制度建設、機構建設和人才建設，沒有規(guī)范管理能力和真實處置能力的機構將被市場出清。

高度重視消費者保護。此次試點規(guī)則，特別強調了禁止暴力催收，也禁止同有暴力催收記錄的機構進行合作;要依法保護個人信息，防止信息泄露或者非法使用;要求做好征信記錄銜接，保障借款人合法征信權益。

對商業(yè)銀行的意義

這是目前最為徹底的不良資產(chǎn)出表方式。在前期各類業(yè)務中，不良資產(chǎn)收益權業(yè)務僅能實現(xiàn)“會計出表”，而資產(chǎn)證券化和核銷雖然可以減記風險資產(chǎn)，同時實現(xiàn)“風險出表”，但后續(xù)仍需要做好回款清收和客戶服務工作，從業(yè)務層面并未減少銀行的工作量。但不良資產(chǎn)批量轉讓業(yè)務，按照現(xiàn)行規(guī)定，對于清收工作將交由受讓方負責，另外包括客戶的賬務處理、征信申報、服務銜接等原則上也交由受讓方負責，出讓銀行將可對前期此類工作煩瑣但低效的賬戶進行“銷戶”，實際上實現(xiàn)了“管理出表”的效果。

同證券化方式相比，同樣具有減少資本占用的優(yōu)點，但不存在操作靈活性不足的劣勢。根據(jù)現(xiàn)行稅務規(guī)定，通過不良資產(chǎn)批量轉讓業(yè)務處置資產(chǎn)后，不會形成遞延所得稅資產(chǎn)，與資產(chǎn)證券化類似，避免了增加低效資本占用的情況。同時，由于不良資產(chǎn)批量轉讓不需要被動自持一定份額，對資本的釋放較證券化方式更為徹底;又由于不良資產(chǎn)轉讓在監(jiān)管層面沒有注冊備案等程序，因此可以較為靈活地組成資產(chǎn)包進行市場推介，而后擇機出表。

首次建立了核銷資產(chǎn)的處置渠道。根據(jù)監(jiān)管機構的指導意見，此次參與銀行可將已核銷的不良資產(chǎn)納入轉讓標的，而“管理出表”的效果則可以將商業(yè)銀行從較為繁重的低效資產(chǎn)管理工作中解放出來，避免長期積累的核銷資產(chǎn)過度占用清收資源，從而提高資產(chǎn)管理的績效。

仍待完善的工作

通知債務人是否存在明確簡潔的方案。作為債權轉讓的關鍵步驟，根據(jù)《通知》要求，銀行轉讓不良貸款后，應及時通知債務人，但未明確具體規(guī)則。因零售業(yè)務不同于對公業(yè)務，大量不良債務人處于失聯(lián)狀態(tài)，無法做到最為標準的逐一書面通知并取得回執(zhí)。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，“當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人”，事實上即便未履行通知，債務人也不能要求撤銷債權轉讓，對于出讓方為商業(yè)銀行的情形，也幾乎不存在因轉讓不對債務人生效，而金融機構拒絕向受讓方轉讓資金的道德風險，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便聯(lián)系渠道暢通且不需要借款人確認，考慮最為簡便的郵政快遞加公證的方式，預計單個成本也在百元以上，實際上會大大增加這一業(yè)務的交易摩擦。建議參考不良資產(chǎn)證券化業(yè)務的“權利完善”安排，既保證了受讓方的利益，也減少操作障礙。

持續(xù)做好客戶服務的要求有待明確。雖然轉讓的對象為不良貸款借款人，但從消費者保護角度來說，商業(yè)銀行仍需一視同仁做好服務，通過柜臺、熱線和互聯(lián)網(wǎng)等渠道提供查詢、動賬、征信、投訴等多項服務。目前業(yè)務規(guī)則僅要求受讓方在清收方面建立制度和人員隊伍，對于其他服務未作明確要求，但對于出讓銀行來說，此次由于角色變化和信息不完備，也不具備服務能力，因此服務的銜接和受讓方的能力建設有待加強。

檔案資料的交接要求過于煩瑣。根據(jù)《通知》要求，對于發(fā)文中未明確事宜，仍按照財金〔2012〕6號文執(zhí)行，因此按該規(guī)定第21條，必須以原件形式轉讓債權債務關系的文件。對于筆數(shù)較多的零售資產(chǎn)而言，搜集的相關資料往往散落在全國的上百家網(wǎng)點;對于不良資產(chǎn)而言，大量資料勢必已歸入歷史檔案庫，歸集整理存在較大工作量。鑒于目前各行均已建立了較為先進的影像系統(tǒng)，且電子資料的有效性目前已被廣泛接受，建議對此項規(guī)則進行優(yōu)化。

市場趨勢展望

隨著不良貸款轉讓新規(guī)的落實，銀行業(yè)不良資產(chǎn)處置有望進一步加快，特殊資產(chǎn)行業(yè)也將迎來新的萬億級別的市場機會。從未來看，隨著市場的逐漸成熟，個貸批量轉讓業(yè)務有以下幾個值得關注的趨勢。

從“嘗鮮”到真正“批量”。根據(jù)中國人民銀行數(shù)據(jù)，截至2020年末，居民短期貸款合計15.5萬億元，中長期貸款合計47.7萬億元，考慮中長期貸款多需附帶抵質押擔保措施，按1.84%不良率水平計算，有接近3000億元的規(guī)模，而考慮已核銷資產(chǎn)，總規(guī)?？山咏f億元，鑒于18家試點銀行代表了市場頭部機構，未來有條件進行不良批量轉讓的資產(chǎn)可達千億元水平。根據(jù)銀登中心發(fā)布的數(shù)據(jù)，目前已有279家商業(yè)銀行及其分行，128家資產(chǎn)管理公司（資產(chǎn)投資公司）及其分支機構在銀登中心開立了業(yè)務賬戶，而隨著信用卡、個人消費、個人經(jīng)營等多種業(yè)務模式已有銀行率先以小包進行了“演練”，目前行業(yè)內大量金融機構已在準備體量較大的資產(chǎn)包以便進行大規(guī)模操作，預計后續(xù)該業(yè)務將呈現(xiàn)供需兩旺狀態(tài)。

估值將逐步回歸正常。鑒于缺乏經(jīng)驗、廣告效應等原因，從首批項目實際情況看，最終成交價普遍高于資產(chǎn)證券化可比資產(chǎn)水平，最高的資產(chǎn)包估值甚至達到4折，甚至還有資產(chǎn)公司為搶包在報價中發(fā)生“烏龍”。相信隨著業(yè)務的常態(tài)化，買賣雙方都會逐步回歸理性，更多用市場化方式來進行業(yè)務運作。從現(xiàn)有可比資產(chǎn)情況來看，預計正常價格應該在本金1折左右。另外，市場上部分機構將利息和手續(xù)費等也納入估值的方法并不妥當。一方面，各行的利息和費用計算方式具有較大差異，目前司法實踐最高仍可支持年化36%的利息和手續(xù)費;另一方面，此類無抵質押不良資產(chǎn)債務人償還能力較弱，在銀行清收過程中如對方可以償還全部本金，大概率會獲得息費減免的機會。

地方資產(chǎn)管理公司預計將成為市場主力。與對公業(yè)務不同，零售業(yè)務具有涉及客戶廣、筆均金額小、投訴糾紛多等特點，造成信息搜集和處置成本高企，而且容易因投訴等問題引發(fā)監(jiān)管關注。一方面，對于五大全國性資產(chǎn)管理公司而言，由于現(xiàn)有對公資產(chǎn)轉讓規(guī)模已可充分滿足自身業(yè)務需要，此類業(yè)務頗為“雞肋”，從目前業(yè)務報價來看，除東方資產(chǎn)成交一單零售資產(chǎn)外，其余在該領域較為活躍的機構如廣西廣投、安徽國厚、北京資產(chǎn)等均為地方性資產(chǎn)管理公司。另一方面，地方性資產(chǎn)管理公司由于對公業(yè)務的屬地限制，且業(yè)務同質化程度較高，在同全國性資產(chǎn)管理公司各地分公司的競爭中往往不具優(yōu)勢，其擴展“藍海市場”的意愿卻更為強烈。據(jù)悉，目前多家規(guī)模較大的地方性資產(chǎn)管理公司已經(jīng)開始積極布局這一領域，包括建立專業(yè)化部門和團隊、建立業(yè)務制度流程、向市場機構學習技術等?？紤]零售業(yè)務具有極強的邊際成本遞減效應，因此只有穩(wěn)步做大規(guī)模的資產(chǎn)管理公司才能在這一領域真正有所發(fā)展。

具備核心處置能力的機構將迎來全新的發(fā)展機會。由于監(jiān)管在2012～2021年長期嚴禁個人不良貸款批量轉讓，資產(chǎn)管理公司在新經(jīng)濟周期下首先面臨個人不良貸款的定價難題。加之新冠肺炎疫情的干擾、利用國家政策滋生的“反催收”黑產(chǎn)，以及目前正在深圳試點的個人破產(chǎn)制度，更加劇了測算的噪聲。但同時，受益于近年來商業(yè)銀行委托催收業(yè)務的擴張，市場頭部的催收公司已經(jīng)積累了較為豐富的客戶數(shù)據(jù)，可以借助統(tǒng)計分析方法對借款人進行精準分類，根據(jù)逾期賬齡、金額、地域、是否有查封物品、性別、年齡等因素進行較為精確估值。同時，在委外催收的過程中，大量機構不斷向銀行延伸服務，包括提供失聯(lián)修復、客戶債務重組、話術培訓、系統(tǒng)輸出等業(yè)務。由于其同時服務多家商業(yè)銀行，部分企業(yè)的數(shù)據(jù)規(guī)模和業(yè)務經(jīng)驗甚至更為豐富。此類機構雖因缺少牌照無法直接參與資產(chǎn)受讓，但其自身的能力和經(jīng)驗對資產(chǎn)管理公司具有較強的互補作用，預計未來將成為這一市場較為活躍的第三方機構。

（作者單位：國家金融與發(fā)展實驗室，上海金融與發(fā)展實驗室，其中曾剛系國家金融與發(fā)展實驗室副主任、上海金融與發(fā)展實驗室主任）