自創(chuàng)商譽(yù)、合并商譽(yù)及其會計處理：一種觀點(diǎn)

任世馳

【關(guān)鍵詞】 自創(chuàng)商譽(yù); 合并商譽(yù); 企業(yè)并購價格; 商譽(yù)會計方法

【中圖分類號】 F230? 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）13-0002-09

始自2018年末中國證券市場的“商譽(yù)風(fēng)暴”，不僅成為上市公司財務(wù)報告中一個諱莫如深的“雷區(qū)”，同時也掀起了我國商譽(yù)會計爭論的熱潮。事實上，商譽(yù)會計一直是困擾國際會計理論與實務(wù)界的“世紀(jì)難題”，自19世紀(jì)末商譽(yù)進(jìn)入會計視野以來，對于商譽(yù)會計的多種處理方法一直存在分歧;近20年來，隨著商譽(yù)國際會計準(zhǔn)則（國際財務(wù)報告準(zhǔn)則）向減值測試法的統(tǒng)一，以及由于商譽(yù)減值測試法暴露出來的諸多缺陷，商譽(yù)會計的國際分歧更加明顯，并且成為國際財務(wù)報告準(zhǔn)則制定（修訂）中關(guān)注的一大焦點(diǎn)問題。

從經(jīng)濟(jì)學(xué)和會計基本理論的角度來看，商譽(yù)會計存在著一些基礎(chǔ)性或者常識性的理解錯誤（悖論）。本文嘗試從基礎(chǔ)理論出發(fā)，重新分析認(rèn)識商譽(yù)，對于準(zhǔn)確把握商譽(yù)本質(zhì)及恰當(dāng)修訂商譽(yù)會計準(zhǔn)則，不無裨益。

本文首先從不同學(xué)科對商譽(yù)的認(rèn)識進(jìn)行討論，然后結(jié)合微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)理論（企業(yè)理論）分析“自創(chuàng)商譽(yù)”不予確認(rèn)的原因，再從會計基礎(chǔ)理論角度討論合并商譽(yù)會計中存在的常識性認(rèn)識誤區(qū)，進(jìn)而從合并商譽(yù)來源角度分析合并商譽(yù)性質(zhì)，最后以合并商譽(yù)性質(zhì)為基礎(chǔ)討論合并商譽(yù)會計處理方法的恰當(dāng)選擇。

一、什么是商譽(yù)——不同學(xué)科中的商譽(yù)概念

“商譽(yù)”一詞在學(xué)界和實踐中被普遍使用，但其含義各不相同。根據(jù)英國會計學(xué)家P.D.Leake[1]的研究，“商譽(yù)”一詞最早是一個法律用語，出現(xiàn)在1571年英格蘭人的遺囑中：“……我把采石場的全部利益和商譽(yù)……都給了約翰·斯蒂文”;此后，商譽(yù)又被稱為“商譽(yù)權(quán)”，其含義類似專享權(quán)或者專屬權(quán)，大多使用于法律判例中。

經(jīng)濟(jì)學(xué)者對商譽(yù)的認(rèn)識，在形式上又有不同。經(jīng)濟(jì)學(xué)家王則柯[2]曾說，商譽(yù)就是市場信譽(yù)，“商譽(yù)是保證的一種形式”，良好的商譽(yù)（信譽(yù)）不僅能夠激勵公司或廠商提供優(yōu)質(zhì)商品，而且還是市場競爭中的一種“進(jìn)入障礙”，對公司或廠商（在多次博弈中）保持或獲取長遠(yuǎn)利益至關(guān)重要;而“商譽(yù)受損時會失去一些東西。這些‘東西首先就是利潤”[3]。這種對商譽(yù)的認(rèn)識，側(cè)重強(qiáng)調(diào)企業(yè)誠信對持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)獲利的重要性。

營銷學(xué)中不提商譽(yù)概念，與之類似的是“品牌”概念。營銷學(xué)中將“品牌”定義為“名稱、術(shù)語、標(biāo)志、符號或設(shè)計，或者是它們的結(jié)合體，用以識別銷售商的產(chǎn)品或服務(wù)，并使其與競爭者的產(chǎn)品或服務(wù)區(qū)分開”，并且認(rèn)為品牌是一種資產(chǎn)，“品牌資產(chǎn)是向產(chǎn)品或服務(wù)賦予的附加價值”，它“來自消費(fèi)者反應(yīng)的差異”，而品牌的價值可以歸結(jié)為品牌自身未來預(yù)期收益的凈現(xiàn)值，這與會計中將商譽(yù)歸結(jié)為預(yù)期未來超額收益的凈現(xiàn)值是相似的。營銷學(xué)還進(jìn)一步將品牌資產(chǎn)和“顧客資產(chǎn)”聯(lián)系起來，認(rèn)為二者“有很多共同主題”，“品牌（的價值）離不開顧客，顧客也少不了品牌”[3]。就如會計中不能確認(rèn)“顧客資產(chǎn)”一樣，營銷學(xué)中的所謂品牌“資產(chǎn)”與會計學(xué)中的資產(chǎn)不是同一個概念。

商譽(yù)概念最廣泛而且普遍地運(yùn)用于會計領(lǐng)域。會計中對商譽(yù)性質(zhì)的認(rèn)識，先后形成了“好感（或善意）價值觀”“無形資源觀”“總計價賬戶觀”“協(xié)同效應(yīng)觀”“商譽(yù)動量觀”等多種觀點(diǎn)，E. S. Hendriksen[4]曾對上述觀點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)，并概括為“超額收益觀”“總計價賬戶觀”“好感價值觀”，稱為商譽(yù)的“三元理論”。

楊汝梅[5]曾說，“商譽(yù)足以影響于賣價者端，在同業(yè)者有競爭之時，蓋商譽(yù)之功用，能使消費(fèi)者工人及投資者，對某一企業(yè)家或其所經(jīng)營之事業(yè)減少疑慮而發(fā)信仰之心，……于是種種特殊利益遂得由是而生，而其營業(yè)得較其他同業(yè)為發(fā)達(dá)焉”，所謂“減少疑慮而發(fā)信仰之心”，與經(jīng)濟(jì)學(xué)家眼中的“企業(yè)市場信譽(yù)”或者營銷學(xué)者眼中的企業(yè)品牌類似，就是會計中所謂商譽(yù)的“好感”;而這種“好感”影響了賣價，使“在看重商譽(yù)的市場中，競爭不會導(dǎo)致價格下降”[2]，“遂得由是而生”的“種種特殊利益”，就是會計中所謂商譽(yù)的“超額收益”。而會計準(zhǔn)則將商譽(yù)（專指合并商譽(yù)）定義為“購買方的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”[6]，實際上就是“總計價賬戶觀”的直接表現(xiàn)（購買方長期股權(quán)投資賬戶，即購買方支付的并購價格與被并企業(yè)凈資產(chǎn)賬戶之間的差額）。因此，商譽(yù)會計的“三元理論”，某種程度上存在這樣的關(guān)系：商譽(yù)是客戶對企業(yè)的好感價值，它使客戶愿意給出更高的價格，從而使企業(yè)獲取超過同業(yè)的“超額收益”;這個好感的價值就是“總計價賬戶”之間的差額。因此，會計理論中一般又將商譽(yù)與企業(yè)超額收益聯(lián)系起來，認(rèn)為企業(yè)的商譽(yù)是“企業(yè)相對于同行業(yè)其他企業(yè)的超額盈利能力，是企業(yè)的一項不可辨認(rèn)資產(chǎn)”[7]。

二、經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中的超額利潤——從會計為什么不能確認(rèn)企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)談起

商譽(yù)問題幾乎從來就是和企業(yè)超額利潤聯(lián)系在一起的。那么，經(jīng)濟(jì)學(xué)理論（主要是企業(yè)理論）是如何認(rèn)識企業(yè)超額利潤的呢？

新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論將企業(yè)視作一個生產(chǎn)函數(shù)，行業(yè)內(nèi)所有企業(yè)都被假設(shè)為同質(zhì)性的，是行為完全相同的最優(yōu)化的專業(yè)生產(chǎn)者;在長期均衡狀態(tài)下，行業(yè)內(nèi)所有企業(yè)的利潤均為零（筆者注：此處的利潤指超額利潤或經(jīng)濟(jì)租金，意即所有企業(yè)都只能獲取行業(yè)平均利潤，不存在超額利潤）;但是，現(xiàn)實中企業(yè)之間不僅存在超額利潤，而且存在持續(xù)的利潤差距[8]。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，這種持續(xù)的利潤差距，來自企業(yè)面臨的不同經(jīng)營風(fēng)險[9]或者外在市場結(jié)構(gòu)的不完全性[10]。因此，在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)家的眼中，企業(yè)超額利潤不是商譽(yù)帶來的，而是企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險差異或者外部市場結(jié)構(gòu)不完全性的產(chǎn)物。

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)超額利潤的最主要來源，是企業(yè)因內(nèi)生資源稟賦不同而以更具效率和效能的方式來滿足客戶需求的能力，這種能力上的差異帶來企業(yè)利潤的差異[11]。其中，資源基礎(chǔ)理論認(rèn)為，能使企業(yè)獲得并保持卓越績效的根源是該企業(yè)已控的、獨(dú)特的資源束[12];企業(yè)成長理論則認(rèn)為，企業(yè)所控制的、包括企業(yè)家才能在內(nèi)的廣義的生產(chǎn)性資源束有顯著差異，同行業(yè)的企業(yè)本質(zhì)上是異質(zhì)的;企業(yè)資源的不同使用或者用以提供不同服務(wù)（資源的異質(zhì)性），是企業(yè)利潤差異性和超額利潤的根源[13]。

特別值得注意的是，與會計著力將超額利潤歸結(jié)于“商譽(yù)資產(chǎn)”并進(jìn)行會計反映不同，企業(yè)理論并不認(rèn)為帶來超額利潤的這些內(nèi)生資源稟賦需要進(jìn)行單獨(dú)計量和反映。恰恰相反，資源基礎(chǔ)理論認(rèn)為，“（無形）資源本身并沒有任何價值，僅當(dāng)其用于實施戰(zhàn)略的時候才能創(chuàng)造價值”[14];企業(yè)成長理論也認(rèn)為，企業(yè)異質(zhì)性或者資產(chǎn)異質(zhì)性并不體現(xiàn)在企業(yè)所控制資源的價值差異，而是體現(xiàn)在資源所提供服務(wù)的不同（即企業(yè)資源或資產(chǎn)的異質(zhì)性），從而帶來不同的產(chǎn)出效果[13]。用更加直白的表述，并不是不同企業(yè)資產(chǎn)數(shù)量或資產(chǎn)價值不同帶來了企業(yè)的超額利潤，而是同樣的資產(chǎn)在不同企業(yè)的異質(zhì)性配置和使用，帶來了企業(yè)之間的利潤差距（超額利潤）。無論新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)將企業(yè)超額利潤歸結(jié)為同質(zhì)性企業(yè)之間經(jīng)營風(fēng)險差異或者外部市場結(jié)構(gòu)不完全性，還是現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為企業(yè)資源稟賦不同帶來效率與效能差異，進(jìn)而形成企業(yè)超額利潤，它們都不承認(rèn)企業(yè)“商譽(yù)資產(chǎn)”的存在，這就是“自創(chuàng)商譽(yù)”不能進(jìn)行會計確認(rèn)的經(jīng)濟(jì)學(xué)根源。

從會計基礎(chǔ)理論來看，“商譽(yù)”會計的誤區(qū)源自對資產(chǎn)與利潤關(guān)系的誤解。第一，會計將資產(chǎn)定義為“企業(yè)過去交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源”[15]。資產(chǎn)能夠給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，是一個“充分條件”;但是，會計卻慣性地將“資產(chǎn)帶來收益”等同于有一份收益就應(yīng)有一份資產(chǎn)與之相對應(yīng)，從而把“充分條件”不自覺地理解為“充要條件”，因此要為企業(yè)超額收益尋找它的資產(chǎn)來源;第二，在這種慣性思維中，資產(chǎn)帶來的收益，又被進(jìn)一步理解為平均收益;企業(yè)有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)獲取平均收益以后，超過這部分平均收益以上的收益（超額收益），無法用既有的有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)來解釋，那就將其歸屬于人為設(shè)定的不可辨認(rèn)“無形資產(chǎn)”——“商譽(yù)”，“商譽(yù)”無形資產(chǎn)就這樣產(chǎn)生了。

經(jīng)濟(jì)學(xué)理論不承認(rèn)商譽(yù)與會計慣性思維下確認(rèn)商譽(yù)兩種情形下的企業(yè)總資產(chǎn)和利潤，可以分別表述為：

（1）經(jīng)濟(jì)學(xué)理論不承認(rèn)商譽(yù)情形下的企業(yè)總資產(chǎn)與利潤

企業(yè)總資產(chǎn)=有形資產(chǎn)+可辨認(rèn)無形資產(chǎn)

企業(yè)利潤=（企業(yè)有形資產(chǎn)+可辨認(rèn)無形資產(chǎn)）×企業(yè)利潤率

在這里，企業(yè)有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的異質(zhì)性使用，形成不同企業(yè)的不同利潤率水平和不同超額利潤。

（2）會計慣性思維確認(rèn)“商譽(yù)”情形下的企業(yè)總資產(chǎn)與利潤

企業(yè)總資產(chǎn)=有形資產(chǎn)+可辨認(rèn)無形資產(chǎn)+不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)（商譽(yù)）

企業(yè)利潤=（有形資產(chǎn)+可辨認(rèn)無形資產(chǎn)+不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)（商譽(yù)））×行業(yè)平均利潤率

在這種情形下，企業(yè)所有資產(chǎn)都獲取行業(yè)平均利潤，任何企業(yè)都沒有超額利潤存在。因為只要存在超過有形資產(chǎn)與可辨認(rèn)無形資產(chǎn)平均利潤以上的那部分利潤（超額利潤），會計就人為地設(shè)定“商譽(yù)”資產(chǎn)，作為該超額利潤的產(chǎn)生來源。有多少超額利潤，就相應(yīng)增加多少“商譽(yù)”資產(chǎn);增加“商譽(yù)”資產(chǎn)后的企業(yè)總資產(chǎn)，就始終獲取行業(yè)平均利潤。

三、合并商譽(yù)會計：準(zhǔn)則變遷與理論上的根本問題

（一）合并商譽(yù)會計準(zhǔn)則變遷

會計中真正付諸實施的，是合并商譽(yù)會計。早期的合并商譽(yù)會計，始自美國會計程序委員會（CAP）于1944年發(fā)布的《第24號會計研究公報——無形資產(chǎn)》（ARS No.24：Intangible Assets），其中對合并商譽(yù)及其會計處理做出了詳細(xì)規(guī)定：

全部商譽(yù)以使用期限為標(biāo)準(zhǔn)，分為A類商譽(yù)和B類商譽(yù)。A類商譽(yù)為使用年限有限的商譽(yù)，其成本在估計的使用年限內(nèi)攤銷計入損益;B類商譽(yù)為使用年限無限的商譽(yù)，可以永久保留在賬上;但有證據(jù)表明B類商譽(yù)使用年限已受到限制時，應(yīng)在剩余使用年限內(nèi)攤銷;或當(dāng)有證據(jù)表明B類商譽(yù)已完全貶值，則在當(dāng)年全部注銷。

ARS No.24實際上允許商譽(yù)處理采用攤銷法、永久保留法和當(dāng)期注銷法，企業(yè)可以根據(jù)合并商譽(yù)的特征選擇使用不同的處理方法。

1953年，CAP發(fā)布《第43號會計研究公報——對第1至42號會計研究公報的重新闡述和修訂》，其中商譽(yù)部分對B類商譽(yù)的處理進(jìn)行了大幅修改，取消了當(dāng)期注銷法，同時對永久保留法進(jìn)行修訂，只要企業(yè)認(rèn)為B類商譽(yù)不是在整個經(jīng)營周期內(nèi)發(fā)揮作用，也可以系統(tǒng)攤銷，計入當(dāng)期損益。

1970年，美國會計原則委員會（APB）發(fā)布《第16號會計原則委員會意見書——企業(yè)合并》（APB Opinion No.16：Business Combinations）和《第17號會計原則委員會意見書——無形資產(chǎn)》（APB Opinion No.17：Intangible Assets），規(guī)定企業(yè)合并可以采用權(quán)益聯(lián)合法和購買法進(jìn)行會計處理，購買法下確認(rèn)的合并商譽(yù)應(yīng)在不少于40年內(nèi)攤銷。

這一時期，不同國家的合并商譽(yù)會計處理方法各不相同。比如英國推薦在取得合并時對合并商譽(yù)采用一次性沖減所有者權(quán)益（當(dāng)期注銷法）的方法;日本稅法則允許企業(yè)合并商譽(yù)可以在合并后的5年內(nèi)分期攤銷。美國認(rèn)為，美國規(guī)定的合并商譽(yù)40年攤銷，導(dǎo)致商譽(yù)對合并后的企業(yè)收益產(chǎn)生了長期影響，從而使美國企業(yè)在并購中不敢出價，因此在并購市場上總是處于不利地位。為了消除合并商譽(yù)對并購企業(yè)利潤的長期影響，2001年，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布《第141號財務(wù)會計準(zhǔn)則公告——企業(yè)合并》（SFAS No.141：Business Combinations）和《第142號財務(wù)會計準(zhǔn)則公告——商譽(yù)及其他無形資產(chǎn)》（SFAS No.142：Goodwill and Other Intangible Assets），規(guī)定企業(yè)合并商譽(yù)不再使用系統(tǒng)攤銷法，而采用減值測試法，每期末（計量日）進(jìn)行商譽(yù)減值測試，減值的那部分商譽(yù)價值計入當(dāng)期損失，增值不予確認(rèn)。

受美國商譽(yù)會計準(zhǔn)則修訂的影響，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）于2004年發(fā)布《IFRS 3：企業(yè)合并》（取代原來的《IAS 22：企業(yè)合并》），并于2008年再次對《IFRS 3：企業(yè)合并》進(jìn)行修訂，全面與美國商譽(yù)會計趨同。IFRS實施后，IASB開展了實施后評價，各方爭議很大。2018年IASB發(fā)布的《會計準(zhǔn)則咨詢論壇第8號議程文件：商譽(yù)及減值》和2020年發(fā)布的《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)及其減值（討論稿）》（IFRs Standards Discussion Paper：Business Combinations-Disclosures，Go-

odwill and Impairment）中，IASB繼續(xù)堅持減值測試法，認(rèn)為不應(yīng)重新引入商譽(yù)攤銷，但留出了改進(jìn)的空間：一是應(yīng)簡化商譽(yù)減值測試方法，并提供更多有關(guān)收購及其后續(xù)業(yè)績的信息;二是歡迎利益相關(guān)者就攤銷法提出新證據(jù)或新論據(jù)。

財政部1995年發(fā)布《合并企業(yè)會計報表暫行規(guī)定》（財會字〔1995〕11號），要求對企業(yè)并購支付的買價與所取得股權(quán)份額價值之間的差額，作為“合并價差”，列作“長期投資”項目的調(diào)整項目。2001年財政部會計準(zhǔn)則委員會（CASC）發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——投資》，曾將權(quán)益法下的初始投資成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，作為“股權(quán)投資差額”，要求在規(guī)定的投資期限內(nèi)攤銷;沒有規(guī)定投資期限的，在不超過10年內(nèi)攤銷。2006年財政部會計準(zhǔn)則委員會（CASC）發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)吸收合并中，并購成本大于被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，以及非同一控制下控股合并中，取得的長期股權(quán)投資的成本大于所取得持股比例對應(yīng)享有的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的金額，應(yīng)確認(rèn)為合并商譽(yù);合并商譽(yù)至少應(yīng)當(dāng)在每年年終進(jìn)行減值測試。至此，我國商譽(yù)會計實現(xiàn)了與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的全面趨同。

合并商譽(yù)會計準(zhǔn)則的邏輯基礎(chǔ)和發(fā)展脈絡(luò)大致可以概括為兩點(diǎn)：一是將商譽(yù)看作一種資產(chǎn)，逐漸成為商譽(yù)會計的“共識”和制定商譽(yù)會計準(zhǔn)則的基礎(chǔ);二是對商譽(yù)的會計處理，逐漸演變?yōu)閿備N法和減值測試法之爭，而近20年來，減值測試法已成為主流的方法。

（二）合并商譽(yù)會計：理論上的根本問題

合并商譽(yù)出現(xiàn)于非同一控制下的企業(yè)合并中。從會計準(zhǔn)則對合并商譽(yù)的界定來看，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)”，合并商譽(yù)是企業(yè)合并中形成的“合并價差”;對這個“合并價差”的認(rèn)識，涉及到會計中的資產(chǎn)界定與計價這樣的會計基礎(chǔ)理論問題，進(jìn)一步還涉及到商品價值構(gòu)成與交易價格確定問題。

不妨從非同一控制下的企業(yè)合并過程和企業(yè)合并后的合并報表談起（本例中假定A企業(yè)100%并購B企業(yè)）。

非同一控制下，企業(yè)合并前，被并B企業(yè)獨(dú)立于企業(yè)集團(tuán)而自行設(shè)立。B企業(yè)購建資產(chǎn)、聘任員工、確定商業(yè)模式、組織生產(chǎn)經(jīng)營，成為一個生產(chǎn)商品或者提供服務(wù)的獨(dú)立“資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合”（類似于《國際會計準(zhǔn)則第36號——資產(chǎn)減值》所稱“現(xiàn)金產(chǎn)出單元”），意指產(chǎn)生的現(xiàn)金流入能夠基本上獨(dú)立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的、可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合[16]。如圖1。

假定企業(yè)集團(tuán)中A企業(yè)并購集團(tuán)外的B企業(yè)100%股權(quán)。在合并過程中，無論立足A企業(yè)還是立足集團(tuán)公司來看，都是將B企業(yè)進(jìn)行整體估值，當(dāng)作一項組合資產(chǎn)整體購入。如圖2。

但是，在并購后的合并報表中，又回到了會計慣性思維，認(rèn)為B企業(yè)也是由一項項單獨(dú)的資產(chǎn)構(gòu)成，因此，合并報表應(yīng)重新將B企業(yè)分拆為一項項單項資產(chǎn)分別進(jìn)行計價、反映。這就帶來兩個基本問題：

第一，資產(chǎn)邊界問題——究竟應(yīng)該將B企業(yè)作為一項整體資產(chǎn)計價、反映，還是應(yīng)該分拆為一項項單項資產(chǎn)計價、反映。遵照會計反映的“交易觀”，會計應(yīng)該以“交易或事項形成的”“交易價格”，對“取得的資產(chǎn)”進(jìn)行計價、反映。在企業(yè)合并交易中，無論站在A企業(yè)（合并時的會計主體）還是站在集團(tuán)公司（合并報表會計主體）立場，交易“取得的資產(chǎn)”歸被并企業(yè)，“交易形成的”“交易價格”是被并企業(yè)的價格;即被并企業(yè)始終是作為不可分割的單一、整體交易對象（“現(xiàn)金產(chǎn)出單元”或組合資產(chǎn)）、從會計主體外部購入;交易價格是被并企業(yè)（“現(xiàn)金產(chǎn)出單元”或組合資產(chǎn)）這一整體資產(chǎn)的價格?；蛘吒钊氲卣f，在企業(yè)并購交易中，購買方并不是購買被并企業(yè)的一項項資產(chǎn)（如果僅僅著眼于購買一項項資產(chǎn)，主并方完全可以在商品市場上完成，企業(yè)并購就沒有發(fā)生的必要），而是著眼于購買被并企業(yè);并沒有“交易或事項形成”B企業(yè)各項資產(chǎn)的價格，而是“交易或事項形成”B企業(yè)的價格;但是，合并報表“為了反映母公司整體財務(wù)狀況”，卻舍棄“交易或事項形成的”B企業(yè)這一整體資產(chǎn)（“現(xiàn)金產(chǎn)出單元”或組合資產(chǎn)）的交易價格，而把交易對象B企業(yè)進(jìn)行分拆，按B企業(yè)內(nèi)部各單項資產(chǎn)的價值進(jìn)行計價、反映（從圖1可以看出，B企業(yè)的資產(chǎn)價格是B企業(yè)交易取得資產(chǎn)時的價格，而不是A企業(yè)或者母公司合并取得這些資產(chǎn)的價格）。那么，在會計中，是否不論何種情形都應(yīng)該以單項資產(chǎn)作為被計量和反映的資產(chǎn)“單元”，而不考慮“交易和事項形成的”交易對象究竟是單項資產(chǎn)，還是組合資產(chǎn)？或者說，應(yīng)該如何完整、準(zhǔn)確地理解資產(chǎn)的定義？

第二，企業(yè)整體價值是否等于組成企業(yè)的各單項資產(chǎn)價值之和（為方便，假定被并企業(yè)負(fù)債為零）？答案顯然是否定的。根據(jù)馬克思剩余價值理論，商品價值（W）由不變資本（C）、可變資本（V）和剩余價值（M）三個部分構(gòu)成，即W=C+V+M。其中，不變資本（C）是生產(chǎn)中投入的物化勞動的價值，如固定資產(chǎn)、原材料、燃料等;可變資本（V）是生產(chǎn)中投入的活勞動的價值，如生產(chǎn)工人工資;剩余價值（M）是由活勞動創(chuàng)造的、被資本家無償占有的那部分價值。如果把被并購企業(yè)看作一項交易商品，那么，遵循剩余價值理論，被并購企業(yè)的價值W是由被并購企業(yè)組建時投入的不變資本（C）、可變資本（V）和期待獲取的剩余價值（M）構(gòu)成，即（C+V+M）構(gòu)成了被并購企業(yè)的價值;而被并購企業(yè)中各單項資產(chǎn)的價值，僅約略相當(dāng)于組建被并購企業(yè)時投入的不變資本（C），如固定資產(chǎn)、原材料等有形資產(chǎn)和專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的投入，（V+M）部分——即被并購企業(yè)組建中投入的可變資本如開辦費(fèi)和期待獲取的剩余價值，并不包含在被并購企業(yè)的單項資產(chǎn)價值之中。

按照馬克思價值規(guī)律理論，商品價格圍繞價值上下波動。因此，被并購企業(yè)的（C+V+M）決定了被并購企業(yè)價值，但被并購企業(yè)的交易價格（支付對價）并不一定等于它的價值，而是圍繞其價值（C+V+M）上下波動;其交易價格（支付對價）最終取決于并購雙方的并購交易博弈;被并購企業(yè)通過成功交易實現(xiàn)“驚險的一躍”，在交易博弈中形成的并購交易價格（支付對價）的高低，則決定了被并購企業(yè)這一交易商品中（V+M）的實現(xiàn)程度;按照會計準(zhǔn)則中對合并商譽(yù)的定義，這個（V+M）就相當(dāng)于合并商譽(yù)。

四、合并商譽(yù)：來源與性質(zhì)分析

那么，被并購企業(yè)的交易價格（支付對價）究竟是怎樣確定的？合并商譽(yù)又是怎樣形成的？這就要從企業(yè)并購交易中被并購企業(yè)的估值進(jìn)行考察。

被并購企業(yè)的估值屬于資產(chǎn)評估的范疇。資產(chǎn)評估的基本方法有成本法、市價法和收益法。各種企業(yè)價值評估的方法，比如相對估值法、絕對估值法甚至實物期權(quán)法，歸根結(jié)底都可以歸結(jié)為這三種基本方法的變形或衍生。而在這三種方法中，考慮到市價法需要參考相似企業(yè)的市場價格，而相似企業(yè)市場價格的確定，其實最終還是依賴于成本法或者收益法，所以，企業(yè)價值評估的終極方法，可以歸結(jié)為成本法和收益法。

實際上，企業(yè)并購中通常要求同時使用收益法與成本法對被并購企業(yè)進(jìn)行估值。收益法以被并購企業(yè)預(yù)期未來收益為基礎(chǔ)（真正使用的是預(yù)期未來現(xiàn)金流，二者的差別表現(xiàn)在一個依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制確定，一個依據(jù)收付實現(xiàn)制確定，但拉長到資產(chǎn)或企業(yè)的整個壽命周期，二者是一致的），選擇某種貼現(xiàn)率進(jìn)行貼現(xiàn)，確定被并購企業(yè)的價值，并將其作為被并購企業(yè)的交易價格（支付對價）。用公式表示為：

式中，V是被并購企業(yè)的估值，即并購交易價格（支付對價）;NCFt是被并購企業(yè)預(yù)期未來凈現(xiàn)金流;i是貼現(xiàn)率;t是期限。

成本法在企業(yè)價值評估中又被稱為“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”，顧名思義，它是站在被并購企業(yè)凈資產(chǎn)取得、購建的角度，對并購企業(yè)各單項資產(chǎn)進(jìn)行估值，這種估值確定了被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值;它意味著在估值時點(diǎn)上如果重新購置或建造被并購企業(yè)各項（凈）資產(chǎn)，這些（凈）資產(chǎn)的重置成本是多少，可以用COSTFV來表示。

顯然，商譽(yù)就是二者的差額（假定并購取得100%股權(quán)）：

式中，Goodwill表示合并商譽(yù)。

在t>1的多期復(fù)雜模型下，上述公式和公式中的差額（合并商譽(yù)）計算較為復(fù)雜。可以將上述公式高度抽象、簡化，分析這個差額（合并商譽(yù)）的來源與經(jīng)濟(jì)性質(zhì)。

為此，做如下假設(shè)：

第一，權(quán)責(zé)發(fā)生制與收付實現(xiàn)制保持一致，因此未來收益就是未來凈現(xiàn)金流。

第二，被并購企業(yè)生命周期為1期，即期初成立，期末終結(jié);于期初成立即被并購。

第三，被并購企業(yè)初始投資成本為（C，即COSTFV），假設(shè)初始投資成本即被并購企業(yè)組建時的各項有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)投入，無負(fù)債，那么，被并購企業(yè)初始投資成本（C）約略相當(dāng)于被并購時其凈資產(chǎn)的公允價值（C=COSTFV）。

第四，并購時，預(yù)期被并購企業(yè)的收益率為r，行業(yè)平均利潤率為i，假定r>i，被并購企業(yè)存在超額利潤，并假定被并購企業(yè)并購估值使用行業(yè)平均利潤率i作為貼現(xiàn)率。

第五，并購取得100%股權(quán)。

（1）并購發(fā)生時，預(yù)期被并購企業(yè)未來現(xiàn)金流（預(yù)期未來收益）=C（1+r），預(yù)期凈收益為C×r。

（2）被并購企業(yè)并購估值（交易價格或支付對價）為V=。

（3）合并商譽(yù)GoodwillV=-C=C（-1）。

從高度抽象、簡化的合并商譽(yù)公式可以看出，并購商譽(yù)實際上是被并購企業(yè)預(yù)期未來收益大于貼現(xiàn)率代表的收益（二者之差即超額收益）的部分;它與被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值一起，構(gòu)成被并購企業(yè)交易價格（支付對價），由購買方支付給被并方，即：

得到：V==C+Goodwill。

被并購企業(yè)估值、被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值、合并商譽(yù)的上述關(guān)系，可以示例如下：

假定A企業(yè)并購B企業(yè)，并購過程中采用通用的收益法與成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）對B企業(yè)進(jìn)行估值。B企業(yè)具體情況及相關(guān)假設(shè)如下：

（1）年初B企業(yè)設(shè)立，購置資產(chǎn)一項，一次性投入，市場價100萬元;B企業(yè)無負(fù)債。該資產(chǎn)使用期限1年，年末全部耗用完畢，無殘值;無其他成本費(fèi)用發(fā)生。B企業(yè)存續(xù)期限1年。

（2）假定年初A企業(yè)并購B企業(yè);1年末B企業(yè)預(yù)期獲得收入現(xiàn)金流120萬元;無稅。

（3）同時假定B企業(yè)所在行業(yè)平均利潤率10%。

（4）假定并購雙方博弈的結(jié)果，認(rèn)可B企業(yè)未來1年內(nèi)預(yù)期收入現(xiàn)金流為120萬元，并同意按照行業(yè)平均利潤率10%進(jìn)行估值。

（5）A企業(yè)購買B企業(yè)100%股權(quán)。

對B企業(yè)并購估值和“合并商譽(yù)”的初步計算如表1。

從收益法的估值原理可以發(fā)現(xiàn)，所謂“合并商譽(yù)”，僅僅是并購雙方對被并購企業(yè)預(yù)期未來現(xiàn)金流的分成，并由購買方把被并購方獲得的分成部分，在并購發(fā)生時由購買方支付給被并方而已。分析過程如表2。

因此，從并購交易過程來看，所謂“合并商譽(yù)”，其實就是B企業(yè)的全部預(yù)期利潤中，保證了購買方按照并購交易價格（它是購買方的投入成本）獲取貼現(xiàn)率代表的利潤水平（本例中就是行業(yè)平均利潤水平10%）以后，對被并方B企業(yè)未來預(yù)期利潤的剩余部分，由被并方獲得、由購買方A企業(yè)在并購時支付給被并方，構(gòu)成B企業(yè)交易價格的一部分（交易價格的另一部分是B企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值）。所以，“合并商譽(yù)”不過是被并購方獲取的并購后自身預(yù)期利潤的分成而已，是購買方對被并購方獲得的這部分預(yù)期分成利潤的預(yù)付款項。

進(jìn)一步分析還可以發(fā)現(xiàn)，是否存在合并商譽(yù)，并不是由被并購企業(yè)是否存在超額利潤所決定，而是取決于被并購企業(yè)預(yù)期收益率（r）與并購估值中貼現(xiàn)率（i）之間的關(guān)系。分析過程如表3。

同樣可以進(jìn)一步證明，即使被并購企業(yè)存在超額利潤，也可能不會存在并購商譽(yù)，甚至出現(xiàn)“負(fù)商譽(yù)”（即雙方并購博弈中出現(xiàn)i>r的情形;過高的貼現(xiàn)率i甚至?xí)?dǎo)致并購交易價格低于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值）。

需要特別說明的是，并購交易中使用的貼現(xiàn)率（i），一般規(guī)定采用市場利率，意味著購買方應(yīng)該以獲得市場收益率作為并購出價的基礎(chǔ)。為了避免交易定價中濫用貼現(xiàn)率、過高或過低主觀定價，中國證監(jiān)會專門制定了評估機(jī)構(gòu)折現(xiàn)率計算指引，對貼現(xiàn)率進(jìn)行規(guī)范[17]。

回到馬克思剩余價值理論公式，實際上可以這樣理解：被并購企業(yè)交易價格，圍繞著被并購企業(yè)的價值（C+V+M）上下波動;被并購企業(yè)估值（并購交易價格）更高或者更低，代表著在補(bǔ)償了被并購企業(yè)價值構(gòu)成中的不變資本（C）以后，（V+M）的實現(xiàn)程度;它是由被并購企業(yè)并購后預(yù)期收益率（r）與估值貼現(xiàn)率（i）之間的相對關(guān)系來決定的，歸根結(jié)底取決于并購交易雙方的定價博弈。

五、合并商譽(yù)會計處理方法：基于合并商譽(yù)來源與經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的恰當(dāng)選擇

（一）關(guān)于合并商譽(yù)來源與經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的總結(jié)

從企業(yè)合并過程來看，并購商譽(yù)作為“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額”，來源于企業(yè)合并交易價格確定過程中，對被并購企業(yè)預(yù)期利潤在購買方和被并購方之間的分成。其中，合并商譽(yù)就是被并購方獲得的那部分分成，構(gòu)成并購交易價格（支付對價）的一部分，由購買方在并購交易完成時支付給被并方。因此，合并商譽(yù)本質(zhì)上是購買方的一種預(yù)付款項，理論上將隨著并購后被并購企業(yè)預(yù)期利潤的實現(xiàn)，逐步得到回收。被并購方獲得分成比例的高低，取決于貼現(xiàn)率（i）的大小，i越大，并購交易價格越低，被并購方獲取的分成也就越少，“合并商譽(yù)”也就越?。ㄉ踔翞樨?fù)）。

（二）從合并商譽(yù)來源與經(jīng)濟(jì)性質(zhì)看合并商譽(yù)會計處理方法選擇

從購買方的角度看，購買方支付的這部分所謂“合并商譽(yù)”，是企業(yè)并購交易中通過“交易或事項”取得被并企業(yè)這一組合資產(chǎn)的成本的一部分，應(yīng)該根據(jù)組合資產(chǎn)成本的轉(zhuǎn)移方式，按照組合資產(chǎn)的成本流轉(zhuǎn)核算方法進(jìn)行會計處理。

在當(dāng)前分拆計價反映、單獨(dú)確認(rèn)合并商譽(yù)的情況下，由于合并商譽(yù)是購買方對被并方獲得的利潤分成的預(yù)付，理應(yīng)隨著并購后經(jīng)營的持續(xù)和利潤的逐步實現(xiàn)，逐漸得到補(bǔ)償、回收。鑒于合并商譽(yù)的“預(yù)付款項”性質(zhì)，恰當(dāng)?shù)暮喜⑸套u(yù)會計處理方法是攤銷法，攤銷期限和每期的攤銷額度取決于企業(yè)合并過程中被并購企業(yè)交易價格（支付對價），以及支付對價確定過程中所選擇的貼現(xiàn)率（i）和貼現(xiàn)期（t）。

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