上市公司商譽后續(xù)計量問題研究

徐志國

摘 要：隨著上市公司并購活動的不斷增加，科學合理的進行商譽會計處理，無論是對于上市公司的經(jīng)營發(fā)展，還是對于資本市場的秩序維護，都具有非常重要的意義。本文針對上市公司商譽后續(xù)計量，首先論述了商譽有關概念，并分析了商譽后續(xù)計量方法的選擇運用，以及控制商譽風險的幾點建議措施。

關鍵詞：商譽減值;后續(xù)計量;商譽風險

資本市場的繁榮發(fā)展下，越來越多的企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，為了增強行業(yè)競爭力、適應經(jīng)濟發(fā)展新形勢，逐步朝著集約化、多元化以及規(guī)?；内厔莅l(fā)展，企業(yè)并購活動數(shù)量規(guī)模不斷增加。與此同時，商譽在企業(yè)集團的并購活動中，所占據(jù)的份額比例也不斷增加，雖然并購活動可以促進上市公司的快速發(fā)展，但是并購活動中所產(chǎn)生的高商譽同樣也會帶來商譽減值的風險問題。因此，對于上市公司的并購管理來說，應該強化商譽會計處理，嚴格控制商譽大幅增加所造成的不利影響，消化并有效控制商譽風險問題，為上市公司的經(jīng)營發(fā)展以及資本市場的穩(wěn)定有序提供良好的基礎保障。

一、商譽以及商譽減值有關概念分析

商譽，對于上市公司來說，主要是未來期間內(nèi)，可以為上市公所所帶來的超額利潤的潛在的經(jīng)濟價值，或者是上市公司預期的獲利能力所超過的行業(yè)內(nèi)正常獲利能力資本化價值。商譽是上市公司整體價值中的重要內(nèi)容，也是并購活動中并購方對被并購方投資成本所超出凈資產(chǎn)公允價值的部分。對于商譽的本質(zhì)，現(xiàn)階段會計理論研究上主要是將商譽本質(zhì)劃分為好感價值觀、總計賬戶觀、超額收益觀的三元論。

在商譽的確認和初始計量上，按照我國企業(yè)會計準則中的相關規(guī)定，商譽只有在企業(yè)的合并中所形成的才能予以確認，也就是在企業(yè)合并活動過程中，合并成本超出的被并購方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額部分，被認作商譽。在商譽的初始確認方法上，主要是采取割差法與超額收益法等確認方法。

在商譽的調(diào)整方面，按照企業(yè)會計準則中的有關規(guī)定，企業(yè)合并活動過程中，在購買日起的12個月內(nèi)，可以對確認的暫時價值進行相應的調(diào)整，并將其視為在購買日確認與計量。因此，對于商譽的修正期限為合并活動中的12個月內(nèi)，超出12個月的商譽調(diào)整則將其計入當期損益。

在商譽的后續(xù)計量方面，按照企業(yè)會計準則資產(chǎn)減值中的有關規(guī)定，企業(yè)合并過程中所形成的商譽，應該在年終進行減值測試。按照企業(yè)會計準則合并財務報表中的相關規(guī)定，在企業(yè)對被投資方股權進行處置的過程中，對于商譽也需要一并的轉(zhuǎn)出。

二、商譽后續(xù)計量方法的選擇及優(yōu)化應用

商譽后續(xù)計量對于上市公司并購活動以及上市公司的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略發(fā)展都具有非常重要的作用。對于商譽后續(xù)計量，現(xiàn)階段商譽會計準則在實際應用中，主要由以下幾種方法：

第一，立即注銷的方法，也就是認為把商譽確認為公司的資產(chǎn)，并不符合會計計量中的謹慎和準確要求，將并購中的商譽直接與所有者權益進行抵減。這種方式的優(yōu)點在于可以避免了商譽后續(xù)計量中存在主觀選擇或者是利潤操控，并降低了后續(xù)計量的復雜程度，缺點是對上市公司的資產(chǎn)結構產(chǎn)生了影響。

第二，永久保留的方法，采用永久保留的方法，認為合并中的商譽并不會長期的經(jīng)營活動開展過程中消失，采取原確認的金額進行計量。由于在實際的經(jīng)營中，受到并購協(xié)同效益的影響，合并商譽價值都會出現(xiàn)變化，因此永久保留的方法并不能對會計主體其經(jīng)濟實質(zhì)進行反映。

第三，系統(tǒng)攤銷的方法，也就是將合并商譽當做公司的長期資產(chǎn)進行入賬，然后采取直線法或者是其他的會計處理方法進行攤銷。系統(tǒng)攤銷的方法優(yōu)勢在于可以對商譽作為消耗性資產(chǎn)本質(zhì)進行反映，并減少盈余管理操作的空間的可能，同時會計利潤更加接近實際利潤。缺點在于系統(tǒng)攤銷的方法一定程度上會加劇企業(yè)的虧損問題，并對企業(yè)并購活動的積極性造成影響。

第四，減值測試的方法，減值測試的方法要求對公司在每個對應的會計年度進行相應的減值測試，同時當合并商譽出現(xiàn)了減值跡象的情況下，進行減值損失的計提。采取減值測試的方法，可以較為公允地對商譽出現(xiàn)明顯出現(xiàn)減值情況時的商譽真實價值進行反映，并對被并購企業(yè)預期收益變化進行反映，幫助企業(yè)了解實際經(jīng)營狀況以及盈利能力。但同時減值測試也存在著缺點，主要是減值測試存在著任意性，容易流于形式，有成為盈余管理工具的可能。

第五，攤銷減值并行的方法，攤銷減值并行的方式也就是采取攤銷法和減值法并行的方法，采取攤銷減值并行的方式，每年對上市公司的商譽進行價值攤銷，因此在商譽減值進行測試時，對公司的利潤影響相對較為緩和，同時也可以對上市公司盈余管理行為進行有效的控制，相對更為綜合更為科學。

第六，其他綜合收益的方法，其他綜合收益的方法其本質(zhì)是對減值測試的改良，也就是在上市公司進行減值測試的過程中，如果出現(xiàn)商譽減值則將其計入其他綜合收益的科目。

在上市公司商譽后續(xù)計量方法的選擇應用方面，應該充分考慮以下幾方面的要求：

首先，在商譽后續(xù)計量方面，如果采取單一的減值方法則會造成盈余的空間過大，容易造成上市公司的商譽賬面價值出現(xiàn)虛高的問題，因此可以通過引入攤銷的方式將所有的資產(chǎn)落實為成本費用，起到平滑上市公司業(yè)績以及減少上市公司盈余操縱空間的目的。

其次，由于上市公司的商譽后續(xù)計量方面單純的應用攤銷的模式，容易由于攤銷模式的機械應用，造成并購活動中并購方或者是被并購方由于基本面發(fā)生重大變化時難以及時的對商譽的賬面價值進行相應的調(diào)整，因此需要采取減值測試進行補充。

第三，在上市公司商譽的后續(xù)計量方面，還應該根據(jù)企業(yè)會計準則的系列要求等，對減值測試的方法進行改進完善，尤其是綜合采取多種方法來對上市公司的管理層的盈余管理空間進行壓縮，并進一步的擴大信息的披露范圍。

三、上市公司防范商譽風險的建議措施

造成上市公司商譽減值尤其巨額商譽減值的風險隱患較多，對于上市公司的商譽后續(xù)計量以及商譽管理等，應該從以下幾方面采取相應的完善措施：

控制上市公司的高溢價并購行為。造成商譽風險，出現(xiàn)巨額商譽減值的根本原因是高溢價并購行為，因此對于上市公司來說應該對估值程序進行規(guī)范對被并購方的公允價值進行審慎的評估分析，有效防范控制出現(xiàn)高溢價并購行為。

健全完善上市公司的內(nèi)控制度機制建設。上市公司防范控制商譽減值風險問題的發(fā)生，還應該建立完善的內(nèi)控制度機制，尤其是對公司的決策機制、權力運行機制、治理機制進行有的控制，避免由于決策權力的高度集中造成決策出現(xiàn)偏差。

強化對上市公司并購活動的審計監(jiān)督。避免上市公司商譽風險問題的發(fā)生，還應該強化對上市公司的審計監(jiān)督，重點審計商譽減值是否對上市公司的經(jīng)濟本質(zhì)進行反映，對上市公司的盈余管理活動等進行辨認，提高上市公司資本活動的規(guī)范性。

提升上市公司的市場風險敏感性。在上市公司商譽風險的防范控制方面，上市公司還應該進一步強化市場風險的敏感意識，尤其是賬面上出現(xiàn)高額商譽時應該將其作為風險資產(chǎn)進行管理，對上市公司的商譽進行科學合理的估值并采取有關的減值準備計提，避免資本市場的波動帶來商譽風險問題。

四、結語

對于上市公司的商譽后續(xù)計量，應該明確商譽減值的成因及其所帶來的經(jīng)濟后果，進而根據(jù)上市公司的實際情況，來優(yōu)化上市公司商譽后續(xù)計量的方式方法，并積極采取控制高溢價并購，以及做好商譽減值的披露、加強內(nèi)外監(jiān)管等多種措施，防范上市公司的商譽風險，保障上市公司的健康發(fā)展，營造健康良好的資本市場環(huán)境。

參考文獻：

[1]王冠宇.高溢價視角下的對賭協(xié)議防范商譽減值風險研究——以神州泰岳并購天津殼木為例[D].山東：山東大學，2018.

[2]潘孝珍，張心怡.上市公司收購中的商譽減值風險與應對措施——基于二六三計提巨額商譽減值的案例分析[J].生產(chǎn)力研究，2018，（7）：140-143.

[3]朱錫峰.從商譽減值看上市公司并購風險防范——從一宗失敗的并購案例說起[J].西部財會，2018，（11）：37-40.

[4]任雅萍.上市公司高商譽現(xiàn)狀的監(jiān)管風險及應對分析[J].證券市場導報，2018，（10）：57-61.