業(yè)績承諾驅(qū)動下公司盈余管理路徑研究
——以A控股公司為例

孫婧慧 湖南科技大學(xué)

引言

隨著我國經(jīng)濟形勢的快速發(fā)展，市場競爭越來越劇烈。由于IPO上市流程復(fù)雜，成本較高，通過借殼上市的方式吸引了很多公司。在借殼上市的過程中，雙方所獲得的信息是不對等的，因此很容易出現(xiàn)對標(biāo)的資產(chǎn)過高地評估的問題。為了維護交易市場的公平性而簽訂業(yè)績承諾。2008年，證監(jiān)會出臺了新的政策和聲明：如果業(yè)績承諾簽訂了補償協(xié)議，未完成履行承諾的一方需要對其他股東進行相應(yīng)的補償。2020年5月，A控股公司收到證監(jiān)會的問詢函，就A控股公司違規(guī)擔(dān)保計提預(yù)計負債、依賴政府補助等提出監(jiān)管要求。A控股公司雖順利完成了前兩年的業(yè)績承諾，但2018年僅完成業(yè)績承諾的69.4%。業(yè)績承諾期間結(jié)束后第一年，凈利潤巨額虧損。管理層將其歸因于全國航運市場低迷。如此高額的業(yè)績，真正能夠?qū)崿F(xiàn)的概率又是多少，是否存在了盈余管理的行為。

基于借殼上市并購和高業(yè)績承諾的熱點問題，以A控股公司借殼上市企業(yè)為研究案例，研究它在并購過程中業(yè)績承諾期間進行盈余管理的行為。選取一些值得關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)，更直觀的分析A控股公司在業(yè)績承諾期前后的利潤變化。

一、案例分析

（一）案例公司簡介

A控股公司針對集裝箱物流行業(yè)，主要為客戶打造一體化綜合服務(wù)。提供上下游供應(yīng)鏈一體化服務(wù)，公司滿足客戶個性化需求，運用大數(shù)據(jù)進行實時分析，現(xiàn)已成為國內(nèi)集裝箱的標(biāo)桿企業(yè)，在同行業(yè)中排名第三，并位于民營企業(yè)第一。2015年，A控股公司為擴張業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，利用資本市場提高公司運營能力等動因，開始籌劃借殼上市。隨后，雙方簽訂相關(guān)重大資產(chǎn)重組協(xié)議，2016年，正式更名為A控股公司。

（二）案例簽訂業(yè)績承諾事件

根據(jù)業(yè)績承諾雙方簽署的相關(guān)協(xié)議，A控股公司承諾，業(yè)績承諾期為三年，而這三年扣非后凈利潤應(yīng)大于32820萬元、40690萬元、47370萬元。而實際中，2016年、2017年和2018年所實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為：35735.89萬元、47376.09萬元、32913.64萬元。2016年和2017年兩年業(yè)績承諾精準(zhǔn)達標(biāo)，而2019年差異額為14456.36萬元，盈利實現(xiàn)程度僅為69.4%。

二、業(yè)績承諾期間進行盈余管理初步分析

為了更直觀的分析A控股公司借殼上市在業(yè)績承諾期前后的財務(wù)狀況，本文選取了一些常見的財務(wù)指標(biāo)，如表1所示。以這些財務(wù)指標(biāo)觀察A控股公司業(yè)績承諾期間的異常。

表1 A控股公司2015—2019年財務(wù)指標(biāo)

通過表1，A控股公司從2015年到2019年財務(wù)狀況并不平穩(wěn)，從短期償債能力來看，速動比率和流動比率稍有波動，整體偏低，即使在業(yè)績承諾期間，最高也只達到1.07，影響了企業(yè)的短期償債能力，資金回流速度放緩。從營運能力來看，存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)先上升后下降的趨勢。存貨對的占用水平較高，存貨積壓風(fēng)險高?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在業(yè)績承諾期三年最高，企業(yè)利用全部資產(chǎn)進行經(jīng)營的效率較好，但業(yè)績承諾期結(jié)束后，迅速下降。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)由26.9天增加到82.48天，資金對外占用較大。壞賬風(fēng)險也隨之加劇。從盈利能力方面，總資產(chǎn)凈利潤率和銷售凈利率波動幅度巨大。2016—2018年期間一直下降。而2019年直線下降到-86.61。從企業(yè)實際情況分析，A控股公司的盈利能力較差，而承諾期結(jié)束后的第一年，經(jīng)營開始虧損。從成長能力來看，2016年總資產(chǎn)增長率達到559.48，之后驟降?？鄯呛蟮膬衾麧欀苯酉陆档?37億元。如此大的波動，則有些蹊蹺。而同行北部港灣的銷售凈利率連續(xù)4年一直上升，若A控股公司卻在第四年業(yè)績大變臉，可以初步判斷A控股公司在業(yè)績承諾期間有盈余管理的可能性。因此應(yīng)該更深一步分析業(yè)績承諾期間其盈利能力是虛還是實。

三、業(yè)績承諾期間進行盈余管理具體分析

根據(jù)A控股公司的財務(wù)狀況初步分析，企業(yè)的盈利能力呈現(xiàn)“過山車”的過程，可以看出其業(yè)績期間真實的業(yè)績并沒有表面看到的樂觀。而真相是怎么樣的呢？A控股公司究竟運用哪些盈余管理的路徑對業(yè)績進行調(diào)整的，以下將從三個路徑進行解析。

（一）業(yè)績承諾期間，依賴應(yīng)收賬款

應(yīng)收賬款有時可以隱性的幫助企業(yè)增加收入。如表2所示，A控股公司的業(yè)績承諾期間為2016年到2018年。這三年中，2016年的營業(yè)收入為37.89億，2017年的營業(yè)收入為67.61億，2018年的營業(yè)收入為100.58億。整體趨勢上，A控股公司的營業(yè)收入不斷增加，并且每年的增加似乎接近雙倍趨勢。而應(yīng)收賬款分別為4.22億、8.58億、15.74億。通過進一步的計算可以看出，應(yīng)收賬款與營收之比分別為11.13%、12.7%和15.65%。應(yīng)收賬款的增長是隨著營業(yè)收入不斷微漲的，因此，我們可以初步判斷A控股公司采用寬松的賒銷政策。通過賬齡分析表進行具體分析，如表3中，2016年賬齡為3個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比為91.9%，而3個月以上的賬齡的應(yīng)收賬款占比在2016年僅為9.71%，2017年后一直上升。一年以上的應(yīng)收賬款金額越來越大，同時也伴隨著壞賬風(fēng)險的加劇。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)從最初的26.9天飆升到82.48天。以這種采用低質(zhì)量、寬松的賒銷政策的方法。從表面上通過年報看到的數(shù)據(jù)很美觀，但實則卻加劇了A控股公司的經(jīng)營風(fēng)險。通過這樣的方法，減少壞賬準(zhǔn)備的計提從而降低了企業(yè)的盈余質(zhì)量。

表2 A控股公司應(yīng)收賬款和營業(yè)收入金額表 單位：億元

表3 2016-2017年應(yīng)收賬款賬齡分析表及占比 單位：元

（二）業(yè)績承諾期間，持續(xù)增加的財政補助

A控股公司很受當(dāng)?shù)氐恼咧С?，充分滿足財政補貼的扶持條件，在2016年到2018年業(yè)績承諾期間獲得了大量的財政補貼。而這只“看的見得手”也讓A控股公司在2016年和2017年的業(yè)績精準(zhǔn)達標(biāo)。如表4所示，營業(yè)收入達到37.98億元、67.61億元和100.58億元。凈利潤分別為4.01億元、5.52億元和4.92億元。同比下滑11.02%。2016年，A控股公司計入當(dāng)期損益的財政補貼總計6413.37萬元。業(yè)績承諾超額完成2915.89萬元。占當(dāng)年凈利潤的11.6%。2017年計入當(dāng)期損益的財政補貼總計1.14億元，業(yè)績承諾超額完成6686.09萬元。占當(dāng)年凈利潤23.31%。A控股公司表面上收入大幅度增加，凈利潤并未明顯增加，其實質(zhì)是得益于不斷增長的政府補助。2018年雖未完成業(yè)績承諾，但政府補助占到當(dāng)年凈利潤的31.59%。顯然，依賴于政府補助能夠勉強保持A控股公司的凈利潤為正。大量的財政補貼對A控股公司在業(yè)績承諾期間進行盈余管理起到了決定性的作用。

表4 政府補助及占比統(tǒng)計表 單位：億元

（三）特殊時點計提大額預(yù)計負債

根據(jù)年報和公告顯示，2017年以來，A控股公司對外提供擔(dān)保了一筆不小的金額。在業(yè)績承諾期間的3年中，2016年、2017年和2018年均盈利，2018年未實現(xiàn)業(yè)績承諾。2019年A控股公司業(yè)績突然變臉，這也是業(yè)績承諾簽訂結(jié)束的一年，直接虧損至43.74億元。早在2018年，會計師事務(wù)所就提醒投資者注意A控股公司存在違規(guī)擔(dān)保的事項。如果業(yè)績承諾不達標(biāo)，會使A控股公司遭受巨額賠償。盡管2017年開始A控股公司實際控制人進行違規(guī)擔(dān)保，但是在業(yè)績承諾期間，為了保證業(yè)績順利達標(biāo)，A控股公司選擇不披露控股股東對外擔(dān)保的事項，因此更不需要計提預(yù)計負債。因此業(yè)績承諾期間后兩年扣非后的凈利潤為4.88億元和3.66億元。而當(dāng)業(yè)績承諾期一結(jié)束，企業(yè)的業(yè)績情況似乎對A控股公司不重要了。在2019年的年報中，A控股公司大量計提預(yù)計負債，且營業(yè)外支出增加6.78億元。如此大額的計提讓該企業(yè)業(yè)績突然大變。那么，如果A控股公司一開始及時披露實際控制人對外擔(dān)保，如實計提預(yù)計負債，扣非后的凈利潤就會達到負數(shù)，A控股公司則會面臨著巨額的業(yè)績賠償。

四、結(jié)論及相關(guān)建議

通過上述對A控股公司案例分析，我們可以發(fā)現(xiàn)該企業(yè)充分利用我國現(xiàn)階段證券市場的信息披露和市場監(jiān)管的不足，運用三種隱蔽的路徑進行盈余管理，完成了業(yè)績承諾期間的前兩年業(yè)績。表面順風(fēng)順?biāo)?，實質(zhì)上這種行為既讓公司后期經(jīng)營能力明顯下降，也損害了很多中小股東及投資者的利益。同時也會讓證券市場變的一團糟糕。因此，將從企業(yè)自身和監(jiān)管部門的角度提出合理建議。

（一）企業(yè)創(chuàng)造真實經(jīng)營業(yè)績

作為上市公司，企業(yè)的核心目標(biāo)是經(jīng)營利潤。打造公司核心品牌，提升整體的市場競爭力。企業(yè)應(yīng)該腳踏實地的提高公司業(yè)績，尤其在業(yè)績承諾期間，在創(chuàng)造公司經(jīng)營效益的同時，本著誠信原則真實的完成業(yè)績承諾。而不是利用證券市場的不足鉆空子。真真正正的提升公司的盈利能力。在本案例中，A控股公司為了完成業(yè)績承諾，不惜一切代價犧牲自身公司的經(jīng)營能力，給公司帶來了巨大的經(jīng)營風(fēng)險。因此公司創(chuàng)造企業(yè)真實贏收，忠誠的從內(nèi)部和外部提高企業(yè)的盈余質(zhì)量。

（二）業(yè)績承諾中，加強業(yè)績監(jiān)管

企業(yè)進行盈余管理的最大動機，是業(yè)績承諾精準(zhǔn)達標(biāo)。而監(jiān)管部門的監(jiān)管力度不夠很容易讓企業(yè)在業(yè)績承諾期間，利用層出不窮的手段來實現(xiàn)業(yè)績達標(biāo)。這時，監(jiān)管市場應(yīng)該在整個證券市場中發(fā)揮著重要作用，確保我國證券市場的健康發(fā)展。在本案例中，A控股公司在業(yè)績承諾期間，利用應(yīng)收賬款增加收入、大量依賴政府補助的手段，使前兩年業(yè)績精準(zhǔn)達標(biāo)，表面上提供給外界的業(yè)績十分亮眼，實則卻有諸多端倪。因此建議對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期間的財務(wù)信息進行更全面的披露，完成業(yè)績承諾不要只關(guān)注扣非凈利潤這單一指標(biāo)，還需要引入其他指標(biāo)進行考核。加強業(yè)績監(jiān)管，在一定程度上弱化因業(yè)績承諾而進行盈余管理的動機。

（三）完善信息披露制度

就國內(nèi)而言，信息披露制度尚不成熟，雖然監(jiān)管市場上規(guī)定監(jiān)管部門要不定期進行審查，但仍然存在著不真實以及不及時披露的現(xiàn)象，上市公司的信息披露制度并不完善。例如，A控股公司在2017年就對外違約擔(dān)保30筆，累計金額達到63億元。可這期間，相關(guān)事項并未及時披露。直到2020年，才收到證監(jiān)會行政的處罰通知書。在業(yè)績承諾期間三年并沒有計提預(yù)計負債，從而為完成業(yè)績承諾提供了一定的基礎(chǔ)。所以通過A控股公司這一案例，建議完善信息披露制度，要求企業(yè)強制執(zhí)行，將有關(guān)信息更加精準(zhǔn)的披露出來，使得信息使用者能夠及時關(guān)注相關(guān)信息，從而讓證券市場更加公開透明，避免了企業(yè)利用信息披露制度進行盈余管理。

結(jié)語

筆者通過深入研究A控股公司在借殼上市之后，業(yè)績承諾期間利用應(yīng)收賬款、財政補助和計提大額預(yù)計負債等路徑實現(xiàn)盈余管理，發(fā)現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)營現(xiàn)狀和市場監(jiān)管的不足。由于僅研究該案例的路徑，并未對其他方面展開深入研究。未來筆者會不斷擴大研究范圍，繼續(xù)為盈余管理方面提供參考。