中科微至：客戶公允性欠透明 關(guān)聯(lián)交易疑竇叢生

周一

中科微至是一家成立于2016年5月的智能物流裝備公司，主要產(chǎn)品包括交叉帶分揀系統(tǒng)、大件分揀系統(tǒng)等，下游客戶為電商物流公司和快遞公司。

從2016年5月成立至今不過(guò)5年，中科微至卻在營(yíng)收和凈利潤(rùn)方面創(chuàng)造了指數(shù)級(jí)的增長(zhǎng)。2017年至2020年，公司營(yíng)收分別為1.53億元、3.25億元、7.51億元及12.04億元，凈利潤(rùn)分別為2635萬(wàn)元、4289萬(wàn)元、1.34億元及2.13億元。憑借這種高增長(zhǎng)，公司于2020年11月向科創(chuàng)板提交了招股書申報(bào)稿，擬募集資金13.39億元，用于智能裝備制造中心、補(bǔ)充流動(dòng)資金等項(xiàng)目。

縱觀中科微至招股書及比較同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，這種高成長(zhǎng)的真實(shí)性和持續(xù)性值得懷疑：一方面，公司對(duì)常年貢獻(xiàn)60%收入以上的最大客戶銷售公允性仍然不清不楚;另一方面，公司時(shí)常發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易也疑竇叢生，部分采購(gòu)數(shù)據(jù)自相矛盾。

盈利能力遠(yuǎn)超同行

過(guò)去三年，中科微至表現(xiàn)出了遠(yuǎn)超行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的盈利能力。2018-2020年，公司毛利率分別為42.61%、42.3%及38.27%，凈利率分別為13.22%、17.86%及17.71%。

雖然公司列舉了眾多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，但目前具有可比數(shù)據(jù)的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手分別是擬IPO的欣巴科技和已經(jīng)上市的德馬科技（688360.SH）。欣巴科技與中科微至一樣，對(duì)單一大客戶的銷售比例較高，在經(jīng)過(guò)三輪問(wèn)詢之后，本來(lái)要在2021年6月9日上會(huì)審核，但在6月8日宣布取消。

同期，欣巴科技毛利率分別為22.52%、21.13%及20.5%，凈利率分別為11.27%、5.76%及9.98%;德馬科技毛利率分別為27.75%、27.69%及28.27%，凈利率分別為8.04%、8.11%及8.66%。顯然，二者的毛利率和凈利率基本在一個(gè)檔次上，而中科微至則表現(xiàn)太好了。

對(duì)此，中科微至是這樣解釋的：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與德馬科技交叉帶分揀機(jī)銷售業(yè)務(wù)毛利率不存在顯著差異，但較欣巴科技高，公司也生產(chǎn)用于分揀系統(tǒng)的部分設(shè)備組件，整體成本控制優(yōu)于欣巴科技，因此毛利率偏高。

這種說(shuō)法很牽強(qiáng)，中科微至坦承，公司銷售產(chǎn)品的零部件主要通過(guò)外采獲得，零部件比例較低。2018-2020年，公司交叉帶分揀系統(tǒng)的毛利率分別為44.23%、44.72%及42.77%，德馬科技2019-2020年自動(dòng)化物流輸送分揀關(guān)鍵設(shè)備毛利率為42.44%、30.36%，2020年差距明顯。

最大客戶銷售公允性模糊不清

事實(shí)上，中科微至超強(qiáng)的盈利能力與常年最大客戶中通快遞的貢獻(xiàn)有莫大關(guān)系。2018年至2020年，中通快遞為公司分別貢獻(xiàn)3.18億元、5.5億元及7.78億元的營(yíng)收，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為98.18%、73.97%及64.86%，公司業(yè)務(wù)對(duì)中通快遞具有較高的依賴性。2017年，中通快遞為公司貢獻(xiàn)1.53億元的收入，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為100%。

而且，這些收入毛利率較高。據(jù)回復(fù)意見(jiàn)（二），2019年、2020年1-9月，公司交叉帶分揀系統(tǒng)毛利率分別為44.72%、39.14%;對(duì)中通快遞的毛利率分別為47.15%及45.57%，對(duì)百世快遞的毛利率分別為41.04%、37.66%。

對(duì)于產(chǎn)品售價(jià)，中科微至表示，公司售價(jià)為（公司項(xiàng)目成本+管理成本）×（1+預(yù)期毛利率），其中預(yù)期毛利率將綜合考慮客戶需求難以、合作歷史、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等因素。但從相關(guān)比較可以看出，公司對(duì)中通快遞的毛利率顯著高于百世快遞及平均毛利率，難道作為第一大客戶的中通快遞甘愿接受高價(jià)產(chǎn)品？作為港股、美股上市公司的中通快遞是否損害中小股東的利益？

不僅如此，在付款周期上，中通快遞也比同行更豪爽。在合同簽署后，中通快遞支付合同金額的60%-70%，而百世快遞的預(yù)付款只有合同金額的30%，順豐的預(yù)付款只有合同金額的10%。對(duì)此，中科微至在回復(fù)意見(jiàn)中解釋，“……產(chǎn)品交付周期與其他客戶相比較短，且中通公司采購(gòu)規(guī)模增長(zhǎng)較快，為緩解公司向上游供應(yīng)商采購(gòu)原材料所需資金的壓力……”

據(jù)同行招股書，欣巴科技的預(yù)收款多為30%至50%，而對(duì)最大客戶韻達(dá)股份的預(yù)收款比例維持在較低水平，德馬科技對(duì)終端直銷客戶預(yù)收款的比例大約在10%-30%。

中科微至的解釋缺乏說(shuō)服力。2017年至2020年，中科微至的毛利率分別為37.1%、42.61%、42.3%及38.27%，營(yíng)業(yè)成本采購(gòu)?fù)耆珱](méi)有必要達(dá)到預(yù)付60%至70%的水平;而且，中科微至的應(yīng)付賬款期末余額分別為1.08億元、1.96億元、3.17億元、4.55億元，公司2018年至2020年的應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為294天、213天和187天，雖然呈現(xiàn)下降趨勢(shì)但依然很可觀。

除了積極支付預(yù)付款外，中通快遞還給予了中科微至金融支持。2017年至2019年，中科微至分別從上海中通吉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司借款2000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元，其中第一筆貸款到期日為2018年5月16日，利率為6.96%，支付約70萬(wàn)元利息;第二筆借款無(wú)需支付利息，于2019年10月還清。據(jù)天眼查，上海中通吉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司為港股中通快遞全資所有。中通快遞向一家沒(méi)有股權(quán)關(guān)系的公司提供免息貸款，這是什么商業(yè)邏輯？

此外，2019年，中通快遞實(shí)際控制人及股東向中科微至實(shí)際控制人李功燕提供了2250萬(wàn)元的資金，用于中微（杭州）智能制造科技有限公司（下稱“杭州中微”）的注冊(cè)出資，而杭州中微2019年為中科微至貢獻(xiàn)2113萬(wàn)元的銷售額。

關(guān)聯(lián)交易釋而不清

除了最大客戶中通快遞的鼎力相助，中科微至不時(shí)出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售和關(guān)聯(lián)采購(gòu)也存在疑問(wèn)。

中科微至過(guò)去兩年銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易分別為2223萬(wàn)元、9946萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為2.96%、8.26%，雖然公司聲稱售價(jià)無(wú)明顯差異、交易價(jià)格公允，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，但對(duì)杭州中微的銷售卻充滿了疑問(wèn)。招股書（注冊(cè)稿）顯示，杭州中微過(guò)去兩年分別為中科微至貢獻(xiàn)2112萬(wàn)元、9945萬(wàn)元，分別位列第四、第三大客戶，2020年的銷售金額大增。

杭州中微成立于2018年12月，注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，中科微至和李功燕分別持有25%、75%，為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及激勵(lì)銷售團(tuán)隊(duì)的目的，2020年3月，中科微至、李功燕轉(zhuǎn)讓了100%的股權(quán)，交易價(jià)格為4194萬(wàn)元。

2019年底、2020年底，中科微至對(duì)杭州中微的應(yīng)收賬款期末余額為1976萬(wàn)元、7563萬(wàn)元，分別位列當(dāng)年應(yīng)收賬款客戶第四名、第二名，期限均為一年以內(nèi)。從期末數(shù)據(jù)看，公司對(duì)杭州中微兩年的回款都不好，70%以上的收入在當(dāng)年期末沒(méi)有收到現(xiàn)金，對(duì)其付款周期放得更加寬松。

天眼查顯示，杭州中微2019年、2020年社保繳納人數(shù)分別為11人、10人，一個(gè)采購(gòu)額近1億元的公司，繳納社保人數(shù)卻只有區(qū)區(qū)十個(gè)人，這著實(shí)令人看不懂。

中科微至對(duì)杭州中微的大部分銷售遠(yuǎn)低于公司同類產(chǎn)品的毛利率。公司2020年對(duì)杭州中微的交叉帶分揀系統(tǒng)的銷售收入為9015萬(wàn)元，毛利為2606萬(wàn)元，毛利率為28.9%，遠(yuǎn)低于該類產(chǎn)品當(dāng)年42.77%的毛利率，即便杭州中微是公司經(jīng)銷商，但畸高的應(yīng)收賬款及低毛利率仍然難逃向下游壓貨的嫌疑。

此外，中科微至對(duì)最大的關(guān)聯(lián)采購(gòu)商數(shù)據(jù)也有自相矛盾之處。2018-2020年，中科微至關(guān)聯(lián)采購(gòu)的金額分別為1.04億元、1.5億元及1.68億元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為55.69%、34.52%及22.55%。其中采購(gòu)金額較大的有美邦環(huán)境和嘉年華，前者是中科微至5%以上股東姚亞娟的配偶、發(fā)行人董事兼總經(jīng)理姚益的父親姚維榮持有22.5%股權(quán)并擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席的企業(yè)，后者則是姚維榮持股95%的企業(yè)，兩者分別提供分揀小車和滾筒部件。

美邦環(huán)境是新三板摘牌公司，于2020年8月摘牌。據(jù)美邦環(huán)境年報(bào)，其2018年、2019年物流分揀設(shè)備等的營(yíng)收分別為3209萬(wàn)元、5184萬(wàn)元，而對(duì)安徽中科微至物流裝備制造有限公司（中科微至子公司，下稱“中科微至安徽”）銷售收入分別是3134萬(wàn)元、5147萬(wàn)元，美邦環(huán)境幾乎所有的分揀小車都銷售給了中科微至。

但這個(gè)數(shù)據(jù)與中科微至披露的卻不一樣。據(jù)招股書（注冊(cè)稿），2018-2020年，中科微至從美邦環(huán)境采購(gòu)的分揀小車金額分別是4823萬(wàn)元、6489萬(wàn)元及1.22億元。也就是說(shuō)，中科微至2018年、2019年從美邦環(huán)境采購(gòu)分揀小車的金額，均比美邦環(huán)境披露的對(duì)中科微至安徽銷售額多1000多萬(wàn)元，到底誰(shuí)的年報(bào)出問(wèn)題了？