借殼上市動因及財(cái)務(wù)績效分析——以A公司借殼B公司為例

段冉（河南大學(xué)商學(xué)院）

■ 公司簡介

（一）A公司的基本情況

A公司，主要從事括碳素制品的生產(chǎn)、批發(fā)、零售及相關(guān)新產(chǎn)品等的經(jīng)營活動，是由八家股東共同投資組建。2017年和2018年國內(nèi)市場占有率均位列全國第一，是國內(nèi)超高功率石墨電極領(lǐng)域重要的研發(fā)、生產(chǎn)和人才基地。A公司目前面臨著資金限制、能源與原料供應(yīng)問題等發(fā)展壁壘，企業(yè)欲擴(kuò)大市場規(guī)模，提高自身盈利能力，完成轉(zhuǎn)型升級，僅靠自身恐難以實(shí)現(xiàn)，企業(yè)需要上市后從資本市場獲取支持和助力，來推動自身的發(fā)展。

（二）B公司基本情況

B股份有限公司于1997年成立，主要從事高效單晶硅電池片、負(fù)極材料、金剛線產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，主營節(jié)能環(huán)保、太陽能電站運(yùn)營等業(yè)務(wù)。2010深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市，首次公開發(fā)行股票，成為開封市第一家上市公司。2017年度和2018年度，B公司連續(xù)處于虧損狀態(tài)，企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化，面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

■A公司借殼上市流程

2019年4月12日，B公司以576,556.7萬元的價(jià)格，采用非公開發(fā)行股票的形式簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，資產(chǎn)交易價(jià)格均以上市公司發(fā)行股份的方式支付，合計(jì)發(fā)行股份1,521,257,777股，每股價(jià)格3.79元，占本次交易對價(jià)總額的100%。重組后，B公司總股本由50,280.40萬股增加至202,406.18萬股，上市公司將持有A公司100%的股權(quán)，A公司成為上市公司的子公司并納入合并報(bào)表范圍，且本次重組不會導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變更。另外，A公司承諾在 2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于73,423.92萬元，在2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的累計(jì)凈利潤不低于141,610.87萬元，在2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的累計(jì)凈利潤不低于209,017.88萬元。交易完成后，A公司成為上市公司B公司的子公司，B公司增加了超高功率石墨電極的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，極大地改善了公司的經(jīng)營業(yè)績及可持續(xù)發(fā)展能力，A公司也間接實(shí)現(xiàn)了上市。

■ 借殼上市動因分析

（一）IPO上市過程復(fù)雜且耗時(shí)長

正常的IPO流程，從申報(bào)到上市至少需要一年半到兩年的時(shí)間，且IPO對企業(yè)上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求較嚴(yán)格,審核過程非常嚴(yán)謹(jǐn)，大多數(shù)中小企業(yè)難以達(dá)到上市的條件，故審核通過率也較低。而如果選擇借殼上市這種間接上市的方式，則可以大量縮短企業(yè)上市的時(shí)間，降低上市的成本，從而更快速融資和升級發(fā)展，提升企業(yè)的行業(yè)競爭力，從而快速搶占市場。

（二）國家政策的扶持

2018年、2019年國家相繼出臺了《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》《關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》等政策，鼓勵(lì)中小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，引導(dǎo)中小微企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展以及支持中小企業(yè)利用資本市場直接融資，國家還在稅收、財(cái)政政策、投融資領(lǐng)域、服務(wù)環(huán)境等方面出臺一系列優(yōu)惠措施支持中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新，減輕了企業(yè)的融資負(fù)擔(dān)。

（三）行業(yè)競爭加劇，兼并重組成為必然趨勢

我國碳素行業(yè)企業(yè)以民企為主，競爭激烈，且碳素行業(yè)排名極其不穩(wěn)定，行業(yè)仍處于各自為營的分散競爭階段。受到行業(yè)供求關(guān)系的影響，碳素產(chǎn)品價(jià)的格一直在上漲，整個(gè)行業(yè)的產(chǎn)品銷售收入都有明顯的提升，在產(chǎn)品需求不斷增大的同時(shí)，競爭也變得更加激烈。另外，隨著行業(yè)競爭的加劇，再加上市場、政策、資金等一些原因，部分中小企業(yè)逐步慘遭淘汰。

（四）企業(yè)的融資需求

A公司正處于轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵階段，產(chǎn)業(yè)升級、獲得市場認(rèn)可等都需要時(shí)間和充足的資金支持，單靠自身業(yè)務(wù)創(chuàng)造的收益來獲得資金是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。因此，公司需要上市來滿足自身發(fā)展需要。而且企業(yè)發(fā)展到一定階段將會面臨自身所擁有的技術(shù)和市場無法滿足企業(yè)自身發(fā)展與需要之間的矛盾，因此企業(yè)間的兼并重組是企業(yè)發(fā)展壯大的必由之路。由于碳素行業(yè)的集中程度較低，市場化并購重組能夠整合市場資源、優(yōu)化行業(yè)結(jié)構(gòu)、提高市場集中程度。此外，石墨電極行業(yè)的生產(chǎn)工序繁雜，期初建設(shè)投資成本較高、投資的回收期較長，屬于資金密集型行業(yè)，資金占用量較多，會產(chǎn)生較高的資金壁壘，而且資金實(shí)力還會影響到客戶的信任、投資信心等方面的問題。

■ 借殼上市財(cái)務(wù)績效分析

企業(yè)借殼上市后，經(jīng)歷了資產(chǎn)的置出置入、經(jīng)營模式的巨大變更等，本文選取A公司2017～2020年的數(shù)據(jù)，結(jié)合其償債能力、盈利能力、營運(yùn)能力和發(fā)展能力等對其借殼上市前后的財(cái)務(wù)績效進(jìn)行分析。

（一）償債能力

償債能力，就是企業(yè)對于即將到期的債務(wù)是否能夠按照約定的時(shí)間償還的能力，它反映了一個(gè)企業(yè)在抵抗風(fēng)險(xiǎn)方面的能力，通常分為短期償債能力和長期償債能力。

2017年～2020年A公司的償債能力在逐年提高。在2018年B公司披露要收購A公司后，其流動比率和速動比率由0.91上升至1.63，并逐漸保持穩(wěn)定在一以上，雖然2020年受到疫情影響有所下降，但仍保持在正常范圍，公司的流動資金規(guī)模遠(yuǎn)大于流動負(fù)債的規(guī)模，公司的短期償債能力得到顯著提升；從長期償債能力來看，除2017年資產(chǎn)負(fù)債率較高，2017年以后公司的資產(chǎn)負(fù)債率開始明顯下降，并能維持在50%以內(nèi)，表明企業(yè)借殼上市后逐步拓寬了融資渠道，為債務(wù)的償還提供了強(qiáng)有力的保障，A公司通過借殼上市實(shí)現(xiàn)了償債能力的提高。

（二）盈利能力

盈利能力指標(biāo)代表了公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)績效,體現(xiàn)的是公司的主營業(yè)務(wù)獲取經(jīng)營利潤的能力，通常表現(xiàn)為一定時(shí)期內(nèi)企業(yè)收益數(shù)額的多少及水平的高低。

2017年和2018年A公司的凈資產(chǎn)收益率、銷售收益率等呈現(xiàn)出較為穩(wěn)定的狀態(tài)，總資產(chǎn)利潤率和成本費(fèi)用利潤率成倍增長，主要原因是國家實(shí)施供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，推出環(huán)保政策等，中國石墨電極市場逐漸炙手可熱，而A公司生產(chǎn)的超高功率石墨電極品質(zhì)卓越，在國內(nèi)市場供不應(yīng)求；而2019年和2020年則是由于合并后，企業(yè)的凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)猛增，但受到疫情影響，收入和利潤都有所減少，且下降幅度較大，導(dǎo)致借殼上市后所體現(xiàn)出來的數(shù)據(jù)上，企業(yè)的盈利能力反而有所下降。

（三）營運(yùn)能力

營運(yùn)能力是公司資產(chǎn)管理水平和資金周轉(zhuǎn)情況的能力，即對公司各項(xiàng)資產(chǎn)的使用效率，通過不同的資產(chǎn)組合獲取經(jīng)營利潤的能力。

A公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在2017年～2019年一直是呈上升趨勢，但在2020年卻有所下降。應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)和總資產(chǎn)的絕對值相對上一年有所增長，但營業(yè)收入還未及上年的二分之一，這就導(dǎo)致了應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的下降，其次主營業(yè)務(wù)收入大幅降低，流動資產(chǎn)相對上年有所增加，所以流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率也有所下降。

（四）發(fā)展能力

公司發(fā)展能力,表現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)在所從事的業(yè)務(wù)活動中，體現(xiàn)了企業(yè)的發(fā)展?jié)摿统砷L空間，關(guān)系到企業(yè)未來能否持續(xù)經(jīng)營及高效獲利。

2018年和2019年除凈利潤外，各項(xiàng)指標(biāo)基本上都是呈急速增長的趨勢，但在2020年，除了總資產(chǎn)是呈正向增長，營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)收入等都呈負(fù)增長狀態(tài)，尤其凈利潤，在受到疫情的沖擊下，下降幅度明顯。雖然2020年的各項(xiàng)指標(biāo)有所下降，總體來說，企業(yè)依然具有良好的發(fā)展前景。

■ 結(jié)論與啟示

A公司成功借殼上市后，在石墨電極行業(yè)中占據(jù)領(lǐng)先的市場地位，擴(kuò)大了公司規(guī)模，為企業(yè)提供了充足的資金保障，提高自身實(shí)力的同時(shí)也增強(qiáng)了行業(yè)競爭力，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定和數(shù)量的保證，打響了品牌知名度，擁有著領(lǐng)先的技術(shù)和研發(fā)能力，公司產(chǎn)品受到了國內(nèi)市場和國際市場的廣泛認(rèn)可，具有較強(qiáng)的競爭地位和良好聲譽(yù)，此外還完成了2019年的業(yè)績承諾。因此，企業(yè)選擇借殼上市是快速躋身資本市場的有效方式，但慎重選擇殼資源以及企業(yè)的自身實(shí)力和未來的戰(zhàn)略定位則是企業(yè)借殼上市后能夠提升財(cái)務(wù)績效的絕對保證。