委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目合同簽訂中的稅收籌劃

摘 要：國內(nèi)對于國際EPC（Engineering、Procurement、Construction，設(shè)計、采購、施工，首字母的縮寫）總承包項目合同簽訂中的稅收籌劃已有了較成熟的稅收籌劃論述和指導(dǎo)意見，但是具體到一個國家，還是要結(jié)合工程所在國的實際國情和工程所在國相關(guān)法律來制定相事宜的稅收籌劃方案，本文主要講述了在委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目合同簽訂中如何運用中委基金的特殊性來獲得強勢貨幣，如何通過與業(yè)主談判在合同中鎖定當?shù)刎泿艆R率，最大限度的做到該項目匯率風(fēng)險可控同時避開當?shù)刎泿艆R率上升造成成本增加的影響，并在委內(nèi)瑞拉注冊子公司通過合法運作把EPC總承包合同額的絕大部分利潤留在我國境內(nèi)，降低了納稅風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：EPC總承包項目；強勢貨幣；匯率；稅收籌劃；常設(shè)機構(gòu)

一、緒論

1.委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目稅收籌劃研究背景

進入21世紀以來，中委經(jīng)貿(mào)關(guān)系進入了加速發(fā)展時期。在此期間，中國與委內(nèi)瑞拉建立了緊密合作關(guān)系，其核心是“中委聯(lián)合融資基金”，其發(fā)展早已超越了 “石油換貸款”的定義。通過“中委基金”的帶動，兩國經(jīng)貿(mào)關(guān)系迅速發(fā)展，每年委對華出口原油接近3000萬桶，大批中國企業(yè)進入委內(nèi)瑞拉，在中委兩國經(jīng)濟交往史上，“中委基金”具有里程碑式的意義。

2.委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目合同簽訂中的稅收籌劃研究內(nèi)容

本文主要論述了在委內(nèi)瑞拉簽訂EPC總承包合同過程中如何運用中委基金的特殊性來獲得強勢貨幣，如何通過與業(yè)主談判在合同中鎖定當?shù)刎泿艆R率，最大限度的做到該項目匯率風(fēng)險可控同時避開當?shù)刎泿艆R率上升造成成本增加的影響，并在委內(nèi)瑞拉注冊子公司通過合法運作把EPC總承包合同額的絕大部分利潤留在我國境內(nèi)，降低了納稅風(fēng)險。

二、委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目合同簽訂中的稅收籌劃

1.國內(nèi)對國際EPC總承包合同稅收籌劃的相關(guān)研究

一般情況下國際大型的EPC總承包項目在工程所在國施工時間往往會超過六個月和183天，該總承包項目會被工程所在國稅務(wù)局認定為常設(shè)機構(gòu)，不能享受雙邊稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇。同時在非洲和拉美一些國家當?shù)囟悇?wù)局實際管理很不規(guī)范，在實際操作過程中取得正式的并符合我國要求的企業(yè)所得稅抵扣憑證并不是那么容易，存在很大的納稅風(fēng)險。

目前國際EPC總承包合同的雙重征稅現(xiàn)象突出，在國內(nèi)對于國際工程EPC合同的稅收籌劃普遍建議是將EPC合同根據(jù)合同中所包含行為的發(fā)生地拆分成設(shè)計、采購、施工等多個單獨合同，由同一承包商集團的不同主體來分別與工程所在國業(yè)主簽訂合同，通過稅收籌劃，將設(shè)計環(huán)節(jié)放到國內(nèi)，采購環(huán)節(jié)通過國內(nèi)集團公司或子公司統(tǒng)一進行采購，根據(jù)國際通行的做法，對這樣的設(shè)計合同、采購合同應(yīng)由行為發(fā)生國（我國）行使稅收管轄權(quán)；施工環(huán)節(jié)是要在工程所在國交所得稅的，通過將EPC合同的分拆達到稅收籌劃，將利潤盡量留在國內(nèi)，如果合同不拆分的話工程所在國稅務(wù)局一般會以整個EPC合同合同額征收所得稅。

2.我集團公司對國際EPC總承包合同稅收籌劃的實踐經(jīng)驗

我集團公司近幾年積累了國際EPC總承包合同的實踐經(jīng)驗，對國際EPC總承包合同分拆的理解是EPC合同的分拆并不意味著將工程所在國施工環(huán)節(jié)無限制的變小，將設(shè)計、采購環(huán)節(jié)無限制的放大（以合同金額為上限），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（主席令63號）第十七條的規(guī)定，企業(yè)在匯總計算繳納企業(yè)所得稅時“其境外營業(yè)機構(gòu)的虧損不得抵減境內(nèi)營業(yè)機構(gòu)的盈利”，如果合同分拆的不合理造成工程所在國施工環(huán)節(jié)虧損而后續(xù)在該工程所在國又沒有繼續(xù)承接新工程的話，反而是得不償失的。所以要通過精準的成本測算來指導(dǎo)我們進行相應(yīng)的合同額的分拆達到稅收籌劃的目的。

在合同拆分時要做好前期稅務(wù)咨詢工作，前期稅務(wù)咨詢工作是整個合同拆分最為重要的環(huán)節(jié)。由于各地的稅法體系不同，對于稅收管轄權(quán)的認定標準、避免雙重征稅的法律體系也都有所不同，如果將合同拆分準模式在不考慮其適用環(huán)境就加以運用的話，則很有可能會受到來自工程所在國反避稅措施的限制，造成合同拆分無法適用導(dǎo)致額外的納稅風(fēng)險，所以我們要根據(jù)項目所在國的具體法律環(huán)境來建立適宜的合同拆分架構(gòu)。

3.委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目合同簽訂過程稅收籌劃

（1）委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目前期洽談稅收籌劃

具體到委內(nèi)瑞拉這個國家，我集團公司在與業(yè)主前期洽談該五星級酒店EPC總承包項目時，已充分預(yù)計到該酒店項目施工工期會遠遠超過6個月的時間，該項目正式實施后如果在委內(nèi)瑞拉是通過設(shè)立分公司作為酒店項目工程施工實施主體的話，施工期限超過6個月后，會被委內(nèi)瑞拉當?shù)囟悇?wù)局認定為“常設(shè)機構(gòu)”，要按照當?shù)鼐用衿髽I(yè)就來源于委內(nèi)瑞拉境內(nèi)、境外的所得繳納所得稅，設(shè)立的分公司不能享受委內(nèi)瑞拉當?shù)囟愂諆?yōu)惠政策。如果在委內(nèi)瑞拉通過設(shè)立子公司作為酒店項目工程施工實施主體的話，可申請按照當?shù)鼐用衿髽I(yè)申請相應(yīng)稅收優(yōu)惠政策。并且在委內(nèi)瑞拉設(shè)立分公司的話將來我集團公司要對該分公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而在委內(nèi)瑞拉設(shè)立子公司的話將來子公司能夠在當?shù)叵硎塥毩⒎ㄈ速Y格并獨立承擔(dān)民事責(zé)任，我集團公司對該子公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

基于以上利弊分析我集團公司及時決策，在委內(nèi)瑞拉按照當?shù)胤沙绦蜃粤俗庸?，并向業(yè)主作出說明該子公司將作為我集團公司在委內(nèi)瑞拉該酒店項目工程施工環(huán)節(jié)的實施主體，經(jīng)過友好協(xié)商業(yè)主同意了我集團公司的做法。

（2）委內(nèi)瑞拉EPC總承包項目合同簽訂過程稅收籌劃

在進入該酒店項目合同實質(zhì)談判過程中我集團公司通過精準的成本測算再結(jié)合中委基金的特殊性，我集團公司并沒有將該酒店總承包合同拆分成設(shè)計、采購、施工等多個單獨合同，而是將總承包合同的設(shè)計、采購環(huán)節(jié)的全部和施工環(huán)節(jié)的大部分與業(yè)主談判以美元計價，這部分資金通過中委基金支付到我集團公司國內(nèi)賬戶上，此部分約占該酒店EPC總承包合同額的90%左右；剩余合同額的10%是以委內(nèi)瑞拉當?shù)刎泿挪＠郀栔Ц叮ㄟ^委社會發(fā)展銀行支付到我集團公司在委內(nèi)瑞拉的子公司賬戶上，在合同中約定了玻利瓦爾按照官方匯率1美元兌6.3玻利瓦爾鎖定了當?shù)刎泿诺膮R率。該酒店EPC總承包合同額由外匯美元和當?shù)刎泿挪＠郀杻刹糠纸M成，付款是按照兩部分組價分別支付。在合同中約定了繳納的各項稅費和工期延誤等處罰條款是以總的合同額來計算，這樣就在合同中鎖定當?shù)刎泿艆R率，最大限度的做到該項目匯率風(fēng)險可控同時避開當?shù)刎泿艆R率上升造成成本增加的影響。

隨后我集團公司再跟集團在委內(nèi)瑞拉注冊子公司簽訂工程分包協(xié)議，將該酒店項目的工程施工環(huán)節(jié)分包給子公司，這樣我集團公司在委內(nèi)瑞拉工程施工環(huán)節(jié)的實施主體就是委內(nèi)瑞拉的子公司。通過這種運作該五星級酒店EPC總承包項目合同美元部分資金是通過中委基金由國家開發(fā)銀行直接撥付到我集團公司國內(nèi)賬戶，委內(nèi)瑞拉當?shù)囟惙ú]有對中委基金的稅收管轄權(quán)作出相關(guān)規(guī)定。同時我公司通過咨詢當?shù)刂穆蓭熓聞?wù)所并結(jié)合委內(nèi)瑞拉稅務(wù)局對中委基金項下類似工程的實際做法，我集團公司對于美元這部分資金是沒有必要向委內(nèi)瑞拉稅務(wù)局申報所得稅的，該五星級酒店EPC總承包項目在委內(nèi)瑞拉只就子公司收取的玻利瓦爾部分向當?shù)囟悇?wù)局申報所得稅就可以了。

三、總結(jié)

承接國際EPC總承包項目，要結(jié)合工程所在國的實際國情和工程所在國相關(guān)法律來制定相適宜的稅收籌劃方案，還要充分利用好我國和工程所在國的雙邊稅收優(yōu)惠政策。我集團公司在委內(nèi)瑞拉借助中委基金的發(fā)展平臺獲得匯率穩(wěn)定的強勢貨幣美元，通過與業(yè)主談判在合同中鎖定了當?shù)刎泿挪＠郀柕膮R率，最大限度的做到該項目匯率風(fēng)險可控同時避開當?shù)刎泿艆R率上升造成成本增加的影響。我集團公司充分運用中委基金的特殊性并在委內(nèi)注冊子公司通過合法運作把該五星級酒店EPC總承包項目絕大部分利潤留在了我國境內(nèi)，降低了納稅風(fēng)險。

參考文獻：

[1]吳志峰.“中委基金”是“南南合作”的典范[N].中國社會科學(xué)報，2014（7），618.

[2]黃國強.準確理解常設(shè)機構(gòu)中的“六個月”和“183天”[N].中國稅務(wù)報，2013-10-29.

[3]胡遠航.國際工程EPC合同拆分及其法律風(fēng)險研究-以非居民企業(yè)在華承包為例[D].北京：北京大學(xué)，2011.

[4]吳知音，馬秀麗.委內(nèi)瑞拉影響外國投資者的稅制改革[J].稅務(wù)縱橫，2001（09）：62-63.

作者簡介：靳瑞強（1981- ），男，漢，河北省寧晉縣人，中級會計師，大學(xué)本科學(xué)歷，單位河北建工集團有限責(zé)任公司，研究方向：EPC總承包項目稅收籌劃