我國企業(yè)跨境并購情況及風險防范研究
——以B 公司跨境并購為例

張 瑤

（西安航空城建設(shè)發(fā)展（集團）有限公司，陜西 西安 710089）

一、引言

隨著中國企業(yè)市場化以及國際化水平的不斷提高，越來越多的中國企業(yè)選擇了跨境并購。我國企業(yè)對于國外成熟的制造技術(shù)、完善的銷售網(wǎng)絡(luò)、現(xiàn)代的經(jīng)營理念以及品牌價值等有著濃厚的興趣，通過跨境并購的方式可以延伸產(chǎn)業(yè)鏈以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化，同時經(jīng)濟全球化也為我國企業(yè)跨境并購提供了條件。通過對A 股公司境外并購案例進行分析，研究在并購過程中B 公司遇到的困難和風險，并針對這些風險提出防范措施和建議，以期給我國其它進行海外并購企業(yè)一定的建議。

二、我國企業(yè)跨境并購的現(xiàn)狀

近年來，我國企業(yè)跨境并購行為較為活躍。A 股上市公司的跨境并購在很大程度上具有代表性，以A 股上市公司的境外并購活動為對象，從總體概況、跨境并購方式、跨境并購目的、跨境并購的支付方式四個方面來分析我國企業(yè)跨境并購的現(xiàn)狀，涉及所有表格、圖片數(shù)據(jù)均來源于wind 金融資訊。

(一)跨境并購總體概況

表1 我國A 股上市公司跨境并購交易金額

（二）跨境并購方式

表2 分析我國A 股上市公司進行跨境并購的主要方式。可以看出我國A 股上市公司跨境并購方式中，協(xié)議收購和增資并購目標企業(yè)的數(shù)量最多，這兩種并購方式風險較低且風險最可控。2017 年，國家相關(guān)部門指導(dǎo)企業(yè)盡量避開高風險并購，跨境并購企業(yè)數(shù)量有所減少，但我國企業(yè)跨境并購質(zhì)量逐步提高。

表2 我國A 股上市公司海外并購方式

（三）跨境并購目的

表3 分析我國A 股上市公司跨境并購的目的?？梢钥闯鑫覈鳤 股上市公司海外并購主要有14 種并購目的，其中大部分的A 股上市公司進行跨境并購的目的是橫向整合和多元化戰(zhàn)略。橫向整合指的是并購?fù)N類型或并購生產(chǎn)工藝相同的企業(yè)，這樣可以讓企業(yè)通過跨境并購獲得目標公司先進的產(chǎn)品技術(shù)和最新的管理方法來優(yōu)化自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，企業(yè)在跨境并購中遇到的風險較小。多元化戰(zhàn)略是指并購與自身不同類型的企業(yè)，進入一個新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)で蠖喾矫娴陌l(fā)展?？梢栽诳缇巢①徍笸貙捚髽I(yè)的發(fā)展領(lǐng)域，有利于并購企業(yè)的多元化發(fā)展。

表3 我國A 股上市公司海外并購目的

（四）跨境并購的支付方式

表4 分析我國A 股上市公司在跨境并購中的主要支付方式。我國A 股上市公司大致上有11 種支付方式，其中選擇最多的并購支付方式是現(xiàn)金支付，少量選擇股權(quán)支付。我國A 股上市公司選擇現(xiàn)金支付的方式主要是為了防止申請海外并購的程序過多，錯過了海外并購的最佳時間，并且也可以在一定程度上減少在跨境并購中遇到的政治性風險。

表4 海外并購支付方式

三、我國企業(yè)海外并購遇到的主要風險

（一）信息不對稱風險

從近年來海外并購交易案例看，我國企業(yè)“走出去”進程不斷加快，同時也在并購過程中積累很多的經(jīng)驗。但是我國一些企業(yè)的對外投資仍然處于摸索的狀態(tài)，會遇到并購方收集目標企業(yè)的信息不完整以及雙方信息不對稱等問題。企業(yè)開展跨境并購時沒有對目標企業(yè)有全面、詳細的調(diào)查，沒有真實全面地了解目標企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、品牌價值以及企業(yè)出售的原因等信息。

（二）估價風險

在企業(yè)跨境并購過程中有的企業(yè)太過看中目標企業(yè)的一些知識產(chǎn)權(quán)、品牌價值，而對于目標企業(yè)的投資價值出現(xiàn)錯誤的估計，沒有給目標企業(yè)定一個切合實際的價值評估。我國很多企業(yè)在并購中出價太高，造成了并購中成本提高。

（三）財務(wù)風險

并購企業(yè)完成并購評估后要準備并購資金。并購方采取的支付方式會影響并購時籌集資金的數(shù)量，而且并購方的支付方式也取決于并購方企業(yè)的融資能力。我國企業(yè)并購過程中存在支付方式選擇不合理、財務(wù)資金準備不充分等原因?qū)е吕速M資金、財務(wù)費用占比過高的情況，從而導(dǎo)致并購企業(yè)負債的增多，導(dǎo)致融資風險。

四、B 公司跨境并購案例分析

（一）具備合作基礎(chǔ)

當前，我國市場是全球最大的機器人市場，德國C公司為了尋求發(fā)展，將我國市場作為目標市場。而我國B 公司一直致力于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一直在尋找機會進入工業(yè)自動化領(lǐng)域，重點關(guān)注工業(yè)自動化方面的優(yōu)秀企業(yè)，為企業(yè)海外并購做了充分的準備，具備國際化積累和前期準備充分的并購方案。而C 公司選擇B 公司也是因為其看中了B 公司的品牌效應(yīng)和銷售網(wǎng)絡(luò)。兩家企業(yè)合作具備扎實基礎(chǔ)。

（二）政府支持

在并購之初，C 公司的股東和德國政府官方擔心B公司集團在員工管理、企業(yè)文化、戰(zhàn)略規(guī)劃上與其發(fā)展不同，不利于C 公司發(fā)展以及擔心會影響自身團隊和戰(zhàn)略方向。在2016 年6 月德國總理訪華時，兩國領(lǐng)導(dǎo)人達成共識支持兩國的經(jīng)貿(mào)往來，雙方要秉持開放包容理念，擴大雙向市場開放。中方希望德方同樣保持市場開放，放寬民用技術(shù)出口限制，在投資審查、市場準入等方面給予中國企業(yè)公平、公正待遇。愿同德方深化在自動駕駛、技術(shù)創(chuàng)新、人工智能等領(lǐng)域的合作，在一定程度上減少了B 公司集團并購C 公司的外部環(huán)境壓力。

（三）充分的資金準備

2012 年B 公司在發(fā)展上遇到瓶頸，利潤開始急劇下滑。所以B 公司經(jīng)過嘗試果斷選擇企業(yè)轉(zhuǎn)型，由原先的規(guī)模效應(yīng)轉(zhuǎn)向成本優(yōu)勢。所以在2014 年我國家電行業(yè)飽和的情況下，B 公司的利潤反而逐年增加。這次的成功轉(zhuǎn)型讓B 公司意識到要不斷去探索，注重產(chǎn)品研發(fā)。而C 公司是全球著名的生產(chǎn)自動化企業(yè)之一。B 公司并購C 之前在資金方面做了充分的準備，B 公司在長期的積累下?lián)碛行酆竦馁Y金基礎(chǔ)，2015 年B 公司自有資金接近650 億，除了自有資金之外B 公司還可進行銀行貸款，資金實力雄厚是B 公司成功跨境并購的關(guān)鍵因素之一。

（四）全方位的信息了解

并購之前B 公司詳細了解C 公司的產(chǎn)品技術(shù)和企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，C 公司一直致力于產(chǎn)品的研發(fā)創(chuàng)造，是機器人制造公司，總部設(shè)在工業(yè)制造技術(shù)基礎(chǔ)非常扎實的德國。B 公司還請了專門的中介機構(gòu)來全面調(diào)查分析C 公司的財務(wù)狀況，能在跨境并購中有一個正確的估價。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)C 公司由于經(jīng)營上的單一化造成企業(yè)一直呈現(xiàn)虧損的狀態(tài)并且短期內(nèi)無法償還這些債務(wù)。同時，C 公司同樣看重中國這個潛在的市場，其在中國市場占有了很大的市場份額。

五、我國企業(yè)海外并購風險防范建議

(一)改善信息的不對稱狀況

企業(yè)在并購開始之前要對目標企業(yè)有一個全面、詳細的信息了解和審查。為了防止調(diào)查不全面，并購方可以請專門的投資機構(gòu)協(xié)助本公司進行調(diào)查和策劃，全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、品牌效應(yīng)，這樣可以合理預(yù)測目標企業(yè)的現(xiàn)金流，使估價更接近于目標企業(yè)的真實價值。根據(jù)分析B 公司在跨境并購時的情況來看，B 公司在并購德國C 公司之前就已經(jīng)明確了自己并購領(lǐng)域。早在2012 年就想要轉(zhuǎn)型來謀求發(fā)展，一直在尋找機會來研發(fā)技術(shù)，拓寬B 公司的經(jīng)營領(lǐng)域。C 公司的企業(yè)文化、品牌價值、產(chǎn)品技術(shù)引起B(yǎng) 公司關(guān)注，早在2013 年就對C 公司進行了全面了解，了解其技術(shù)情況、經(jīng)營狀況以及企業(yè)文化和競爭力，對C 公司有著正確預(yù)估以及風險測量，所以B 公司的跨境并購速度非?？?。

（二）降低目標企業(yè)的估價風險

企業(yè)在并購中對目標企業(yè)可以采用多種評估方法，而這些評估方法會得到不同的并購價格，如同業(yè)市值比較法、清算價值法、現(xiàn)金流量法等。對目標公司的一個合理估價是基于對目標公司信息的了解是否完整及真實。從B 公司并購C 公司這個案例來看，B 公司在對C公司進行跨境并購中對C 公司采用多種估價方式，這讓B 公司在跨境并購中對C 公司有了一個完整、正確的預(yù)估。這在一定程度上避免了B 公司因為看中C 公司的產(chǎn)品技術(shù)而對跨境并購有一個錯誤的估價。

（三）加強營運資金管理，選擇合理支付方式，降低財務(wù)風險

企業(yè)的財務(wù)費用表示企業(yè)為籌集生產(chǎn)經(jīng)營所需資金等方面而發(fā)生的費用。財務(wù)費用占比越低或逐年下降表明企業(yè)為跨境并購進行了資金上的準備。B 公司2012—2016 年的年報顯示，B 公司的財務(wù)費用是逐年下降的，經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額的數(shù)據(jù)逐年上升，說明B 公司在跨境并購開始之前就已經(jīng)在現(xiàn)金流方面有了一個充足的準備，B 公司加強資金管理，已經(jīng)做好了財務(wù)方面的風險控制工作，合理的安排了資金。企業(yè)可以通過了解目標企業(yè)的稅收情況以及本公司的資源流動性、股權(quán)變動以及股價的變動方式等情況決定并購資金的支付方式，以此來滿足并購雙方的需求。有時并購交易的規(guī)模較大，用現(xiàn)金支付這種方法來支付并購交易價格比較困難，可以采用兩層出價模式，向股東允諾以現(xiàn)金支付為第一層出價，以證券支付作為第二層出價，可以極大地減輕企業(yè)并購之后的負債情況，同時也可以是目標企業(yè)盡快出售股權(quán)從而獲取控制權(quán)。

我國企業(yè)應(yīng)該積極地走出去，與世界經(jīng)濟接軌，以積極的心態(tài)進行海外并購和投資。通過海外并購加快我國企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新，給我國企業(yè)帶來先進的經(jīng)營管理理念。我國企業(yè)在并購時應(yīng)制定詳細的并購戰(zhàn)略，正確理解并購企業(yè)的核心競爭力以及企業(yè)管理制度，認真分析、研究企業(yè)并購存在的風險并制定相應(yīng)的措施來進行風險防范。