融資租賃企業(yè)內(nèi)部控制的數(shù)字化挑戰(zhàn)與應(yīng)對

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引言

美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）將內(nèi)部控制劃為會計控制和管理控制，一方面對會計計量及財產(chǎn)安全進行控制，另一方面致力于企業(yè)經(jīng)營效率的提升。COSO則把內(nèi)部控制看其根本目的是讓預(yù)期的目標得以實現(xiàn)，在這個過程中提供的合理保證就稱之為內(nèi)部控制。隨著數(shù)字化時代的到來，客戶體驗、業(yè)務(wù)流程在數(shù)字化和智能化方面出現(xiàn)了顛覆性創(chuàng)新，傳統(tǒng)的內(nèi)部控制工作和內(nèi)部控制人員的能力是否能夠適應(yīng)時代的發(fā)展，面對著這些顛覆與挑戰(zhàn)，金融行業(yè)特性非常強的融資租賃企業(yè)的內(nèi)部控制又應(yīng)當如何應(yīng)對，所以通過研究內(nèi)部控制只能可以實現(xiàn)多方面的提升，這個課題具備較高的研究價值。

一、內(nèi)部控制制度、理念發(fā)展變遷

內(nèi)部控制的概念最早起源于美國，美國會計師協(xié)會（AIA）一九四九年第一次提到了內(nèi)部控制的概念，當時協(xié)會將其定義為提高組織內(nèi)部運行效率以及協(xié)調(diào)能力的方式。美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）在《審計程序公告》第29號中將內(nèi)部控制劃為會計控制和管理控制，認為會計控制主要是對會計計量及財產(chǎn)安全進行控制的程序和方法，而管理控制則主要是與企業(yè)經(jīng)營效率相關(guān)聯(lián)的控制程序和方法。其后，美國注冊會計師協(xié)會修改了內(nèi)部控制的定義，從本質(zhì)上看其屬于企業(yè)內(nèi)部的一種政策以及事件處理程序，最終的目的是保證預(yù)期的目標得意實現(xiàn)，其中一共包含三部分內(nèi)容，一個是控制程序，一個是控制環(huán)境，還有一個是會計系統(tǒng)。

隸屬于美國反虛假財務(wù)報告委員會的發(fā)起人委員會（COSO）所提出的內(nèi)控概念框架被實務(wù)界和學術(shù)界所廣泛接受，一九九二年，COSO提出《內(nèi)部控制——整合框架》，這個文件中也對于內(nèi)部控制提出了類似的定義。二〇一三年COSO在文件中對于定義的內(nèi)容進行了修改，主要是將內(nèi)部控制的定義具體化。委員會提出內(nèi)部控制指的是通過三方努力最終實現(xiàn)目標提供合理保證的過程，三方具體代表的是企業(yè)內(nèi)部的管理層、基層員工以及決策層。其中也對實現(xiàn)目標的具體內(nèi)容進行了明確，具體包括企業(yè)的運營目標以及企業(yè)的合規(guī)目標等。

中國上海證券交易所、深圳證券交易所于2006年先后頒布了上市公司內(nèi)部控制相關(guān)指引，財政部和五部委共同提出了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，提出的時間是二〇〇八年。在這個文件指出內(nèi)部控制具有以下意義，首先通過內(nèi)部控制可以保證企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的規(guī)范，其次通過內(nèi)部控制可以保證企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)的安全性，最后內(nèi)部控制還可以提升企業(yè)自身的工作效率。內(nèi)部控制的具體實施涉及企業(yè)內(nèi)部四部分人員，具體是：業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工，這個文件為我國內(nèi)部控制制度建設(shè)帶來重要意義。

二、融資租賃企業(yè)內(nèi)部控制政策要求

2018年開始，金融租賃公司、融資租賃公司統(tǒng)一由中國銀保監(jiān)會進行監(jiān)管，這一變化更加明確了融資租賃的金融屬性。金融行業(yè)往往具有自身獨特的行業(yè)屬性，包括高負債率的資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債期限不匹配、資產(chǎn)交易的非透明性等特征，在經(jīng)營過程中也伴隨著信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等多種風險。金融機構(gòu)過度的風險承擔以及薄弱的治理機制是重大危機發(fā)生的重要決定性因素。受到行業(yè)特性影響，外部治理機制在金融機構(gòu)治理過程中的作用十分有限，內(nèi)部治理才是金融機構(gòu)治理機制中的主要方式。內(nèi)部控制作為內(nèi)部治理的重要機制有助于提升金融機構(gòu)的治理效率與效果，進而起到防控風險的效果。由于中國融資租賃行業(yè)起步較晚，相關(guān)內(nèi)控標準建立也在借鑒中逐步成長。

中國人民銀行分別于1997年、2002年頒布了《加強金融機構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，并定義了內(nèi)部控制的目標，強調(diào)了財務(wù)報告的可靠性、合法合規(guī)性、經(jīng)營效率與效果等目標。2015年國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于促進金融租賃行業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》分別在合規(guī)體系建設(shè)、合規(guī)意識加強、合規(guī)管理長效機制建設(shè)等方面對金融租賃內(nèi)部控制提出了更高的要求。2020年銀保監(jiān)會《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》的頒布對融資租賃公司的經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)管指標、監(jiān)管規(guī)則等進行了明確，要求地方金融監(jiān)管部門根據(jù)融資租賃公司的經(jīng)營規(guī)模、風險狀況、內(nèi)控管理等情況對融資租賃公司實施分類監(jiān)管。伴隨著銀保監(jiān)會管理暫行辦法的頒布，上海和北京也分別出臺了地方監(jiān)管條例和指引，在適用對象、監(jiān)管主體與框架、監(jiān)管基本要素、機構(gòu)準入和退出、業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)則和風險控制、行業(yè)自律組織、監(jiān)管職責和措施、監(jiān)管體系、信息報送等方面提出更加明確的規(guī)定。2021年上海市《融資租賃公司、商業(yè)保理公司涉?zhèn)€人客戶相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范指引》的頒布進一步強調(diào)了堅持內(nèi)部控制規(guī)范與業(yè)務(wù)活動規(guī)范并重全方位規(guī)范兩類機構(gòu)涉?zhèn)€人客戶相關(guān)業(yè)務(wù)。

三、數(shù)字化轉(zhuǎn)型對內(nèi)部控制工作的影響與挑戰(zhàn)

在“十四五”規(guī)劃中黨中央明確提出要加速實體經(jīng)濟和數(shù)字經(jīng)濟方融合。其中明確了數(shù)字經(jīng)濟對于我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要性，所謂的企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型具體指的是在企業(yè)內(nèi)部多領(lǐng)域多方面使用數(shù)字化技術(shù)，構(gòu)造一個全感知、全連接、全場景、全智能、全價值的數(shù)字世界，多接觸點的客戶體驗、業(yè)務(wù)流程數(shù)字化和智能化、顛覆性創(chuàng)新。

數(shù)字化轉(zhuǎn)型離不開算法和算力的支持，根據(jù)科技演進階段的不同，數(shù)字化的整體過程可以分為計算智能、分析智能、融合智能和自主智能四個階段（見圖1）。

圖1

計算智能階段智能化和線上化均處于較低水平，系統(tǒng)及解決方案主要替代人工完成部分內(nèi)控信息的加工整理任務(wù)，將反映業(yè)務(wù)事件的屬性轉(zhuǎn)化為可錄入系統(tǒng)的結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)，反映業(yè)務(wù)事件屬性的很多信息需人工錄入，部分信息被排除在系統(tǒng)之外。

分析智能階段與互聯(lián)網(wǎng)、云計算等新技術(shù)帶來的算力增長密不可分。其中對技術(shù)實現(xiàn)了大量進步，其中包括實現(xiàn)萬物互聯(lián)的物聯(lián)網(wǎng)、獲取具體地理位置信息的實時定位系統(tǒng)（RTLS）、搭建虛擬世界的虛擬現(xiàn)實（VR）等，企業(yè)價值創(chuàng)造過程中不同層級的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)得到了更高水平的集成。

對于內(nèi)控工作來說，如果使用大數(shù)據(jù)將會產(chǎn)生一定的破壞性，主要的原因在于這種工作模式和傳統(tǒng)工作模式存在較大的區(qū)別，因此如果想要實行內(nèi)控工作，那么必然會對于傳統(tǒng)的工作模式進行大量的調(diào)整。內(nèi)控人員中可以得到許多的數(shù)據(jù)信息，這些數(shù)據(jù)信息大部分來自非現(xiàn)場數(shù)據(jù)，基于這些信息可以進行正確的決策，數(shù)據(jù)中臺可以將組織內(nèi)外的多源異構(gòu)數(shù)據(jù)進行虛擬集成，遠程、非現(xiàn)場的內(nèi)控手段得到大規(guī)模的應(yīng)用。

在融合智能階段，內(nèi)控工作大量的專業(yè)判斷將被系統(tǒng)和工具所取代。當數(shù)字化處于初級階段時，數(shù)據(jù)、算法和算力還不足以模擬人類智能的高級方式，具體的智能化使用場景具有一定的局限性，一方面要求其在較低水平中進行使用，另外一方面對于其應(yīng)用場景有一定的限制，并且在使用的過程中必須要進行大量的人工交互，并且處在融合智能階段中的各項內(nèi)控工作將會被列入人機交互中，屬于決策范疇。

在自主智能階段，數(shù)字化能夠正確地解釋外部數(shù)據(jù)并從中學習，從而實現(xiàn)特定目標任務(wù)。算法訓(xùn)練的次數(shù)和系統(tǒng)表現(xiàn)出來的決策智能程度成正比關(guān)系，理論上只需要持續(xù)增加訓(xùn)練的次數(shù)就可以讓系統(tǒng)無限接近人類的思考模式以及智慧，甚至在某些特定領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)超越。

數(shù)字化轉(zhuǎn)型中的內(nèi)部控制工作發(fā)生了重要改變：審計對象及資料被顛覆，隨著流程的整合以及中臺的出現(xiàn)，內(nèi)控工作所依據(jù)的資料從原始處理到整合、從數(shù)據(jù)應(yīng)用到價值挖掘等均呈現(xiàn)出顛覆性的變化；內(nèi)控手段及方法被顛覆，管理系統(tǒng)呈現(xiàn)的位置、移動痕跡、實時圖片或影像資料替代傳統(tǒng)記錄，現(xiàn)場審計可能將會成為只有在特殊審計目的下才會選擇的方式；內(nèi)控職責及價值被顛覆；內(nèi)控組織及模式被顛覆，內(nèi)控人員在與信息技術(shù)人員的協(xié)作下根據(jù)不同審計目的開展連續(xù)性、模塊式審計，跨越傳統(tǒng)組織形式從不同視角、不同維度，依靠信息技術(shù)開展持續(xù)預(yù)警跟蹤工作。

雖然數(shù)字化轉(zhuǎn)型具有良好的發(fā)展前景，然而在發(fā)展的過程中也必然遇到許多的挑戰(zhàn)和困難，首先數(shù)字化轉(zhuǎn)型從本質(zhì)上看屬于企業(yè)全面的升級過程，其中將會涉及許多環(huán)節(jié)的改造，并且其中還有很多的工作將會深入到企業(yè)的各個層級中，如果不能夠進行系統(tǒng)的處理和協(xié)調(diào)，則會帶來數(shù)據(jù)治理、隱私保護、產(chǎn)業(yè)鏈重塑失敗、數(shù)字化轉(zhuǎn)型技術(shù)路線錯誤、數(shù)據(jù)質(zhì)量低下等大量問題。與之相伴的，組織及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的失敗和遲滯則會深度影響內(nèi)部控制工作全面數(shù)字化轉(zhuǎn)型的深度和廣度。

四、融資租賃企業(yè)內(nèi)控轉(zhuǎn)型與應(yīng)對

融資租賃企業(yè)高負債率的資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債期限不匹配、資產(chǎn)交易的非透明性等特征帶來了經(jīng)營過程中的信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等諸多風險，完善的內(nèi)部控制是金融機構(gòu)治理機制中的主要方式。在銀保監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的大趨勢下，融資租賃企業(yè)更要順應(yīng)監(jiān)管要求建立、完善相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。

與此同時，在數(shù)字化的時代大趨勢下，要做好融資租賃企業(yè)的數(shù)字化內(nèi)控建設(shè)，更要做好以下幾點：第一，融資租賃公司必須加強數(shù)字化轉(zhuǎn)型的頂層設(shè)計，建立良好的愿景、使命以及價值觀，從組織文化及風險偏好等方面全面促進內(nèi)控數(shù)字化轉(zhuǎn)型，建立一套完善的發(fā)展機制。第二，要不斷建立完善內(nèi)部控制數(shù)字化轉(zhuǎn)型的制度保障，以便內(nèi)部控制工作人員能夠有效調(diào)用統(tǒng)一的數(shù)據(jù)管理機構(gòu)，協(xié)調(diào)數(shù)據(jù)管理工作，打破專業(yè)壁壘。第三，需要不斷的優(yōu)化內(nèi)部控制數(shù)字轉(zhuǎn)型的各項基礎(chǔ)，內(nèi)容其中包括制度完善以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，一方面要夯實基礎(chǔ)，另外一方面要完善各項規(guī)章制度。第四，重視企業(yè)在數(shù)字化轉(zhuǎn)型過程中的風險，采取有效措施進行管控，當轉(zhuǎn)型中遇到風險時可以采取正確的措施進行應(yīng)對。第五，數(shù)字化轉(zhuǎn)型和傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)營模式存在一定的區(qū)別因此企業(yè)在后續(xù)人才培養(yǎng)以及員工培訓(xùn)方面需要作出調(diào)整，做好人才儲備以及用人育人工作。

融資租賃公司內(nèi)部控制工作不僅應(yīng)當做好遠景規(guī)劃，還應(yīng)當深入到數(shù)字化建設(shè)的過程中去，堅持監(jiān)督與服務(wù)并重的理念，這個過程中挖掘價值創(chuàng)造的作用，只有這樣才能夠保證企業(yè)在數(shù)字化轉(zhuǎn)型順利。在企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的過程中需要配備專業(yè)人員進行實時管控，如果在轉(zhuǎn)型的過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)風險過高的情況要采取相應(yīng)的措施進行應(yīng)對，當企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)型過程中出現(xiàn)偏離治理要求的情況也要監(jiān)督相關(guān)人員進行調(diào)整。在這個過程中對于轉(zhuǎn)型中的各項工作實行監(jiān)控也是非常重要的，一方面需要對于內(nèi)控設(shè)計的情況進行評價，另一方面需要對于具體執(zhí)行的有效性進行分析，基于這兩個方面的多項信息最終提出相應(yīng)的科學化建議。

融資租賃公司內(nèi)部控制人員一定要伴隨公司數(shù)字化轉(zhuǎn)型而成長，使自身的能力水平適應(yīng)組織的發(fā)展。一方面，內(nèi)部控制人員需要強化數(shù)據(jù)抓取、數(shù)據(jù)清洗以及數(shù)據(jù)分析的能力，重視數(shù)據(jù)的運用能力，將其列為企業(yè)內(nèi)部控制工作的重要環(huán)節(jié)。另一方面設(shè)計一套完善的內(nèi)部控制人員評價體系，通過全面有效的監(jiān)控方式對于企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中的各項工作情況進行分析。從而做到對企業(yè)內(nèi)部控制工作的深度情況以及廣度情況實時了解。

五、內(nèi)部控制數(shù)字化轉(zhuǎn)型案例

中恒國際租賃有限公司制定并完善了《內(nèi)部控制管理辦法》，公司內(nèi)部控制的具體表現(xiàn)形式不僅包括各類管理制度和工作流程還包括相關(guān)的各種控制方法和措施，在保障企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略方面起到了重要作用。在業(yè)務(wù)平臺全面數(shù)字化的基礎(chǔ)上，中恒租賃還規(guī)劃部署了內(nèi)部控制的數(shù)字化工作，引領(lǐng)內(nèi)部控制工作的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，圍繞“場景查證、指標監(jiān)測、自主建模、智能內(nèi)控”四位一體的功能方向進行數(shù)字化賦能，不斷強化非現(xiàn)場內(nèi)部控制系統(tǒng)，在持續(xù)監(jiān)督、場景內(nèi)控、經(jīng)營機構(gòu)畫像等方面的應(yīng)用，形成全新的內(nèi)部控制生態(tài)。

結(jié)語

作為金融企業(yè)，融資租賃公司一方面面臨著高負債率的資本結(jié)構(gòu)，另一方面隨著信用風險、市場風險、等多種風險，完善的內(nèi)部控制體系是融資租賃企業(yè)健康發(fā)展的重要支撐。隨著企業(yè)的全面數(shù)字化轉(zhuǎn)型，融資租賃企業(yè)要積極擁抱數(shù)字化過程，做好“宏觀、中觀、微觀”三個層次的規(guī)劃，不僅在戰(zhàn)略層面進行準備，還做好轉(zhuǎn)型過程的內(nèi)部控制監(jiān)控，同時做好內(nèi)控文化、組織架構(gòu)、流程制度、系統(tǒng)、數(shù)據(jù)、模型、工具以及人員轉(zhuǎn)型等多個方面的準備，優(yōu)化現(xiàn)有內(nèi)部控制流程、制度，提升內(nèi)部控制人員數(shù)字化能力，持續(xù)提升內(nèi)部控制價值。