全面注冊(cè)制只差臨門一腳，為何踩下急剎車？

南方周末記者　徐庭芳發(fā)自上海

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院理事長(zhǎng)吳曉靈近日撰文指出，監(jiān)管部門沒有“保真”的責(zé)任，但是有義務(wù)“打假”。

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★“SEC會(huì)明確告知投資者自己并不保證信息披露的真實(shí)性，但是他一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)造假，就會(huì)嚴(yán)格追究上市公司的責(zé)任。”

“推行注冊(cè)制需要做一系列的配套改革，這是一個(gè)系統(tǒng)性工程?！?/p>

2021年4月6日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，深交所主板和中小板正式合并，合并后總市值將超20萬億。市場(chǎng)解讀，監(jiān)管部門在為全面注冊(cè)制掃除障礙。

深交所卻表示，目前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊(cè)制已全面鋪開，全市場(chǎng)注冊(cè)制推出還需時(shí)日。3月20日，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿也在中國(guó)發(fā)展高層論壇圓桌會(huì)上稱，要把（注冊(cè)制）改革條件準(zhǔn)備得更充分一些。

面對(duì)日漸趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境，以上市公司、中介機(jī)構(gòu)為主的市場(chǎng)參與者們顯得無比“糾結(jié)”。據(jù)南方周末記者不完全統(tǒng)計(jì)，2021年以來，有超過70家上市公司撤回IPO材料。但I(xiàn)PO排隊(duì)企業(yè)仍有六百多家。

實(shí)際上，監(jiān)管加緊了IPO事前抽查，才導(dǎo)致企業(yè)大幅撤回上市材料。證監(jiān)會(huì)公開表示，這些公司放棄上市，并不是因?yàn)槠髽I(yè)問題有多大，更不是因?yàn)樽黾儋~，而是一些保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高所致，不少中介機(jī)構(gòu)尚未真正具備與注冊(cè)制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。

多位受訪人士卻擔(dān)心，改革思路會(huì)走回審核制的老路。監(jiān)管部門通過現(xiàn)場(chǎng)檢查，依舊擔(dān)任了看門人的角色，或與注冊(cè)制最初的思路相背離。

“注冊(cè)制”三字貫穿中國(guó)資本市場(chǎng)改革二十余年，并于2019年6月“官宣”科創(chuàng)板，2020年8月試點(diǎn)創(chuàng)業(yè)板。當(dāng)年10月，監(jiān)管部門還進(jìn)一步表示，全市場(chǎng)推行注冊(cè)制的條件已經(jīng)逐步具備。

A股全面實(shí)施注冊(cè)制看似只差臨門一腳，為何踩下急剎車？

中介的算盤

汪云飛正面臨職業(yè)生涯的一次“內(nèi)卷”，他是一名上市公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師?！艾F(xiàn)在（券商）動(dòng)不動(dòng)就要問注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見，恨不得所有文件都讓我簽字，連承銷股票都要陪同。銷售跟我有什么關(guān)系？”汪云飛不禁向南方周末記者抱怨。

券商（保薦機(jī)構(gòu)）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所被稱作IPO的“三駕馬車”，一家企業(yè)完成上市，需要由券商來制定上市方案并承銷股票，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)信息，由律師事務(wù)所提供法律顧問服務(wù)。三者各司其職，券商為主，后二者為輔。

對(duì)方拉汪云飛簽字，是想讓他一同擔(dān)責(zé)。券商雖然是IPO的主導(dǎo)機(jī)構(gòu)，但是所做決策很大程度上取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)查的財(cái)務(wù)信息，多一個(gè)人擔(dān)責(zé)，面對(duì)監(jiān)管的質(zhì)詢，身上的責(zé)任就更輕一些。

2021年1月29日，為加強(qiáng)首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)定》，檢查IPO企業(yè)的信息披露質(zhì)量及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。2天后有20家企業(yè)“中簽”受審，短短十個(gè)工作日內(nèi)卻有16家撤回材料，令市場(chǎng)嘩然。

在注冊(cè)制下，公司上市門檻被大幅降低，中介機(jī)構(gòu)的角色顯得尤為重要，它們也被視作資本市場(chǎng)的第一個(gè)“看門人”。如今，監(jiān)管一挺進(jìn)，中介卻潰散，更顯得中介機(jī)構(gòu)們“心虛”。市場(chǎng)將矛頭指向了中介機(jī)構(gòu)，指責(zé)其未“勤勉盡責(zé)”。

汪云飛分析，中介選擇退出的原因一般有兩種：一是和上市公司一起“帶病闖關(guān)”，但遭遇嚴(yán)監(jiān)管后只能妥協(xié)退出。根據(jù)2020年3月正式施行的新證券法，券商如果出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，最高將面臨100萬到1000萬的罰款，高額罰款無疑嚇退了部分“問題企業(yè)”。

另一些中介的退讓，或許只是考慮到風(fēng)險(xiǎn)和收益并不匹配。以會(huì)計(jì)師事務(wù)所為例，一個(gè)IPO審計(jì)項(xiàng)目的收費(fèi)普遍在800萬—1000萬間，項(xiàng)目越大、輔導(dǎo)時(shí)間越長(zhǎng)，價(jià)格越高。

根據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，2019年能夠從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所共40家，行業(yè)總收入515.3億元，其中證券服務(wù)收入為165.7億元，這還包括了來自上市公司的年審收入。粗略計(jì)算，上市輔導(dǎo)收入占到事務(wù)所總收入的三成都不到。

“會(huì)計(jì)師事務(wù)所最大一塊收入來自國(guó)企（非上市公司），尤其對(duì)內(nèi)資所而言?！蓖粼骑w說。根據(jù)國(guó)資委相關(guān)規(guī)定，大中型國(guó)企和央企的財(cái)務(wù)審計(jì)需要進(jìn)行招標(biāo)，國(guó)企規(guī)模越大，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的挑選就越嚴(yán)苛。想要參與招標(biāo)的底線是，近三年內(nèi)不能有監(jiān)管部門的處罰，否則會(huì)被排除在國(guó)資委的篩選池外。

2019年起，監(jiān)管加緊了IPO事前檢查，往往對(duì)上市公司和中介進(jìn)行多輪問詢，“每問一次，中介都要坐在邊上等待監(jiān)管的質(zhì)詢。”根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)定》第十九條，發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)執(zhí)業(yè)人員未勤勉盡責(zé)、在執(zhí)業(yè)質(zhì)量等方面存在違法違規(guī)行為的，證監(jiān)會(huì)可以依法給予行政處罰。

嚴(yán)格監(jiān)管下，中介就開始衡量起了風(fēng)險(xiǎn)和收益：放棄上市，雖然掙不到這筆錢，但能維持事務(wù)所業(yè)務(wù)基本盤不受影響。承接上市項(xiàng)目，有可能被監(jiān)管認(rèn)定為“帶病闖關(guān)”，影響到其他收入，畢竟中介對(duì)上市公司的調(diào)查是有窮盡的，而且監(jiān)管對(duì)于“勤勉盡責(zé)”并未給出明確定義。

據(jù)南方周末記者不完全統(tǒng)計(jì)，1月A股總共有17家企業(yè)撤回了上市申請(qǐng)，2月的這一數(shù)字已經(jīng)翻番至36家。

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