凡拓?cái)?shù)創(chuàng)恐有“抽逃出資”之嫌對賭協(xié)議未及時披露遭處分

劉杰

在新三板掛牌多年的廣州凡拓?cái)?shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司（以下簡稱“凡拓?cái)?shù)創(chuàng)”）如今要轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，實(shí)際上，早在幾年前其就曾與戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)私下簽訂對賭協(xié)議，承諾要IPO上市，然而，對于該對賭協(xié)議其卻并未及時披露，由于信披違規(guī)，不久前還遭紀(jì)律處分。如今，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)要登陸創(chuàng)業(yè)板，由于其還存在信披違規(guī)的“前科”及諸多其他的問題，難免令人對其擔(dān)心。

有“抽逃出資”之嫌

據(jù)招股書顯示，伍穗穎通過直接及間接的方式持有凡拓?cái)?shù)創(chuàng)41.22%的股份，王筠直接及間接持有1.77%的股份，夫妻二人合計(jì)持有凡拓?cái)?shù)創(chuàng)42.99%的股份，為公司實(shí)控人。然而，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2002年出資創(chuàng)辦凡拓?cái)?shù)創(chuàng)后，伍穗穎在后續(xù)的增資過程中玩起了新花樣。

2007年7月，以伍穗穎為主的6名股東對凡拓?cái)?shù)創(chuàng)新增注冊資本490萬元，據(jù)招股書介紹，本次出資來源為前述股東向外部中介機(jī)構(gòu)借款，并委托外部中介機(jī)構(gòu)支付。驗(yàn)資完成后，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)將該筆款項(xiàng)支付予外部中介機(jī)構(gòu)?？梢?，這筆增資款僅僅是在凡拓?cái)?shù)創(chuàng)賬面上轉(zhuǎn)了一圈后，完成驗(yàn)資便被轉(zhuǎn)了出去。

在這樣的出資方式之下，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)名義上增加了注冊資本，但實(shí)質(zhì)上并沒有增資款進(jìn)賬，這就十分令人懷疑，其是否存在抽逃出資行為？而凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在招股書補(bǔ)充道，“截至2010年12月，伍穗穎等6名股東已通過為公司墊付運(yùn)營費(fèi)用、銀行轉(zhuǎn)賬等方式償還了上述借款。”

對此，一位擁有多年會計(jì)師事務(wù)所經(jīng)驗(yàn)的CPA專業(yè)人士向記者表示：“其中有兩點(diǎn)需要注意，第一，出資的資金流并不是由股東直接匯款給凡拓?cái)?shù)創(chuàng)，而是委托中介機(jī)構(gòu)打款，從資金流痕跡看，在法律層面上有瑕疵;第二，抽逃出資是將收到款項(xiàng)以不實(shí)的業(yè)務(wù)將資金轉(zhuǎn)移出去，比如虛假的業(yè)務(wù)，預(yù)增利潤分配，或者通過虛假關(guān)聯(lián)交易，把資金抽逃出去，這里就需要嚴(yán)格把控資金流去向的真實(shí)性，因此后續(xù)股東經(jīng)費(fèi)墊付是否屬實(shí)，需要核查清楚，從招股書文字表述看，有抽逃出資的嫌疑?！?/p>

因此凡拓?cái)?shù)創(chuàng)前述股東后續(xù)增資款是否償還到位是核查的關(guān)鍵，但是對此其在招股書中并沒有詳細(xì)闡述。此外，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)對于此次增資事件中除了實(shí)控人伍穗穎之外的股東具體名稱、各股東的認(rèn)購股份、出資金額等關(guān)鍵信息，也均未披露，這些恐怕仍需凡拓?cái)?shù)創(chuàng)補(bǔ)充披露完整。

耐人尋味的是，招股書顯示，為了彌補(bǔ)此次出資瑕疵，實(shí)際控制人伍穗穎于2019年12月27日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向公司支付490萬元以夯實(shí)上述增資款。令人疑惑的是，倘若真如招股書中所述，前述股東此前已經(jīng)將增資款償還，那么實(shí)控人為何在上市前夕還要支付這筆資金呢？這豈不是有點(diǎn)“做賊心虛”的味道？這就難免令人懷疑，其這番操作恐怕是為了IPO成功過會而做出的“補(bǔ)窟窿”之舉。

對賭協(xié)議未及時披露遭紀(jì)律處分

其實(shí)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在此前的另一起增資過程中，還存在信披違規(guī)的問題。

凡拓?cái)?shù)創(chuàng)此前曾在新三板市場掛牌，2017年3月6日，其在新三板市場發(fā)行了640萬股普通股，發(fā)行價格為每股10元，募集資金6400萬元，認(rèn)購對象分別為萬向創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“萬向創(chuàng)投”）、廣東德乾投資管理有限公司（以下簡稱“德乾投資”）、盈峰投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“盈峰投資”）、徐虔，上述股東認(rèn)購股數(shù)分別為380萬股、120萬股、120萬股、20萬股。

在此次增資中，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)與上述股東中的萬向創(chuàng)投、德乾投資、盈峰投資簽訂了對賭協(xié)議，協(xié)議核心內(nèi)容主要為：若凡拓?cái)?shù)創(chuàng)未能在規(guī)定時間內(nèi)遞交IPO申請或獲批上市，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)或其實(shí)控人需要回購前述股東的股份。以其與盈峰投資的約定為例，若凡拓?cái)?shù)創(chuàng)未能在2017年12月31日前

向中國證監(jiān)會遞交A股IPO申請并獲得受理，則凡拓?cái)?shù)創(chuàng)需回購盈峰投資持有的凡拓?cái)?shù)創(chuàng)股份。2018年3月，雙方又將協(xié)議重新修改為：若凡拓?cái)?shù)創(chuàng)未在2019年6月30日前遞交材料并受理，或公司股票未能于2020年12月31日前上市，盈峰投資有權(quán)選擇要求凡拓?cái)?shù)創(chuàng)或伍穗穎回購盈峰投資屆時持有的凡拓?cái)?shù)創(chuàng)全部股份，且凡拓?cái)?shù)創(chuàng)與伍穗穎對該協(xié)議項(xiàng)下的款項(xiàng)支付義務(wù)向盈峰投資承擔(dān)連帶責(zé)任。

然而，對于上述涉及對賭條款的認(rèn)購協(xié)議，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)卻并未及時披露，存在明顯的信披違規(guī)行為。《紅周刊》記者從全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中查詢到，2021年1月14日，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)及相關(guān)責(zé)任人伍穗穎、張昱，因?yàn)榇耸戮蝗珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司予以通報批評的紀(jì)律處分，并計(jì)入誠信檔案。

信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性是上市公司重中之重，而凡拓?cái)?shù)創(chuàng)在新三板掛牌時對于上述重要信息就不及時披露，以致信披違規(guī)被處分，而在此次發(fā)布的招股書中，對于此前增資中相關(guān)股東、增資金額等諸多細(xì)節(jié)也含糊其辭，語焉不詳，以致令人懷疑其是否存在抽逃資金行為，其一旦順利登陸A股市場，能否按照相關(guān)要求嚴(yán)格進(jìn)行信息披露？難免令人懷疑。

獲客成本較高

凡拓?cái)?shù)創(chuàng)是一家數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)品及數(shù)字一體化解決方案的綜合提供商，主要提供3D數(shù)字內(nèi)容制作、軟件開發(fā)、綜合設(shè)計(jì)、系統(tǒng)集成等一站式數(shù)字創(chuàng)意服務(wù)。招股書顯示，2017年至2020年上半年（以下簡稱“報告期”），凡拓?cái)?shù)創(chuàng)毛利率分別為41.65%、40.68%、38.78%、36.84%，呈現(xiàn)持續(xù)下滑趨勢，這意味著，其盈利能力有所降低。

除了毛利率的下滑，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)獲客成本的增加，或許也會對其未來業(yè)績產(chǎn)生影響。

報告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)向前五大客戶銷售的占比分別為24.45%、18.18%、24.21%、46.56%，其客戶相對較為分散。值得注意的是，上述期間其前五大客戶名單每年都在變化，比如說，其2018年的前五大客戶均未在后續(xù)年份的大客戶名單中出現(xiàn)，2019年則僅有一家大客戶在2020年上半年大客戶名單中出現(xiàn)。這意味著其客戶黏性并不強(qiáng)，每年均需開發(fā)大量新客戶。

凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的這一特點(diǎn)，與其業(yè)務(wù)性質(zhì)有關(guān)，其主要業(yè)務(wù)一般不具有重復(fù)性，大客戶經(jīng)常變換，這就導(dǎo)致其客戶開拓成本非常高。

報告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的銷售費(fèi)用分別為4084.25萬元、5386.14萬元、6554.07萬元、2769.92萬元，占營業(yè)收入的比重分別為13.16%、13.12%、11.91%、11.56%，據(jù)招股書顯示，其可比公司分別為絲路視覺、風(fēng)語筑、華凱創(chuàng)意，上述期間可比公司的銷售費(fèi)用率的平均值分別為9.54%、9.21%、9.35%、8.37%，對比來看，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)分別比行業(yè)均值高出了3.62個百分點(diǎn)、3.91個百分點(diǎn)、2.56個百分點(diǎn)、3.19個百分點(diǎn)。過高的獲客成本，無疑會對其業(yè)績產(chǎn)生不良影響，未來，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)想要持續(xù)增長，這也是其不得不解決的難題。

附表 銷售費(fèi)用率對比情況表

壞賬損失蠶食業(yè)績

細(xì)看凡拓?cái)?shù)創(chuàng)的應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，其回款狀況也存在不小的問題。報告期內(nèi)，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)余額占比分別為54.45%、58.58%、60.58%和61.61%，這也意味著其有四成左右的應(yīng)收賬款已經(jīng)被拖欠一年以上，應(yīng)收賬款賬期明顯較長。

與此同時，其部分賬款還存在逾期的情況。據(jù)招股書顯示，酒泉富康天寶文化旅游有限公司、中移物聯(lián)網(wǎng)有限公司、華潤飯店有限公司（以下簡稱“華潤飯店”）、深圳市龍崗區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司、（以下簡稱“龍崗?fù)顿Y”）、廣東省裝飾有限公司（以下簡稱“廣東裝飾”）的逾期賬款金額分別為573.25萬元、502.81萬元、388.97萬元、381.55萬元、364.13萬元，其中華潤飯店、龍崗?fù)顿Y的逾期款賬齡已達(dá)1～2年，而廣東裝飾竟有129.19萬元的逾期款賬齡已達(dá)2～3年。

由于其應(yīng)收賬款賬齡較長且存在逾期賬款，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)每年均需計(jì)提大筆的壞賬損失，其中，2017年至2019年，其壞賬損失金額分別為1889.26萬元、2153.94萬元、1946.23萬元，占凈利潤的比重分別為69.51%、60.10%、36.93%，可見巨額壞賬損失在報告期內(nèi)均嚴(yán)重蠶食著其凈利潤。

值得思考的是，凡拓?cái)?shù)創(chuàng)本身客戶較為分散，管理難度較大，且由于業(yè)務(wù)性質(zhì)原因其回頭客較少，因此，如何在控制獲客成本的同時不斷開發(fā)新客戶，以及加強(qiáng)對客戶的回款管理就成了考量其管理水平的一個重要因素，如果這一問題得不到解決，恐怕會對其未來業(yè)績產(chǎn)生不小的影響。