我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題探討

朱熒

摘要：文章針對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀進(jìn)行探討，找出內(nèi)部控制信息披露中存在的主要問題，并針對存在的問題提出了改進(jìn)措施和建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;信息披露;上市公司監(jiān)管

近幾年我國上市公司發(fā)展勢頭迅猛，針對內(nèi)部控制信息的披露情況進(jìn)行探討是極其關(guān)鍵和必要的，上市公司內(nèi)部信息披露已經(jīng)逐漸成為公眾關(guān)注的重點(diǎn)，同時(shí)也成為了政府機(jī)構(gòu)和市場投資者密切關(guān)注的重點(diǎn)。完整的內(nèi)部控制信息披露在我國上市公司內(nèi)部控制管理中有著重大意義，內(nèi)控信息披露可以促進(jìn)公司管理層對內(nèi)部控制體系進(jìn)行改進(jìn)和完善，還可以提高公司管理層對內(nèi)部控制體制全面建立的意識，同時(shí)又為外部信息需求者和投資者提供投資活動的參考信息及一些附加的信息，使他們更進(jìn)一步了解該公司的財(cái)務(wù)報(bào)告是否可靠，本文正在這一背景下做出相關(guān)探討。

一、我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）上市公司內(nèi)部控制信息披露要求不統(tǒng)一

1.?上市公司內(nèi)部控制信息披露制度執(zhí)行不規(guī)范

在近幾年，我國的內(nèi)部控制制度快速發(fā)展，同時(shí)也有很多關(guān)于內(nèi)部控制相關(guān)的政策和制度陸續(xù)出臺，但至今為止缺乏一個(gè)全國性的執(zhí)行規(guī)范。證監(jiān)會針對內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)出臺了相關(guān)規(guī)定。深、滬交易所也分別頒布了《內(nèi)部控制指引》，但是深、滬交易所對于內(nèi)部控制信息披露的要求每年都有所不同，這說明了深、滬兩所交易所對上市公司在披露的內(nèi)部控制信息方面標(biāo)準(zhǔn)性和系統(tǒng)性仍顯不足。雖然在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中對上市公司內(nèi)部控制信息披露做出了相應(yīng)規(guī)定，但是目前從上市公司的內(nèi)部控制信息披露的狀況來看，其效果還不盡如人意。沒有統(tǒng)一的披露執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，不但使信息使用者在分析企業(yè)內(nèi)部控制信息時(shí)產(chǎn)生了分析與認(rèn)識的阻礙，而且加大了上市公司披露內(nèi)部控制信息的難度。

2.?上市公司內(nèi)部控制信息披露的格式與內(nèi)容不統(tǒng)一

一直以來學(xué)者們都十分關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的格式與內(nèi)容的問題，但至今仍未有統(tǒng)一制度來規(guī)定上市公司內(nèi)部控制信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。近幾年一些學(xué)者抽樣調(diào)查A股上市公司，調(diào)查發(fā)現(xiàn)關(guān)于內(nèi)部控制信息披露主要存在內(nèi)部控制信息披露的形式不統(tǒng)一和內(nèi)容缺乏統(tǒng)一要求的問題，調(diào)查也明確表明了上市公司內(nèi)部控制信息披露的格式和內(nèi)容的不統(tǒng)一，會導(dǎo)致公司披露的信息混亂，甚至?xí)?yán)重影響投資者的決定。上司公司的內(nèi)部控制信息采用各種各樣的披露格式，沒有統(tǒng)一的內(nèi)部信息披露格式的規(guī)定會降低企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)信息的可比性，也會給投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、研究者等一些相關(guān)的報(bào)告使用人帶來不便。

（二）內(nèi)部控制法律建設(shè)相對滯后

1.?內(nèi)部控制信息披露相關(guān)法律制度不健全

我國對內(nèi)部控制的法律規(guī)范中目前還未對內(nèi)部控制信息披露有明確的規(guī)定，都只是簡單地涉及內(nèi)部控制，并沒有對內(nèi)部控制作出具體介紹。除此之外，我國政府部門所制定的針對于不同組織的內(nèi)部控制信息披露標(biāo)準(zhǔn)多樣，沒有形成統(tǒng)一的內(nèi)部控制建設(shè)概念，導(dǎo)致政府部門彼此間銜接不足，我國內(nèi)部控制信息披露的整體法規(guī)建設(shè)框架尚未具體形成。

2.?內(nèi)部控制信息披露制度建設(shè)滯后

建立規(guī)范的制度和有效地實(shí)施該制度是發(fā)揮該制度作用的第一步，確切實(shí)施相應(yīng)制度是第二步。內(nèi)部控制制度的研究者發(fā)現(xiàn)我國內(nèi)部控制雖然已經(jīng)取得一定成果，但在相應(yīng)披露制度建設(shè)方面還是有所欠缺。內(nèi)部控制的實(shí)務(wù)操作、規(guī)范制度等方面也存在著如信息披露制度薄弱、相關(guān)概念不統(tǒng)一等問題。?在我國不同企業(yè)有著不同的法律制度形態(tài)，不同的組織機(jī)構(gòu)也會對企業(yè)的內(nèi)部控制的相關(guān)制度產(chǎn)生影響。由于實(shí)際責(zé)任主體、內(nèi)部控制制度的作用范圍的差異，不同行業(yè)的公司治理模式對其內(nèi)部控制會帶來一定影響。要完善企業(yè)內(nèi)部控制的法律制度，然后用法律法規(guī)來促進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露的健康發(fā)展。

（三）注冊會計(jì)師對上市公司內(nèi)部控制信息披露缺乏關(guān)注

1.?注冊會計(jì)師的監(jiān)督力度不夠

注冊會計(jì)師被稱為證券市場的“經(jīng)濟(jì)警察”，注冊會計(jì)師監(jiān)管上市公司內(nèi)部控制信息的披露是內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的保證。上市公司內(nèi)部控制信息披露需要注冊會計(jì)師持有公平公正、客觀的態(tài)度進(jìn)行審計(jì)，這樣確保了內(nèi)部控制信息的真實(shí)度和可信度。

目前我國注冊師行業(yè)的整體水平還未達(dá)到國際水平，有的事務(wù)所的注冊會計(jì)師出現(xiàn)失職、弄虛作假的行為。我國目前只要求注冊會計(jì)師對公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告發(fā)表相應(yīng)的審核看法及意見，在其他方面沒有做更多要求，這使得注冊會計(jì)師對上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到需求，同時(shí)疏忽了自己的職責(zé)所在，導(dǎo)致了很多上市公司在披露內(nèi)部控制信息時(shí)呈現(xiàn)出很多不足之處。

2.?注冊會計(jì)師對內(nèi)部控制的分析能力不強(qiáng)

當(dāng)前我國的會計(jì)事務(wù)所的主營業(yè)務(wù)是對企業(yè)相關(guān)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)鑒證，而注冊會計(jì)師對企業(yè)內(nèi)部控制的鑒證實(shí)力不足，會影響我國內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)我國現(xiàn)今持有注冊會計(jì)師證的人員大部分是處于中年以上，這類注冊會計(jì)師在年齡上存在弱勢。并且目前大部分企業(yè)聘請注冊會計(jì)師為公司構(gòu)建內(nèi)部控制的走向，而這些注冊會計(jì)師通常提供通用的行業(yè)模版給企業(yè)，而沒有對企業(yè)對癥下藥。因此，會計(jì)事務(wù)所對企業(yè)提供的內(nèi)部控制模板已經(jīng)與企業(yè)的實(shí)際情況出現(xiàn)脫節(jié)的情況，從而降低了企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

我國的有關(guān)規(guī)定要求注冊會計(jì)師在執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)時(shí)，要注意與非財(cái)務(wù)信息有關(guān)的主要內(nèi)部弊端，在企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中絕大多數(shù)企業(yè)并沒有涉及該點(diǎn)?？梢钥闯鲎詴?jì)師在內(nèi)部控制審計(jì)時(shí)存在著不完善和不規(guī)范的地方，充分反映出我國注冊會計(jì)師對內(nèi)部控制分析能力不強(qiáng)這一問題。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的問題的改進(jìn)措施

（一）上市公司角度的管理與措施

1.?不斷加強(qiáng)公司管理層對內(nèi)部控制的重視度

從目前我國的狀況來看，政府部門一直是上市公司內(nèi)部控制的建設(shè)的主推力，然而很多企業(yè)的高層，如管理層甚至是董事會都沒有對企業(yè)內(nèi)部控制有全面、深入地認(rèn)識。這些管理人員沒有認(rèn)識到內(nèi)部控制對其公司的不可缺少性和重要性，沒有加強(qiáng)自己對內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量的認(rèn)識。近幾年來，政府部門在不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作，因此企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)管理層內(nèi)部控制的意識，定期對相關(guān)人員進(jìn)行內(nèi)部控制的培訓(xùn)，提高管理層的內(nèi)部控制專業(yè)知識。讓管理層了解內(nèi)部控制自我評價(jià)的實(shí)施方法及程序，提高他們的專業(yè)水平，最終可以提高公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量，也能夠讓管理層及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)，從而提高風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對能力。

2.?有效結(jié)合內(nèi)部審計(jì)部門

公司應(yīng)該在董事會和管理層的共同領(lǐng)導(dǎo)下，建立一個(gè)內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)部門來實(shí)施相應(yīng)的權(quán)力。同時(shí)這個(gè)部門可以與審計(jì)部門有效的結(jié)合在一起推動企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè)，在一定程度上將內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行有效的結(jié)合在一起，促進(jìn)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的提升。

3.?完善公司治理機(jī)制

良好的公司治理機(jī)制可以保證企業(yè)實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)，從而提升內(nèi)部控制信息披露水平。一個(gè)合理的約束體系和權(quán)利分配可以確保公司處于內(nèi)部控制良好的狀態(tài)，也能反映企業(yè)真實(shí)的運(yùn)營狀態(tài)。要完善企業(yè)管理機(jī)制，可以在完善公司治理結(jié)構(gòu)上下功夫。首先需要理順董事會、股東大會、管理層和監(jiān)事會之間的義務(wù)與責(zé)任，保證企業(yè)運(yùn)營機(jī)制的健全和平穩(wěn)。其次，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)需要完善，公司可以引入投資者來稀釋大股東比例，來提高中小股東的話語權(quán)，增加公司的透明度?？刂拼蠊蓶|任意作為，這樣可以促進(jìn)公司內(nèi)部控制的效率和內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。最后，公司需要保證監(jiān)事會和董事會間的權(quán)利制衡關(guān)系，發(fā)揮出監(jiān)事會對董事會執(zhí)行內(nèi)部控制的監(jiān)督作用，降低董事會控制內(nèi)部控制相關(guān)法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)，保證公司內(nèi)部控制的健康發(fā)展。

（二）政府角度的管理與措施

1.?完善我國內(nèi)部控制信息披露制度

近十幾年，我國不斷完善內(nèi)部控制相關(guān)法律法規(guī)，2008年的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和2010年內(nèi)控配套指引的出臺，隨后滬、深交易所又相繼頒布了《上交所內(nèi)控指引》、《深交所內(nèi)控指引》這兩部文件。還需要繼續(xù)建設(shè)我國內(nèi)部控制信息披露制度，相關(guān)政府部門應(yīng)制定相應(yīng)的違規(guī)處罰細(xì)則，規(guī)范公司披露內(nèi)部控制信息的內(nèi)容，避免公司在對內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露時(shí)出現(xiàn)內(nèi)容不統(tǒng)一的現(xiàn)象，同時(shí)，相應(yīng)的違規(guī)處罰規(guī)則可以減少上市公司內(nèi)部控制信息披露的違法行為，保證了監(jiān)管部門有法可依，并考慮是否可以將內(nèi)部控制制度上升為國家法律，提高我國內(nèi)部控制制度的法律約束力，使其成為上市公司的基本行為規(guī)范。

2.?加強(qiáng)政府對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

我國上市公司內(nèi)部控制信息披露主要的外部監(jiān)督主體是政府部門，其中政府部門主要包括滬、深兩所交易所和證券監(jiān)督管理委員會。有關(guān)監(jiān)督管理部門應(yīng)全面落實(shí)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，同時(shí)應(yīng)該對未按照內(nèi)部控制信息披露的規(guī)定進(jìn)行披露的上市公司，不但要加大處罰力度，而且要監(jiān)督其整改。

政府監(jiān)督管理部門應(yīng)該修訂相關(guān)法律法規(guī)，來規(guī)定上市公司違反內(nèi)部控制信息披露的處罰，明確其處罰主體、處罰標(biāo)準(zhǔn)等。這些法律法規(guī)加大處罰力度，加強(qiáng)對企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的約束，同時(shí)在一定程度上保證了內(nèi)部控制信息披露合規(guī)有序。

（三）注冊會計(jì)師角度的管理與措施

1.?提高注冊會計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量和執(zhí)業(yè)水平

注冊會計(jì)師在公司內(nèi)部控制信息披露過程當(dāng)中需要保持獨(dú)立，嚴(yán)禁注冊會計(jì)師與客戶聯(lián)合對外披露審計(jì)報(bào)告，這樣可以為相關(guān)投資者或利益需求者提供決策的有效依據(jù)。注冊會計(jì)師以客觀、公平、公正的角度如實(shí)評價(jià)企業(yè)的財(cái)務(wù)表報(bào)，對內(nèi)發(fā)表相關(guān)審計(jì)意見，對外提供相關(guān)審計(jì)鑒證報(bào)告。保持相對獨(dú)立利于我國合理配置資本市場，要保證上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量，就得要求注冊會計(jì)師保持獨(dú)立性。

注冊會計(jì)師還應(yīng)該不斷地自我升華，學(xué)習(xí)新的知識，來提高自己的業(yè)務(wù)能力，加強(qiáng)對內(nèi)部控制審計(jì)方面的教育和培訓(xùn)。國家及事務(wù)所應(yīng)該定期組織開展內(nèi)部控制審計(jì)方面的活動及培訓(xùn)，來提高注冊會計(jì)師的內(nèi)部控制審計(jì)能力，從而提高我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

2.?加強(qiáng)注冊會計(jì)師人才隊(duì)伍的建設(shè)

要有意識地加大我國國內(nèi)的審計(jì)人才隊(duì)伍的建設(shè)力度，全面提升審計(jì)人員的職業(yè)素質(zhì)和職業(yè)水平。國家相關(guān)部門應(yīng)該大力培養(yǎng)一批優(yōu)秀合格的人才來完善我國的內(nèi)部控制審計(jì)，完善我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的建設(shè)。會計(jì)師事務(wù)所自身也應(yīng)該針對注冊會計(jì)師進(jìn)行崗位培訓(xùn)和職業(yè)道德的教育，壯大自己的人才隊(duì)伍，保證人才隊(duì)伍的質(zhì)量。擁有高質(zhì)量的才人隊(duì)伍可以解決上市內(nèi)部控制信息披露的存在的問題，同時(shí)促進(jìn)我國內(nèi)部控制的健康發(fā)展。

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（作者單位：上海杉達(dá)學(xué)院商學(xué)院）