上市公司商譽爆雷動機及影響研究
——以華誼兄弟為例

（贛南師范大學，江西贛州 341000）

1 研究背景

商譽一直以來都是一個具有爭議的概念。A股上市公司的大規(guī)模商譽的形成主要是因為過去幾年國家出臺的相關并購重組政策相對寬松，許多公司為了擴大規(guī)模、對被并購企業(yè)未來業(yè)績看好或輸送利益等原因在并購時愿意付出高于被并購企業(yè)的公允價值進行并購，但由此產(chǎn)生的商譽并非一成不變作為資產(chǎn)存在于企業(yè)，而是需要按照規(guī)定在每年至少對產(chǎn)生商譽的資產(chǎn)組進行一次減值測試，若是被并購企業(yè)業(yè)績低于預期，并購企業(yè)則需要對其產(chǎn)生的商譽進行會計確認減值。目前，多數(shù)上市公司未對商譽減值相關信息進行完整披露，只對計提的商譽減值金額進行披露，并未對商譽計提減值的原因和如何進行減值測試確定減值金額的過程進行詳細說明，這導致信息需求者無法從披露的單一數(shù)據(jù)中直觀判斷企業(yè)經(jīng)營狀況是否良好，準確作出相應決策。除此之外，導致商譽產(chǎn)生的被并購企業(yè)的估值主要依賴于管理者和中介機構等的主觀判斷，外界難以獲取這些隱秘信息。由于會計監(jiān)管逐漸嚴格，部分專家提議將商譽每年至少進行一次減值測試轉(zhuǎn)變?yōu)榘茨陻備N，許多上市公司聞風主動一次性計提巨額的商譽減值，引發(fā)了2018年A股市場的首個商譽爆雷潮。此次的集體商譽爆雷除了宏觀經(jīng)濟因素推動使然，還可能因為前期部分上市公司違背會計信息質(zhì)量要求，乘商譽減值職業(yè)判斷具有主觀性之機，對商譽實際減值金額進行延遲計提，從而達到其操縱利潤、平滑盈余的目的。

1.1 商譽的定義及本質(zhì)

商譽主要產(chǎn)生于非同一控制的企業(yè)合并中，并購方認為被并購方的預期價值大于其可辨認資產(chǎn)的公允價值，這部分超額預期價值便是商譽。商譽的本質(zhì)，從經(jīng)濟實質(zhì)的方面來解讀較為復雜。目前，將商譽理解為"超額收益"是普遍認同和接受的觀點，也就是說并購企業(yè)在進行并購時向被并購方付出的超出其公允價值的價格，在合并之后這部分并購標的資產(chǎn)預期會為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的流入，這與新準則中的資產(chǎn)定義相契合。

1.2 影響商譽減值的因素

商譽減值受宏觀環(huán)境的影響。首先，企業(yè)管理者的判斷和決策會受宏觀政策環(huán)境因素變化的影響。當宏觀環(huán)境對公司不利，企業(yè)更傾向于提取高額商譽減值準備。其次，中介機構的監(jiān)管也會對商譽減值產(chǎn)生影響。會計準則明確規(guī)定企業(yè)應對商譽每年至少進行一次減值測試，所以，中介機構的審計也會起到一定的監(jiān)督作用，進而對計提商譽減值產(chǎn)生影響。

商譽減值受微觀因素影響。首先，商譽減值受被并購企業(yè)業(yè)績影響。被并購企業(yè)可能在并購之后由于運營環(huán)境發(fā)生改變或過度承諾業(yè)績等導致實際盈利表現(xiàn)無法達到預期，在減值測試中表現(xiàn)不佳，從而對其產(chǎn)生的商譽計提減值。其次，商譽減值受盈余管理影響。由于商譽估值中涉及較多的主觀職業(yè)判斷，外界很難判斷其估值是否合理，為了樹立良好穩(wěn)定增長的企業(yè)形象，使利潤每年處于平穩(wěn)的趨勢，管理層通過控制商譽減值的數(shù)額來操縱利潤，推遲商譽減值的損失，從而暫時提高收入和股價。綜上所述，不僅外部經(jīng)濟環(huán)境會影響商譽減值，而且企業(yè)內(nèi)部相關結構以及管理控制因素也會對其產(chǎn)生影響，這也加大了商譽計提減值準備的不確定風險。

1.3 商譽減值造成的經(jīng)濟后果

對于企業(yè)來說，商譽減值可能會對企業(yè)形象造成影響，計提商譽減值之前的巨額商譽給市場呈現(xiàn)出虛假繁榮的狀態(tài)，一旦計提巨額減值可能導致企業(yè)利潤為負，可能會失去投資者的信任，同時企業(yè)債權人也將對此作出反應，導致企業(yè)增加融資成本。

對于投資者和市場來說，對大量上市公司計提巨額商譽減值反應劇烈。較多投資者對個別盈利的企業(yè)商譽減值計提的不敏感，主要認為該企業(yè)不需要采用商譽減值的手段進行盈余管理。但上市公司開始集中計提商譽減值準備，很容易造成市場恐慌以及系統(tǒng)風險增加。

2 案例分析

隨著會計監(jiān)管加強，2018年起大量A股上市公司因巨額商譽減值遭遇業(yè)績滑鐵盧，陷入虧損沼澤無法自拔，影視傳媒行業(yè)作為商譽占自身行業(yè)凈資產(chǎn)比重最大的行業(yè)，成為商譽爆雷的主要雷區(qū)，華誼兄弟作為影視行業(yè)的主咖也難逃其中，從其公布的2018年年報可以直觀地看出看出公司當年營業(yè)收入為38.91億元，比去年下降1.40%；歸屬上市公司股東的凈利潤為-10.93億元，于去年相比下降231.97%；歸母扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-11.81億元，同比下降1001.40%。這家曾經(jīng)輝煌廣為人知的文娛公司業(yè)績虧損接近11億元，這是華誼兄弟自上市以來首次虧損。而導致其業(yè)績虧損的主要原因便是公司計提了高達9.73億元的商譽減值，除此之外還有投資失利產(chǎn)生的損失等。縱觀其近幾年年報數(shù)據(jù)，不難發(fā)現(xiàn)公司近幾年的商譽均維持在一個較高的水平，縱使在2018年計提了高達10億元的商譽減值，公司仍有近21億元的商譽，前期出于挽回電影人才或利益輸送等原因大肆并購的空殼公司無法為公司帶來有效收益，一旦市場監(jiān)管政策更加嚴格，必然導致減值損失，這仍是一顆可隨時被引爆的地雷。

2.1 商譽爆雷動機分析

2.1.1 宏觀角度分析

第一，政治環(huán)境分析。政治因素對華誼兄弟商譽爆雷的影響主要來自證監(jiān)會就商譽減值相關問題發(fā)布的風險提示以及其導向。并且，政部會計準則委員會提議通過商譽攤銷的方式來處理商譽問題。如果商譽攤銷施行，將對公司未來多年業(yè)績產(chǎn)生重大影響，甚至導致連年虧損，與其"鈍刀割肉"，不如選擇一次性計提，進行業(yè)績"洗澡"，為未來翻身希望。

第二，社會環(huán)境分析。華誼兄弟與被其收購的企業(yè)均屬于影視文化傳媒行業(yè)，電影和電視劇是其推出的主營產(chǎn)業(yè)，具有投資成本高、生產(chǎn)周期長、先投入再回報的特點，因此，投資的電影或電視劇等項目一旦不能按照預期運行，企業(yè)不僅難以獲得預期收益，而且投入的成本也將付之東流，從而導致公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)問題。此外，影視劇可能對觀影者的意識形態(tài)產(chǎn)生影響，尤其是思想觀念不成熟的青少年，因此，我國政府部門也采取措施加大對影視行業(yè)的監(jiān)管力度，比如說提高影視行業(yè)的準入門檻和嚴格影視作品的審核標準等。受政府監(jiān)管嚴格的影響，影視產(chǎn)業(yè)面臨著更加激烈的行業(yè)競爭，并且在作品受到政府部門的嚴格把關的情況下，推陳出新產(chǎn)出令消費者喜愛的影視作品也是其面臨的主要難題。由此可見，近年來影視行業(yè)處于水深火熱之中，華誼兄弟想坐穩(wěn)國內(nèi)影視行業(yè)的第一把交椅，必須審時度勢，規(guī)避風險。被華誼兄弟并購的影視公司在國內(nèi)影視行業(yè)上升勢頭疲憊的情況下也難以交出其承諾的令人滿意的業(yè)績答卷，此時，由先前承諾產(chǎn)生的商譽便會面臨減值問題。

2.1.2 微觀角度分析

早些年，公司并購重組政策較為寬松。華誼兄弟在2010年至2017年之間以超高于被并購公司標的資產(chǎn)的價格對十余家影視公司進行收購，其中商譽高于并購價格60%的有9家，商譽占比高于90%的有6家，商譽占比最高竟然達到了99.71%。而導致這些高溢價并購行為發(fā)生的主要原因是使用收益法評估目標資產(chǎn)方的資產(chǎn)價值。當A股上市公司選擇使用收益法評估目標資產(chǎn)方的資產(chǎn)價值時，通常需要做出業(yè)績承諾。如果他們沒有履行業(yè)績承諾，則需要彌補雙方之間的差異。業(yè)績承諾是出于保護并購企業(yè)利益目的而產(chǎn)生的，主要是為了防止被并購一方捏造標的資產(chǎn)未來收益，增加估值，對并購企業(yè)造成不利影響。A股公司吞并流量明星股東“空殼”公司的現(xiàn)象在影視行業(yè)中很普遍，所謂“空殼”公司是指成立之后長時間沒有任何業(yè)務活動。因此，截止2017年末華誼兄弟的商譽賬面價值任然高達30億元，超過凈資產(chǎn)的30%。華誼兄弟通過商譽積累了大量資產(chǎn)，但也積累了商譽減值隱患。華誼兄弟2018年計提的商譽減值損失接近10億元，占2017年底商譽總額的30%以上，而余下的21億元商譽將成為懸在其頭頂?shù)摹斑_摩克里斯之劍”。

2.2 商譽爆雷影響分析

第一，對公司的影響。首先，資本結構發(fā)生變化。影視公司屬于輕資產(chǎn)類，現(xiàn)金支付或股權支付是這類公司在并購時主要采取的支付方式，這兩種支付方式均會會引起公司的資產(chǎn)負債率發(fā)生巨大變化，進而改變公司資產(chǎn)結構。由于商譽的性質(zhì)有別于一般資產(chǎn)，無法使商譽變現(xiàn)或出售進行債務的償還，但其存在又使得資產(chǎn)虛增，導致資產(chǎn)負債率低于實際，低估公司的資產(chǎn)負債率，從而低估財務風險。其次，經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)下降。2015-2019年華誼兄弟銷售凈利率分別為31.45%、28.37%、25.01%、-23.26%、-68.73%，銷售凈利率越大說明企業(yè)的盈利能力越強，由此可以看出，近五年來其銷售凈利率呈逐年下降的趨勢，在2018和2019年竟然低至負數(shù)。但華誼兄弟2015-2019年年報顯示其主營業(yè)務收入呈現(xiàn)良好上升的態(tài)勢，由此可見，很可能是商譽減值導致其盈利能力指標下降。

第二，對投資者與市場的影響。此次公司商譽爆雷對其融資功能的有效發(fā)揮造成了嚴重影響，同時公司的凈利潤在計提商譽減值的影響下遠低于投資者對其的良好業(yè)績預期，導致投資者紛紛撤資，引起股價下跌、市場動蕩，給投資者帶來極大的傷害。

3 避免公司商譽爆雷的建議

總之，作為上市公司中影視行業(yè)的代表，華誼兄弟掀起的影視行業(yè)高商譽并購模式，雖然擴大了公司規(guī)模、滿足了明星個人獲得利益的需求，但也放大了影行業(yè)和投資者的風險。為避免公司集體爆雷現(xiàn)象發(fā)生，減少商譽減值對市場經(jīng)濟和投資者的影響，促進市場經(jīng)濟健康發(fā)展，本文提出以下建議:

第一，公司層面。首先，公司在并購前做好盡職調(diào)查，聘請審計師等專業(yè)人員對被并購方的經(jīng)營狀況進行詳盡地了解、潛在的風險進行分析，以便后期作出準確科學的決策。其次，對收益法的使用過程進行改進，在關注收益法風險假設的同時，從客觀真實的角度嚴格選擇估值參數(shù)，避免因估值誤差較大增加商譽減值風險。

第二，會計準則層面。新準則中商譽減值測試法代替了攤銷法，更符合商譽的特點和企業(yè)的實際情況，可以實現(xiàn)相關標準的國際趨同。但是，現(xiàn)行的會計準則并未對商譽的后續(xù)處理進行詳細定義，在具體操作上仍存在一些困難，因此，需要在會計準則中對這部分內(nèi)容進行完善。并且，商譽減值的可操作性主要來自商譽的不透明特征，準則應要求并購企業(yè)對商譽相關信息進行完整披露，形成公平合理的交易價格，減少過分溢價現(xiàn)象產(chǎn)生和信息不對稱帶來的風險。

第三，監(jiān)督層面。為了減少上市公司使用商譽減值測試來粉飾其業(yè)績，政府還應充分發(fā)揮立法和執(zhí)法職能，增加犯錯成本，增加對不符合會計準則的虛假商譽的懲罰。此外，會計師事務所應發(fā)揮監(jiān)督和審計的作用，對審計商譽事項應保持謹慎和專業(yè)的態(tài)度，從企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境中找出影響因素，并進行全面客觀的評價。