文化產(chǎn)業(yè)基金治理結(jié)構(gòu)與風(fēng)控要素關(guān)系探析

譚鏖

摘 要：文化產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱性行業(yè)，作為文化自信的基礎(chǔ)支撐，近年來越來越受到各級(jí)政府的重視?？梢灶A(yù)見，我國文化事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)又將迎來一個(gè)大繁榮大發(fā)展的窗口期。

關(guān)鍵詞：文化產(chǎn)業(yè);文化產(chǎn)業(yè)基金;治理結(jié)構(gòu);風(fēng)控要素

“ 文化產(chǎn)業(yè)基金由于具有直接融資的優(yōu)勢和較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向功能，已經(jīng)成為文化產(chǎn)業(yè)突破傳統(tǒng)融資桎梏，促進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要金融創(chuàng)新“我國的文化產(chǎn)業(yè)基金肇始于2009年7月國務(wù)院印發(fā)《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》，規(guī)劃要求中央財(cái)政注資引導(dǎo)，國有文化企業(yè)、金融企業(yè)認(rèn)購設(shè)立中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金。此后，國內(nèi)文產(chǎn)基金迅猛發(fā)展，涌現(xiàn)了一大批以中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金、華人文化產(chǎn)業(yè)投資基金、芒果海通文化投資基金等為代表的各種背景及類型的文產(chǎn)基金。然而大浪奔涌難免泥沙俱下，近年來不少早期設(shè)立的文產(chǎn)基金退出效果并不理想，同時(shí)在文化和金融兩個(gè)領(lǐng)域強(qiáng)化監(jiān)管的影響下，2019年文化產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)市場規(guī)模同比下降44.71%，。因此筆者以為很有必要對(duì)如何提升文產(chǎn)基金的風(fēng)控水平從而提升其投資效果進(jìn)行研究，以利于國內(nèi)文產(chǎn)基金在助推文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的同時(shí)創(chuàng)造更好的經(jīng)濟(jì)效益。本文嘗試以筆者代表LP出任投資決策委員的某省文化產(chǎn)業(yè)投資基金為例，探討文產(chǎn)基金治理與風(fēng)控實(shí)務(wù)的內(nèi)在邏輯。

一、注重基金設(shè)立模式

基金的設(shè)立模式確定了基金治理結(jié)構(gòu)的框架，因而是基金風(fēng)控的關(guān)鍵要素。就設(shè)立模式而言，投資基金有三種基本類型，一是信托（契約）型基金;二是公司型基金;三是有限合伙型基金，不同的模式對(duì)應(yīng)著不同的風(fēng)控關(guān)鍵要素和制度設(shè)計(jì)。早期國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金多為公司型、信托型，2007年6月修訂后的《合伙企業(yè)法》實(shí)施，有限合伙型逐漸成為主流形式。因此，國內(nèi)文產(chǎn)投資基金以有限合伙形式為主。筆者參與的這支省級(jí)文化產(chǎn)業(yè)基金及工作中接觸的中國文化產(chǎn)業(yè)基金、華人文化產(chǎn)業(yè)基金、上海文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金等均采用了有限合伙形式。

標(biāo)準(zhǔn)的有限合伙制基金通常由有限合伙人（基金投資人LP）、普通合伙人（管理人GP）、托管人（通常為銀行等金融機(jī)構(gòu)）構(gòu)成。文化產(chǎn)業(yè)作為高度依賴人力資本的輕資產(chǎn)行業(yè)，具有分散化、高風(fēng)險(xiǎn)、相對(duì)規(guī)模較小等特點(diǎn)，較之其他行業(yè)，文化產(chǎn)業(yè)同樣密度的投資額，往往需要投資人傾注更多的時(shí)間、精力與資源。因此，有限合伙制成為國內(nèi)文產(chǎn)基金的主流模式不僅僅由于我國法律環(huán)境的變化，更有其內(nèi)在的產(chǎn)業(yè)邏輯。本文重點(diǎn)探析的也是有限合伙模式下文產(chǎn)基金治理結(jié)構(gòu)與風(fēng)控實(shí)務(wù)的相關(guān)性。

二、利用合理的治理結(jié)構(gòu)提高基金風(fēng)控水平保障投資效益

（一）文產(chǎn)基金治理結(jié)構(gòu)的要素簡析

治理結(jié)構(gòu)主要界定的是構(gòu)成基金的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利的劃分，以及采取什么樣的方式實(shí)現(xiàn)相互之間的制衡，是基金運(yùn)行的基本框架。有限合伙型的文化產(chǎn)業(yè)投資基金，治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)要素可以劃分為兩個(gè)層面，一是基金層面，包括合伙人會(huì)議、投資決策委員會(huì)、風(fēng)控委員會(huì);二是基金管理公司層面，包括管理公司的股東會(huì)、董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)。此處之所以將管理公司層面的要素也列入乃基于如下原因：其一，管理公司治理結(jié)構(gòu)合理高效是基金管理能力的基本保障，從而對(duì)基金投資效果產(chǎn)生間接但巨大的影響;其二，國內(nèi)私募股權(quán)基金出資額較大的LP往往要求持有管理公司部分股權(quán)從而一定程度介入基金管理，文化產(chǎn)業(yè)基金因其行業(yè)特殊性，LP以各級(jí)財(cái)政、政府引導(dǎo)基金、政府平臺(tái)公司、大中型國有企業(yè)為主，LP介入管理公司的現(xiàn)象更加普遍。以筆者參與的基金為例，基金LP由中央級(jí)引導(dǎo)基金、省級(jí)引導(dǎo)基金、國有企業(yè)、及少量民營資本（占比5%）構(gòu)成。在管理公司層面某省級(jí)文化企業(yè)集團(tuán)作為主要出資人持有40%股權(quán)。

（二）合伙人會(huì)議居于基金風(fēng)控體系的頂層

合伙人會(huì)議由各LP及GP的代表構(gòu)成，是文產(chǎn)基金層面的最高決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》行使基金作為有限合伙企業(yè)設(shè)立、清算、入伙、退伙、改變合伙條件、督促執(zhí)行事務(wù)合伙人（一般是GP）等權(quán)力。合伙人會(huì)議居于基金風(fēng)控體系的頂層，承擔(dān)著確定基金的性質(zhì)、基本投向、審慎選擇合伙人、必要的時(shí)候改變合伙條件規(guī)避損失、決定基金投資的重大項(xiàng)目（一般為投資額超過基金規(guī)模20%的項(xiàng)目）等職責(zé)。例如，由于行業(yè)政策的變化或市場發(fā)生突變等因素導(dǎo)致基金投資進(jìn)度可能晚于初始約定，經(jīng)合伙人會(huì)議同意，可以采取適當(dāng)延長投資期或提前清算剩余資金等措施，從而避免基金為投而投、盲目投資的風(fēng)險(xiǎn)。筆者供職的基金原投資期于2018年12月到期，由于民辦教育、游戲、影視等幾個(gè)領(lǐng)域的行業(yè)政策和市場變化，導(dǎo)致基金投放速度略低于預(yù)期，但后續(xù)儲(chǔ)備項(xiàng)目豐富，經(jīng)合伙人會(huì)議決議延長投資期一年。

（三）投資決策委員會(huì)是文化產(chǎn)業(yè)基金投資決策和風(fēng)險(xiǎn)控制的關(guān)鍵要素

在合伙人會(huì)議授權(quán)下行使確定基金整體投資策略、審議具體項(xiàng)目投資與退出、督促管理公司跟蹤評(píng)估已投項(xiàng)目等職責(zé)。市場制度發(fā)育良好的情況下，基金投委會(huì)一般由管理機(jī)構(gòu)相關(guān)人員組成。但國內(nèi)由于基金管理行業(yè)還不夠規(guī)范，整體市場信用不足等原因，主要LP介入投委會(huì)現(xiàn)象較為普遍。文化產(chǎn)業(yè)、主要LP、管理公司各按一定比例推薦人員構(gòu)成。由于投委會(huì)有一定比例投資人推薦的人選，進(jìn)行決策時(shí)會(huì)更加關(guān)注可能給投資帶來的效益和產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，因而有效避免了管理公司為擴(kuò)大管理規(guī)模盲目投資的短期行為風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)實(shí)中一些文產(chǎn)基金的投委會(huì)甚至還承擔(dān)了審核投資項(xiàng)目是否違反意識(shí)形態(tài)相關(guān)管理規(guī)定的職能，以有效控制文產(chǎn)基金投資的特殊合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

科學(xué)的決策機(jī)制是投委會(huì)決策質(zhì)量的基本保障，投委會(huì)是一個(gè)對(duì)投資相關(guān)事宜進(jìn)行集體決策的機(jī)構(gòu)，投資的本質(zhì)是對(duì)未來的不確定性進(jìn)行決策，同一事項(xiàng)意見分歧乃是常態(tài)，因此投委會(huì)通常采用票決制，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則進(jìn)行決策。據(jù)筆者了解，一些文產(chǎn)基金再此基礎(chǔ)還上進(jìn)一步根據(jù)投資項(xiàng)目的性質(zhì)、額度對(duì)票決制進(jìn)行了細(xì)化，從決策的質(zhì)量和效率看取得了不錯(cuò)的效果。

（四）專業(yè)的風(fēng)控委員會(huì)是文產(chǎn)基金風(fēng)險(xiǎn)控制的核心要素

風(fēng)控委員會(huì)直接對(duì)投決會(huì)或董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)對(duì)基金擬投項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估并向投決會(huì)出具風(fēng)險(xiǎn)審查意見、督促管理公司完善事前、事中、事后投資風(fēng)險(xiǎn)控制制度、檢查評(píng)價(jià)管理公司風(fēng)險(xiǎn)控制體系等職責(zé)。一個(gè)稱職的基金風(fēng)控委員會(huì)應(yīng)該包含經(jīng)驗(yàn)豐富的法律、財(cái)務(wù)及文化產(chǎn)業(yè)運(yùn)營等專業(yè)人士。風(fēng)控委員會(huì)工作的開展需基金投決會(huì)、管理公司董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)的支持。

（五）管理公司經(jīng)理層是風(fēng)險(xiǎn)控制的基礎(chǔ)

對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)約束機(jī)制是風(fēng)險(xiǎn)管理不可或缺的重要手段?；鸬哪纪豆芡司匈囉诠芾砉窘?jīng)理層（實(shí)際管理人），從風(fēng)控角度而言，建立一套將管理人利益與投資人利益綁定的機(jī)制是激勵(lì)管理人為投資人創(chuàng)造更好收益的關(guān)鍵，私募基金一般采取超額分成方式，即基金收益超出設(shè)定基礎(chǔ)收益的部分管理人收取20%超額報(bào)酬。實(shí)際操作中，部分基金以單個(gè)項(xiàng)目退出金額作為超額收益計(jì)算的基礎(chǔ)，由于基金項(xiàng)目退出時(shí)間長短不一，這種方式容易引發(fā)管理人的短期行為從而對(duì)投資人利益造成損害，因此根據(jù)基金實(shí)際退出期限建立配套的延期支付機(jī)制非常必要。

（六）管理公司董事會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)控制中具有重要助推作用

有限合伙制基金的模式下，管理公司董事會(huì)不一定直接介入基金的募投管退工作，但董事會(huì)可以通過加強(qiáng)管理公司團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，制定科學(xué)合理的年度目標(biāo)、考核政策等手段，對(duì)提高基金的風(fēng)險(xiǎn)控制水平起到極大的助推作用。

三、結(jié)語

筆者所在的文產(chǎn)基金，投決會(huì)由引導(dǎo)基金托管機(jī)構(gòu)、主要投資人、管理公司各推薦1/3構(gòu)成，投決會(huì)主席由管理公司總經(jīng)理擔(dān)任，投資期共召開投決會(huì)35次，審議項(xiàng)目30余個(gè)，通過? 17? 個(gè)，審議通過率約50%?；鹨淹俄?xiàng)目 17 個(gè)，目前已退出2個(gè)，已科創(chuàng)板上市項(xiàng)目1個(gè)，在會(huì)2個(gè)，進(jìn)入輔導(dǎo)期3個(gè)。得益于合理的治理結(jié)構(gòu)以及合伙人、投資決策委員、風(fēng)險(xiǎn)控制委員、管理公司團(tuán)隊(duì)之間的良好配合，總體而言取得了不錯(cuò)的成績。

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