表外負債對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的財稅處理有何影響？

□ 安世強

稅務實務中，交易雙方對交易的價格有初步的意向并按照此金額進行了支付，初步的交易金額未包含對表外負債的影響，以后在表外負債實際支付時，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方再返還相應金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，調(diào)減現(xiàn)期交易對價。對此情形，本文舉例說明。

相關(guān)實例

轉(zhuǎn)讓方。甲公司與乙公司在2020年1月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲公司將其全資子公司丙公司轉(zhuǎn)讓給乙公司，乙公司付給甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1億元，甲公司扣除股權(quán)投資成本等后，確認了投資收益。在2021年甲公司又向乙公司返還了500萬元，并將其計入營業(yè)外支出。

受讓方。丁公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，受讓了自然人股東對戊公司的大部分股權(quán)并控制了戊公司，戊公司的主營業(yè)務也是房地產(chǎn)開發(fā)，目前的主要資產(chǎn)是存貨—土地。2019年1月，丁公司向該自然人股東支付了10億元。后期由于交易時已經(jīng)存在拆遷等事項，2021年9月，原股東又返還給丁公司1億元。

交易后返還股權(quán)款產(chǎn)生的問題

以上兩個案例，分別是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后又進行的支付或返還股權(quán)款的行為。

此類業(yè)務發(fā)生的事后支付行為，原因也是類似的，即最初在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，有一些表外的負債沒被考慮進來并作為調(diào)整交易對價的因素。眾所周知，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價過程中主要的定價方法主要有三類，即市場法、收益法和資產(chǎn)法。實務中，后兩種方法的使用更為普遍。

對于重資產(chǎn)的行業(yè)或者沒有盈利的企業(yè)，主要考慮的評估方法是資產(chǎn)法，而遺漏負債會導致凈資產(chǎn)的虛增，通常負債的評估值與賬面價值基本一致，較少調(diào)整，而資產(chǎn)的評估值會根據(jù)資產(chǎn)的重置成本進行調(diào)整并考慮成新率計算估出評估值，評估值與賬面價值通常會有調(diào)整額。對于輕資產(chǎn)或有盈利的企業(yè)的價值評估主要考慮收益法，即將未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，這樣遺漏負債也會導致現(xiàn)金流出要比實際將要流出的現(xiàn)金少，同樣會虛增股權(quán)價值。

會計差錯的影響

交易時沒有對這些負債進行前瞻性的考慮，并在交易之時調(diào)整對價的結(jié)果是實際發(fā)生時再結(jié)算，即造成案例甲公司將后期支付的款項計入營業(yè)外支出，丁公司將后期收回的款項計入營業(yè)外收入。

嚴格來說，以上處理屬于會計差錯，應該進行追溯調(diào)整，因為這些負債是當時已經(jīng)存在的情況，而且金額也能夠暫估出來?？紤]到上市公司出現(xiàn)會計差錯進行追溯調(diào)整的不利影響，我們這里假設(shè)調(diào)整金額不重要，在當期進行處理，但后期計入營業(yè)外收支對轉(zhuǎn)讓雙方有不同的影響。

對轉(zhuǎn)讓方來說，后期退回了轉(zhuǎn)讓款，實際是表明當初轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，多計算了轉(zhuǎn)讓款和投資收益，沖減投資收益更合適。負的投資收益對于稅前抵扣原則上也沒有障礙，畢竟上年度多繳納了所得稅，稅務機關(guān)應該可以允許本期少繳納。

對受讓方的影響要復雜一些，不作為差錯更正，調(diào)整投資成本的話，基于成本計量的歷史屬性，成本一般不能隨意調(diào)整，但后期收回了部分股權(quán)投資成本，未調(diào)減投資成本，資產(chǎn)會虛增，虛增的部分在本期作為一項收入收回，這樣會導致本期先基于確認的收入多繳納企業(yè)所得稅，后期轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，再多抵扣股權(quán)成本，雖然整體不影響，但先繳納了企業(yè)所得稅，貨幣的時間價值發(fā)生損失。如果以后公司本身經(jīng)營不好，不能夠足額利用待抵扣的股權(quán)成本，可能會產(chǎn)生更大的損失。