淺談公司法人格否認(rèn)制度

侯雨萌 中國(guó)政法大學(xué)

自20世紀(jì)初美國(guó)在眾多判例中創(chuàng)設(shè)“揭開公司面紗”制度以來(lái)公司法人格否認(rèn)制度往往都是以判例法的形式存在，并發(fā)揮其對(duì)公司制度的修正作用。此后，在美國(guó)的影響下，英國(guó)就“刺破公司面紗”這一說(shuō)法上的公司法人格否認(rèn)制度形成了一定數(shù)量的成文法規(guī)定。并且該制度已在世界各大國(guó)家得到了采用和實(shí)施。在我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度研究開始之初，許多文章對(duì)此進(jìn)行了證明和證實(shí)。一些研究人員認(rèn)為，我國(guó)可以直接頒布禁止公司法身份的法律規(guī)則，而一些研究人員則建議在“揭開公司面紗”方面有一些限制。

一、公司法人格否認(rèn)制度的概念與特征

新法律的第20條于2006年頒布并頒布，其中明確指出：公司股東必須遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不濫用股東權(quán)利，損害公司或者其他股東的利益，限制公司的獨(dú)立地位，不損害債權(quán)人，法人和公司股東的合法權(quán)益?！惫痉ㄈ烁穹裾J(rèn)制度在實(shí)施的過(guò)程中存在著一定的被動(dòng)性，因?yàn)樗墙o合法利益者的司法救濟(jì)。

二、我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度存在的問(wèn)題

（一）立法內(nèi)容籠統(tǒng)。自2005年以來(lái)，我國(guó)首次引入公司法人格否定理論，起步較晚，沒(méi)有對(duì)特定適用標(biāo)準(zhǔn)的范圍和組件解釋的明確估計(jì)。該體系的立法內(nèi)容在一個(gè)層面上相對(duì)籠統(tǒng)。結(jié)果，由于缺乏操縱，公司法人格否認(rèn)制度在我國(guó)的可操作性形同虛設(shè)。在實(shí)際案件中，法官?zèng)]有清晰有效的法律依據(jù)，公司法.人格否認(rèn)制度.沒(méi)有完全使用。

（二）缺少配套的保障程序。公司法.人格否認(rèn)制度不論法院的主要級(jí)別是否勝任，都會(huì)對(duì)法官提出不同的質(zhì)量要求。在國(guó)外，公司法人格否認(rèn)制度的使用必須遵循正義和公平的理念，但我國(guó)這樣的法律國(guó)家仍然強(qiáng)調(diào)訴訟中證據(jù)的收集和使用。由于公司的股東不合作，公司的債權(quán)人很難在有人濫用公司股權(quán)帳戶的情況下維護(hù)自身的合法權(quán)益。而且，在我國(guó)，認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)只能通過(guò)應(yīng)用理論建議以及研究相關(guān)的表面理論來(lái)實(shí)現(xiàn)。

（三）執(zhí)行程序存在爭(zhēng)議。如若公司的債權(quán)人已經(jīng)確定股東已經(jīng)轉(zhuǎn)移了他們的資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移了資金，或者股東缺乏資本和其他信貸條件時(shí)，公司法人格否認(rèn)制度該過(guò)程是否已經(jīng)開始。目前，我國(guó)的有關(guān)法律規(guī)定，如果開辦單位撤回其股本，或者隨后的股本投資不足，則可以由同一人發(fā)起。

（四）破產(chǎn)案件爭(zhēng)議。我國(guó)的公司法人格否認(rèn)制度還處于初級(jí)的階段，因此在許多方面都沒(méi)有明確而全面的政策，尤其是在有效證明損失合理性的情況下。一些研究人員認(rèn)為，有必要將破產(chǎn)訴訟與個(gè)人對(duì)公司法訴訟的審理相結(jié)合，以便更有效地節(jié)省訴訟成本并更公平地補(bǔ)償債務(wù)。但是，還是有一些學(xué)者認(rèn)為，律師事務(wù)所對(duì)案件的一些質(zhì)疑將增加到訴訟中，那么就很有可能會(huì)打擊到債權(quán)人在訴訟活動(dòng)中的積極性，最終就有可能會(huì)導(dǎo)致債權(quán)人敗訴。所以說(shuō)公司法人格否認(rèn)制度在破產(chǎn)公司的適用上還存在著很大的爭(zhēng)議。

三、完善我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度的建議

（一）確立司法原則。有效實(shí)施公司法人格否認(rèn)制度的指導(dǎo)原則是執(zhí)法原則。在某些情況下，有必要遵守法律，不違反原則，效率原則，公平和正義原則。法院在接受對(duì)私人的異議時(shí)，首先應(yīng)以公司的獨(dú)立責(zé)任與公司股東的責(zé)任以及使用公司法人格否認(rèn)制度為依據(jù)，確定其是否侵犯了再權(quán)人的權(quán)利。法院必須充分保護(hù)債權(quán)人的利益，并遵守有效原則，保證經(jīng)濟(jì)效益。

（二）嚴(yán)格執(zhí)法。司法實(shí)踐是復(fù)雜且不斷發(fā)展的。法律不可能對(duì)于每一種公司法人格否定的情形都適應(yīng)，其判定在很大程度上取決于法官的決定。在公平，公正的概念中，法院應(yīng)充分尊重誠(chéng)實(shí)守信等法律原則，充分利用最好的判例法，評(píng)估公司法人格否認(rèn)制度的理論成果和經(jīng)驗(yàn)，國(guó)外實(shí)踐和判例法應(yīng)在此過(guò)程中發(fā)揮重要作用。法院需要尋找更好的解決方案，以充分理解人格否認(rèn)制度的法律含義和性質(zhì)，并保護(hù)公司，股東和債權(quán)人充分參與爭(zhēng)議的權(quán)利。作為法官，他們必須運(yùn)用理性的決策技巧來(lái)提高專業(yè)水平并保護(hù)債權(quán)人的利益。

（三）把握構(gòu)成要件。作為立法機(jī)關(guān)，我國(guó)的法院必須在關(guān)鍵要素（包括實(shí)際問(wèn)題，問(wèn)責(zé)制問(wèn)題），行為和結(jié)果因素以及組成業(yè)務(wù)的理論上總結(jié)其司法實(shí)踐。此外，我國(guó)的公司法人格否人們認(rèn)為，超出常規(guī)應(yīng)用范圍，有必要實(shí)現(xiàn)“倒置公司面紗”和“倒置姐妹公司面紗”。要進(jìn)一步的明確規(guī)定人格混同，資本顯著不足，公司成為一個(gè)機(jī)構(gòu)，并受益于獨(dú)立的個(gè)性，規(guī)避法律義務(wù)以及合同義務(wù)等情況，以進(jìn)一步的對(duì)債權(quán)人的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)，并缺乏資本來(lái)解釋資本的概念和金額。

（四）避免直接引入到執(zhí)行程序。不要直接在嵌入程序中使用公司法人格否認(rèn)制度。因?yàn)槿绻唤?jīng)過(guò)審判程序如果起訴人直接確認(rèn)了股東，則法院過(guò)度的任意性可能侵犯被執(zhí)行人的程序權(quán)利。

（五）謹(jǐn)慎合并破產(chǎn)案件與法人格否認(rèn)案件。雖然說(shuō)如果公司員工丟失或被拒絕，采取法律行動(dòng)并更快地還清債務(wù)可以節(jié)省您的法律費(fèi)用，但是將它們進(jìn)行合并審理會(huì)在很大程度上降低公司法人格否認(rèn)訴訟的勝訴率，對(duì)債權(quán)人的權(quán)益造成侵害。

結(jié)語(yǔ)：公司法人格否認(rèn)制度是公司法人系統(tǒng)的重要補(bǔ)充。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，人們逐漸放棄了身體的身體系統(tǒng)。目前，公司的否定性人格制度仍然存在許多缺陷。新形勢(shì)有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良好發(fā)展，進(jìn)一步改善了企業(yè)法人制度面臨的問(wèn)題，提高了法人的法人資格。