合并商譽減值風(fēng)險研究
——以JR公司并購WT公司為例

劉浩 四川大學(xué)

一、案例背景簡介

JR公司于2010年9月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營消防業(yè)務(wù)。2016年4月JR公司以股份加現(xiàn)金收購的方式收購鋰電池企業(yè)WT公司100%股權(quán)，溢價率達469.62%，收購后進入新能源領(lǐng)域。被收購方WT公司作出的業(yè)績承諾為自2016年的三年內(nèi)，將分別實現(xiàn)不低于4.03億元、9.09億元與15.18億元的扣除非經(jīng)常性損益歸母凈利潤。若業(yè)績未達標，將進行上限為52億元的補償。JR公司此次收購成本為62.4億元，而被收購方WT公司凈資產(chǎn)賬面價值為16.26億元，產(chǎn)生了46.14億元的合并商譽。

二、合并商譽減值合理性分析

在本案例中，被收購方WT公司于首年完成了業(yè)績承諾，而2017年其扣非歸母凈利潤為8.81億元，僅完成承諾業(yè)績的96.89%，WT公司對外將原因歸結(jié)為對新能源行業(yè)的新政影響存在誤判與業(yè)務(wù)的激進擴張所帶來的資金鏈緊張，但這一跡象在收購當(dāng)年就已存在。根據(jù)我國現(xiàn)行準則，每年都應(yīng)對合并商譽開展減值測試。如果商譽的可收回金額小于賬面價值，應(yīng)計提減值準備。然而JR公司在次年才對46.14億元的合并商譽計提減值準備，使公司盈利一次性減少36.89億元，據(jù)此認定JR公司的商譽減值計提欠缺合理性，存在較高風(fēng)險。

三、合并商譽減值存在的風(fēng)險

（一）資產(chǎn)組認定不合理

資產(chǎn)組認定是計提商譽減值的重要環(huán)節(jié)，我國現(xiàn)行會計準則的認定主要以產(chǎn)生的現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)組為依據(jù)，而JR公司對資產(chǎn)組的確定并沒有嚴格按照準則規(guī)定，存在將全部資產(chǎn)認定為一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可能性，這會導(dǎo)致不恰當(dāng)?shù)財U大資產(chǎn)組涵蓋范圍，可能使商譽所在資產(chǎn)組的減值被其他資產(chǎn)組抵消，從而使減值測算的資產(chǎn)依據(jù)缺乏準確性。

（二）可收回金額確認難度高

可收回金額與公允價值、預(yù)計未來現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率密切聯(lián)系，其確定具有較高復(fù)雜性。以確定未來現(xiàn)金流為例，準則規(guī)定該參數(shù)的確定應(yīng)基于經(jīng)管理層批準的最新一期財務(wù)預(yù)算，但JR公司于收購整合后尚未構(gòu)建統(tǒng)一有效的預(yù)算體系，導(dǎo)致對未來現(xiàn)金流量的估計難以得到可靠的數(shù)據(jù)支撐，從而增大了對可收回金額的確認和測算難度。

（三）減值測試成本高

在合并商譽減值測試中，不僅需要管理人員合理確定資產(chǎn)組范圍，還需要聘請專門評估機構(gòu)測算可收回金額，繁雜的工作量需要參與人員具備較高的專業(yè)素質(zhì)和技能，同時提高了減值測試的成本。而JR公司在并購整合時出于降低成本的需要可能會人為簡化測試流程，減少必要環(huán)節(jié)的工作量，降低減值的準確度。

（四）減值信息披露不完善

根據(jù)現(xiàn)行會計準則，對于分攤比重較高的商譽，應(yīng)在附注中披露適用的關(guān)鍵假設(shè)與依據(jù)，以及在確定相關(guān)價值時是否與企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)外部現(xiàn)狀保持一致。而JR公司在年報附注中僅簡要披露了合并商譽減值測試的結(jié)果，而并未披露資產(chǎn)組前后期間的變化情況及利用關(guān)鍵假設(shè)確定可收回金額的過程，這使其計提商譽減值具有一定的隨意性，可能存在盈余管理的動機。

四、合并商譽減值風(fēng)險的防范措施與建議

（一）提高資產(chǎn)組認定的可行性

由于現(xiàn)行企業(yè)會計準則并未對資產(chǎn)組的認定予以詳細解釋，因此應(yīng)進一步提高資產(chǎn)組認定的可操作性，需要根據(jù)不同的企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)特征制定符合實際情況的具體資產(chǎn)組認定標準，并配以能解釋認定的實施流程的操作細則，為合理確定資產(chǎn)組賦予可執(zhí)行的明確標準，降低管理層在準則盲區(qū)主觀操縱的可能性。

（二）嘗試引入攤銷法

嘗試將攤銷法引入，將其與減值法結(jié)合，有利于提高會計穩(wěn)健性。這樣可使上市公司在高溢價收購時，一方面可以借助逐年分攤防止合并商譽的不恰當(dāng)累積，另一方面使收購方合并商譽的減值確認較少受其業(yè)績波動的影響，有利于避免企業(yè)盈利的大幅變動，從而較為科學(xué)地進行商譽的后續(xù)計量。

（三）強化商譽會計準則的效力

相關(guān)財政部門應(yīng)針對商譽減值測試中的現(xiàn)有不足，及時補充更符合規(guī)范的準則解釋，推動商譽減值會計準則的完善。同時證監(jiān)會要重點關(guān)注并購溢價過高，商譽規(guī)模較大，減值風(fēng)險較高的企業(yè)，通過問詢函等方式加強對其商譽減值規(guī)范性的監(jiān)管。此外，企業(yè)自身也應(yīng)強化內(nèi)部監(jiān)督，建立高效的內(nèi)控和預(yù)算體系。

（四）加強與合并商譽減值相關(guān)的信息披露

由于商譽減值測試中的非財務(wù)數(shù)據(jù)在歷年年報中較少披露，對此，準則應(yīng)明確界定上市公司開展減值測試需要披露的具體參數(shù)及確認依據(jù)，如分攤商譽，確定資產(chǎn)公允價值和稅前折現(xiàn)率依據(jù)的信息來源等，從而通過健全商譽減值信息的披露，強化外部投資者的監(jiān)督，弱化商譽減值的盈余管理動機，使合并商譽減值客觀地反映企業(yè)實際。