上市公司巨額商譽減值研究

□文/吳平平

（銅陵學院 安徽·銅陵）

［提要］ 隨著時代發(fā)展，各行各業(yè)競爭壓力日趨增大，上市公司選擇并購重組方式來拓展業(yè)務、搶占市場、提升競爭力，與此同時帶來巨額商譽，其潛在風險令公司的發(fā)展處于危險狀態(tài)。本文以萬達電影為例，對商譽減值的影響因素、經(jīng)濟后果和應對潛在風險的策略進行實證探究，研究發(fā)現(xiàn)巨額商譽減值會導致企業(yè)股價下跌、資金鏈問題以及形象受損，要降低巨額商譽減值的風險，應完善相關操作細則、相關信息披露制度以及專業(yè)人員監(jiān)督管理等。

一、引言

近年來，隨著上市公司開拓市場、擴大業(yè)務的步伐越來越快，2019年年末，數(shù)百家上市公司計提商譽總額超萬億的減值準備，再一次引發(fā)商譽地雷現(xiàn)象，直接導致“業(yè)績變臉”。超萬億的商譽減值引起社會的廣泛關注，同時也讓投資者恐慌。適當?shù)纳套u減值是可取的，但高額的商譽減值會影響企業(yè)、資本市場和投資者的利益。事實上，商譽源于企業(yè)過去的并購活動，并購定價過高或盲目的、不符合發(fā)展戰(zhàn)略的低質(zhì)量并購決策是商譽計提大額減值的根本原因。那么，商譽減值的影響因素有哪些？商譽減值帶來了什么經(jīng)濟后果？以及如何有效地規(guī)避商譽減值？為了解答上述問題，本文以萬達電影為例，進行實證研究，深入剖析商譽減值問題的內(nèi)在機理。

二、文獻回顧

（一）商譽減值概述。計提商譽減值則表示預期的超額收益無法實現(xiàn)。學者們普遍認為商譽減值是因為并購承諾虛高、標的業(yè)務業(yè)績不達標，大環(huán)境不好，業(yè)績承諾期想盡辦法粉飾報表、業(yè)績大幅下降。通過實證研究表明，標的企業(yè)在承諾期內(nèi)業(yè)績不達標，操縱商譽減值來粉飾報表，標的企業(yè)由于業(yè)績承諾虛高而在后期因履約能力不足表現(xiàn)出明顯的業(yè)績下滑趨勢。商譽減值向資本市場傳遞出負面信號，導致股價短期內(nèi)急速下跌、債務融資成本增加和債務期限結(jié)構(gòu)惡化。

（二）商譽減值的影響因素。可以發(fā)現(xiàn)當標的企業(yè)實現(xiàn)的利益未達到預期時就會發(fā)生商譽減值。企業(yè)一味地擴大規(guī)模，而沒有考慮到實際發(fā)展情況是否跟公司的預期相符合，大量的高溢價并購與企業(yè)的可持續(xù)科學發(fā)展相違背。上市公司任務繁重，承諾虛高，標的企業(yè)履約能力不足，行業(yè)發(fā)展不理想，都是導致巨額商譽減值的因素。是否可進行并購重組，要從實際出發(fā)，具體問題具體分析，客觀地看待并購問題。

關于商譽減值的影響因素，標的企業(yè)業(yè)績承諾期履約能力是導致商譽減值的直接因素，并購高溢價所形成的高商譽是企業(yè)商譽減值的根本因素。劉磊等在此基礎上研究了財務視角下企業(yè)并購對賭風險，對賭的直接風險就是商譽減值問題。企業(yè)對賭失敗后的補償機制，加劇了對賭風險，更加重了計提高額商譽減值的風險。

（三）商譽減值的經(jīng)濟后果。商譽減值展現(xiàn)的是企業(yè)當年的經(jīng)營情況，會直接影響到企業(yè)的股價，企業(yè)的股價直觀反映了企業(yè)價值。盧慧珊等研究證明了并購產(chǎn)生的高額商譽減值有股價崩盤的風險。分析了行業(yè)大環(huán)境低迷會影響企業(yè)經(jīng)營狀況，導致企業(yè)盈利下降，增加企業(yè)的資金負擔，迫使企業(yè)不得不進行融資償債。通過探究商譽減值的市場反應發(fā)現(xiàn)商譽減值不僅會導致企業(yè)股價下跌，還會影響企業(yè)的形象，企業(yè)的經(jīng)營狀況、盈利能力等是直接面向大眾的?？傮w而言，商譽減值對企業(yè)的影響體現(xiàn)在方方面面，股價崩盤的風險、資金鏈問題和損毀企業(yè)形象等是最常見的方面。

三、案例分析

萬達股份有限公司成立于2005年，在2015年大舉并購，積累了達135億元的商譽，卻在2019年一次計提55.75億元的商譽減值準備。

（一）萬達電影商譽減值的影響因素

1、標的企業(yè)履約能力不足，將履行業(yè)績補償承諾。萬達電影在2015年大舉并購，2019年一次計提55.75億元的商譽減值準備，直接讓“業(yè)績變臉”。標的企業(yè)的履約能力不足，業(yè)績未達標，需履行補償承諾。萬達影視自從被萬達電影并購，經(jīng)營狀況一直很不樂觀，萬達電影沒有將萬達影視的具體落腳點明確清楚，只是一味地激流猛進，若根據(jù)實際情況選擇專業(yè)人員制定詳實的策略，明確定位，萬達影視在日后或許能挽回這樣不堪的局面。

2、電影業(yè)務乏力，2019年持續(xù)低迷。電影行業(yè)不僅要追趕潮流，還要不落俗套，批判創(chuàng)新才能推陳出新。2019年電影行業(yè)低迷，加上萬達電影爆款電影太少，無法支撐其預期的營業(yè)收入。萬達電影2019年度讓人記得住的影視屈指可數(shù)，盡管投入資本很高，但是回收的利潤卻不如預期，說到底還是因為影視內(nèi)容抓不住潮流發(fā)展，內(nèi)容乏力且沒有爆款，這才是業(yè)績下滑的關鍵因素，也是導致大額商譽減值的重要原因之一。

3、大環(huán)境低迷，疫情來襲。電影行業(yè)大環(huán)境低迷，苦寒已久。像萬達電影這樣的龍頭企業(yè)又比較依賴大環(huán)境的發(fā)展，一旦大環(huán)境不行，必然會導致經(jīng)營業(yè)績下滑。原計劃在春節(jié)檔上映的《唐人街探案3》讓不少人認為這應該是萬達電影能否在最后扳回一局的關鍵，萬眾矚目之下，股價自然也是水漲船高，但不曾想，年初新冠肺炎疫情來襲，讓所有人都措手不及?！短迫私痔桨?》撤檔的消息迅速傳出，股價下跌。大環(huán)境低迷，疫情影響，萬達電影經(jīng)營各方面出現(xiàn)吃力現(xiàn)象是導致巨額商譽減值的原因之一。

（二）萬達電影商譽減值帶來的經(jīng)濟后果

1、股票跌停。2019年末，萬達電影的股票一路走高，大部分原因在于春節(jié)檔預熱期間，《唐人街探案3》呼聲居高不下，使得廣大股民對萬達電影抱有很高的期望。股票一度漲到20元，市值也突破410億元，成為廣大股民投資的首選。按照這個態(tài)勢發(fā)展下去，萬達電影本來可以在年關再次創(chuàng)下可觀的業(yè)績，扭轉(zhuǎn)局勢也是有可能的，但不曾想疫情來襲，《唐人街探案3》也被撤檔，巨額的商譽減值更是雪上加霜，使得萬達電影出現(xiàn)開盤跌停的情況，市值也憑空消失100多億元。股票一度走低，引起廣泛關注，引發(fā)了廣大群眾的質(zhì)疑。

2、融資償債。萬達電影計提了大額商譽，未在承諾期完成業(yè)績承諾，按照約定進行業(yè)績補償。計提了巨額商譽，接下來面臨的便是其帶來的風險，償債以及經(jīng)營都需要貨幣資金的支撐，截至報告期末，公司的貨幣資金為24.63億元，正常經(jīng)營沒有問題，但是巨額商譽減值引發(fā)了“業(yè)績變臉”，導致償債過后，萬達電影的現(xiàn)金流可能會出現(xiàn)問題，經(jīng)營狀況達不到預期又會使萬達電影處于困境，陷入惡性循環(huán)，最后可能破產(chǎn)倒閉，所以不得不選擇融資償債。但融資償債的風險是否可以度過，還要看后期公司的經(jīng)營發(fā)展。

3、形象受損。萬達電影披露過2019年的年報后的5月11日，因巨額商譽減值引起深交所關注，深交所對萬達電影出具年報問詢函，并要求萬達電影對計提商譽減值55.75億元等進行詳述。當萬達電影年報披露出來時，所計提的巨額商譽已經(jīng)引起了不小的轟動。深交所不僅對萬達電影計提的巨額商譽減值存有懷疑，還對其存貨等高度關注。

這說明萬達電影不僅在股民心中的可信賴度下降，同時也引起了官方的注意，影響了萬達電影對外的形象。良好形象的筑立是企業(yè)日久天長的努力，而摧毀企業(yè)形象僅僅只需片刻的功夫。雖然計提巨額商譽減值，但資金鏈沒有問題，不影響正常經(jīng)營活動。盡管如此，萬達電影此次還是在投資者心中的形象有所跌落，可信賴度大打折扣，巨額商譽減值注定給企業(yè)蒙上了一層陰影。

（三）應對商譽減值的對策

1、控制商譽占凈資產(chǎn)的百分比。上市公司進行并購重組時往往伴隨著巨額商譽，當業(yè)務成為企業(yè)的一部分，并購時產(chǎn)生的巨額商譽則需要企業(yè)內(nèi)部消化，這其中潛在的風險不容忽視。為了盡可能降低這種風險，應控制上市公司并購時商譽占凈資產(chǎn)的百分比。控制商譽占凈資產(chǎn)不超過30%是必要的，不同的企業(yè)，不同的資產(chǎn)可以按照不同的標準，但是30%是一個界限，一旦超過就應該審慎思考，分析是否應該并購，并購是否合理。這個標準的制定，要保證強制執(zhí)行，否則只會是擺設。從源頭出發(fā)，控制了商譽的高增長，也就控制住了商譽產(chǎn)生的風險。

2、由專業(yè)人員監(jiān)督商譽減值全過程。適當?shù)纳套u減值還是需要的，所以企業(yè)按照規(guī)定進行減值測試的工作尤為重要。安排專門人員對商譽減值測試的全過程進行監(jiān)督，并制定相關的政策標準，規(guī)定相關人員嚴格按照標準執(zhí)行。所得到的減值測試結(jié)果不僅管理層知曉，獨立董事也應該知曉全過程，并判斷是否合理公正，是否存在偏差。這樣不僅能保證減值測試按照準則執(zhí)行，還能讓有關人員公正地評價企業(yè)，有利于投資者及時獲得最新的企業(yè)信息，更好地進行投資決策。

3、完善相關信息披露制度。商譽是上市公司并購時高溢價所產(chǎn)生的，產(chǎn)生的理由是否合理，產(chǎn)生的量是否公平，這些都需要進行量化對比。所以，這就需要企業(yè)在進行并購活動時將所并購的資產(chǎn)情況披露出來，將其他相類似的資產(chǎn)進行對比，研究是否存在偏差以及偏差是否在可接受范圍內(nèi)。這樣才能降低商譽背后潛在的風險。信息披露要讓大眾及時獲取信息，充分利用信息的時效性，在必要的時間內(nèi)做出正確的判斷并進行有效的決策。讓信息展現(xiàn)在大眾面前，由大眾監(jiān)督，那么群眾對企業(yè)的信賴度就會提高，企業(yè)的形象自然變得高大。

四、研究結(jié)論

本文以萬達電影為例，研究了商譽減值的影響因素、產(chǎn)生的經(jīng)濟后果，并進一步剖析了商譽減值風險的應對策略。研究表明，影響商譽減值的因素復雜豐富，本文僅對并購承諾虛高進行分析，發(fā)現(xiàn)商譽減值不僅減少了公司利潤并影響公司聲譽，而且還使投資者蒙受巨大損失，甚至引發(fā)資本市場動蕩。由于引發(fā)商譽減值的根本因素是由于并購時所產(chǎn)生的高溢價，所以企業(yè)應審慎地選擇并購，是否符合實際、企業(yè)是否可以承受、承諾是否虛高等這些問題都是在并購前應該仔細思考并制定計劃的。商譽減值并不可怕，可怕的是商譽減值背后潛在的風險，但是風險通過一些手段是可以降低的，所以因商譽減值引發(fā)的“業(yè)績變臉”現(xiàn)象是可以避免的。