百邦科技一元股權(quán)激勵圖謀

陳坤

北京百華悅邦科技股份有限公司（簡稱百邦科技，300736.SZ）是一家專門從事手機售后服務(wù)及增值業(yè)務(wù)的全國性連鎖經(jīng)營企業(yè)，于2018年1月深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。與此前因奪得“手機售后第一股”而引發(fā)資本市場廣泛關(guān)注不同，本次則是一起“一元股權(quán)激勵”事件奪人眼球。

2019年5月28日，百邦科技宣告以1元/股向公司董事、核心管理人員等12人推行26.40萬股限制性股票激勵計劃（見表1），本次授予價格低于股份回購價格，且僅為前一個交易日收盤價的5.34%。百邦科技高折價推行股權(quán)激勵計劃意圖為哪般，是真正激勵員工創(chuàng)新精神、進而增厚公司業(yè)績，還是機會主義意在為授予對象謀取福利？

注：數(shù)據(jù)來源百邦科技臨時公告

股權(quán)激勵方案頻繁修訂

在“一元股權(quán)激勵”方案公告之前，百邦科技也曾于2018年2月28日推出過限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（見表2）。從表1、表2中可以看出，二者激勵對象變化不大，差異主要體現(xiàn)在：業(yè)績考核指標(biāo)方面，2018年股權(quán)激勵計劃以扣非后凈利潤增長率為考核指標(biāo)，而2019年則是以營業(yè)收入絕對值為考核條件;股票授予價格方面，2018年以股權(quán)激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價或前1個交易日公司股票交易均價中較高者為定價依據(jù)，2019年則是以1元/股授予激勵對象股份，顯然易見修訂后推行的股權(quán)激勵方案行權(quán)條件遠低于公司2018年股權(quán)激勵要求。

注：數(shù)據(jù)來源百邦科技臨時公告

進一步的，在同樣的限售期（2019年、2020年），百邦科技兩份股權(quán)激勵方案卻呈現(xiàn)迥然不同的業(yè)績考核指標(biāo)。為什么會有如此差異呢？梳理百邦科技股權(quán)激勵方案可以發(fā)現(xiàn)，原來這是上市公司不得已而為之的舉措。隨著百邦科技2018年凈利潤未達到預(yù)定考核要求以及后續(xù)業(yè)績走勢的疲軟，激勵對象很難通過行權(quán)方式解鎖2018年獲授的限制性股票;但承諾的股權(quán)激勵計劃總要繼續(xù)推進，考慮到以往年度考核指標(biāo)過于苛刻，故而2019年推出的股權(quán)激勵方案選用營業(yè)收入作為業(yè)績考核指標(biāo)，即2019年、2020年、2021年營業(yè)收入分別不低于3億元、3.3億元、3.6億元。這樣的考核指標(biāo)設(shè)置合理嗎？匡算百邦科技年報數(shù)據(jù)后可見，本次股權(quán)激勵方案公告前三個會計年度年均營業(yè)收入（6.5億元）遠高于本次考核期各年度業(yè)績指標(biāo)營業(yè)收入，背后動機不言而喻。由此，百邦科技通過修訂股權(quán)激勵計劃，即推出一元股權(quán)激勵方案，為激勵對象后續(xù)行權(quán)提供了便利條件。

2014年至2016年期間，百邦科技營業(yè)收入、凈利潤呈上行趨勢，營業(yè)收入由39，762.56萬元上升至64，806.73萬元，凈利潤由2，877.45萬元增長至4，725.02萬元（見表3）。整體而言，百邦科技在此期間內(nèi)盈利能力較為穩(wěn)定，業(yè)績增長較快，但此后會計期間業(yè)績表現(xiàn)慘淡。2017年度，在營業(yè)收入同比增長4.17%的情況下，百邦科技凈利潤卻同比下滑16.12%，顯現(xiàn)增收不增利的業(yè)績疲態(tài);2018年報數(shù)據(jù)顯示，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較2017年度下滑31.81%，顯然未達到2018年股權(quán)激勵計劃擬定的凈利潤增長5%業(yè)績考核指標(biāo);2019年度，百邦科技營業(yè)收入較2018年度下滑43.96%，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧跌至-9295.00萬元，按照常理此時應(yīng)不可能達到解鎖條件。但就在同年5月，百邦科技推出了2019年限制性股票激勵計劃并約定2019年度營業(yè)收入不低于3億元的考核指標(biāo)，得益于修訂后股權(quán)激勵計劃，激勵對象在2019年度順利行權(quán)。那么，股權(quán)激勵計劃的順利推進是否意味著公司業(yè)績的觸底反彈呢？

注：數(shù)據(jù)來源百邦科技年報

整理百邦科技營業(yè)收入構(gòu)成不難發(fā)現(xiàn)，2014-2018年度公司主營業(yè)務(wù)主要由手機維修、電子商務(wù)、增值服務(wù)三塊業(yè)務(wù)構(gòu)成，三者累計貢獻營業(yè)收入比例超80%，綜合毛利率維持在30%以上。2019年度，百邦科技營業(yè)收入結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變動，電子商務(wù)和增值服務(wù)業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)斷崖式下跌，取而代之的是新機銷售業(yè)務(wù)，當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入11，216.33萬元，占營業(yè)收入之比為31.74%。相較電子商務(wù)和增值服務(wù)業(yè)務(wù)以前年度毛利率表現(xiàn)情況，報告期增加的新機銷售業(yè)務(wù)毛利率僅為0.88%，二者獲利能力相差甚遠;同時，若對百邦科技新機銷售業(yè)務(wù)進行拆解，主要系代理銷售蘋果、華為新機，但是這類品牌手機價格透明且購買渠道多樣，意味著留給公司的議價空間十分狹窄，反映在財務(wù)業(yè)績上則是2020年度毛利率的持續(xù)低迷，這體現(xiàn)了百邦科技業(yè)務(wù)布局不合理。如果剔除新機銷售收入金額，百邦科技2019年度、2020年度營業(yè)收入僅為2.4億元、2.8億元，均未達到2019年股權(quán)激勵考核指標(biāo)，這表明公司為了讓激勵對象如期行權(quán)，采取了低效率的投資方式，有向激勵對象輸送利益之嫌。

募投項目作為上市公司增厚業(yè)績的助推器，能在未來改善公司的財務(wù)狀況;若加以變更，勢必會降低公司持續(xù)盈利能力。查閱百邦科技招股說明書、年度報告可以發(fā)現(xiàn)，截至2020年末，公司累計變更用途的募集資金總額10824.44萬元，占IPO募集資金總額比例為51.61%，這從另一個角度證實了百邦科技未來業(yè)績走向不容樂觀的事實。

百邦科技激勵對象所持公司限制性股票解鎖并非來自公司經(jīng)營業(yè)績的根本改善。事實而言，百邦科技在手機售后服務(wù)行業(yè)整體競爭加劇的背景下已舉步維艱，體現(xiàn)在公司綜合毛利率的急劇下降。2016-2017年，百邦科技毛利率維持在32%之上，為業(yè)內(nèi)第一。然而到了2019年度，百邦科技毛利率僅為13.25%，2020年度跌至谷底9.28%，部分業(yè)務(wù)毛利率更是為負值。因此，正是百邦科技通過修訂股權(quán)激勵計劃，即在2019年度推出新的限制性股票激勵計劃，為激勵對象行權(quán)提供了諸多便利，體現(xiàn)了較為明顯的機會主義福利效應(yīng)，使得激勵對象能夠在公司業(yè)績斷崖下滑的時候，仍然可以在2019年度、2020年度順利行權(quán)。

值得一提的是，百邦科技“一元股權(quán)激勵”公告后，公司股價便接連下跌，3個交易日累計下跌14.14%，這意味著市場投資者并不認可百邦科技推出的股權(quán)激勵計劃。

百邦科技案例對公司制訂股權(quán)激勵計劃及其政策監(jiān)管起到了一定的啟示意義。首先，在異常股權(quán)激勵計劃“上網(wǎng)”公告時，監(jiān)管部門應(yīng)要求上市公司結(jié)合歷史經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展戰(zhàn)略披露股權(quán)激勵異常受讓價格的確定依據(jù)及其合理性、公允性，必要時要求上市公司出具第三方評估報告;同時將“1元/股”等異常股權(quán)激勵事件由事后問詢機制前移至事前，以進一步強化信息披露義務(wù)，保障投資者的信息知情權(quán)。其次，在制訂股權(quán)激勵計劃前，公司應(yīng)能清楚區(qū)分考核條件中相關(guān)指標(biāo)的激勵或福利特性，使得激勵對象行權(quán)能夠與公司真實業(yè)績掛鉤，進而助推公司價值增長。最后，進一步完善公司治理機制，提高獨立董事在公司治理機制中的履職作用，把異常股權(quán)激勵計劃列為公司特別決議事項，將由出席會議股東所持表決權(quán)的1/2以上通過改為2/3以上通過，同時事前須征得獨立董事2/3以上通過方可執(zhí)行，以便發(fā)揮獨立董事的治理監(jiān)督作用，切實解決股權(quán)激勵計劃的“福利”問題。