嘉應(yīng)制藥董事會內(nèi)斗“收官”

周游

公司治理始終是A股上市公司走向成熟、永續(xù)發(fā)展繞不過去的檻。

2021年11月22日，嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）召開了第六屆董事會第四次臨時會議，主要審議《關(guān)于聘請公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的保薦機(jī)構(gòu)的議案》《關(guān)于續(xù)聘公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人的議案》《關(guān)于補(bǔ)選公司第六屆董事會審計委員會成員的議案》《關(guān)于補(bǔ)選公司第六屆董事會提名委員會成員的議案》《關(guān)于補(bǔ)選公司第六屆董事會薪酬與考核委員會成員的議案》。

嘉應(yīng)制藥的董事馮彪對所有議案均投了“反對票”，但并沒有說明具體理由。

這并非“孤例”，在過去近三個月的時間里，嘉應(yīng)制藥陷入董事會的“內(nèi)斗”鬧劇之中，從控制權(quán)的抽屜協(xié)議，到董秘聲稱“被打”，再到股東大會罷免兩名董事。

在現(xiàn)任董事長朱拉伊重新“奪回”嘉應(yīng)制藥的控制權(quán)之后，這家上市已14年的企業(yè)未來能否回歸正軌呢？

1955年12月5日，廣東梅城幾家“前店后廠”的制藥作坊及賣藥商行，如安濟(jì)堂、競存堂、謝存堂、欽圣堂等以公私合營的形式，設(shè)立了梅城鎮(zhèn)制藥生產(chǎn)合作社。1966年，合作社轉(zhuǎn)為地方國營梅州制藥廠，這就是嘉應(yīng)制藥的前身。

2003年，在國企改革的浪潮下，梅州制藥廠黨委集體研究選定黃小彪、陳泳洪等為改制合作方，聯(lián)合組建新公司——梅州市嘉應(yīng)制藥有限公司。兩年后的2005年6月，為了上市，嘉應(yīng)有限進(jìn)行股份制改革并更名為廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司，并在2007年12月18日登上深交所創(chuàng)業(yè)板，證券簡稱為“嘉應(yīng)制藥“。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2007年至2015年，嘉應(yīng)制藥的營業(yè)收入從0.65億元變成4.76億元，歸母凈利潤從0.24億元變成0.66億元。然而2015年，嘉應(yīng)制藥的營業(yè)收入與歸母凈利潤均出現(xiàn)了同比下降的情況。

業(yè)績不佳讓黃小彪“萌生退意”。2016年12月1日，黃小彪將其持有的5720萬股嘉應(yīng)制藥股權(quán)（占公司總股本的11.27%），以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”），轉(zhuǎn)讓價格為18.30元/股，轉(zhuǎn)讓總額約為10.47億元。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，老虎匯成立于2015年11月30日，法定代表人是馮彪。

實際上，嘉應(yīng)制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為分散，例如公司第二大股東陳泳洪的持股比例為 10.94%，第三大股東黃智勇持股比例為 4.93%，第四大股東黃俊民持股比例為 4.26%。

黃小彪股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，老虎匯成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，但二股東陳泳洪的持股比例與老虎匯僅相差0.33%。并且，彼時的嘉應(yīng)制藥董事會9個席位沒有一個是老虎匯提名的，公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)運營也都掌握在董事長陳泳洪和總經(jīng)理黃利兵手上。

由于老虎匯持股比例較低，不存在依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對嘉應(yīng)制藥股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形，因此，嘉應(yīng)制藥變成了一家“不存在控股股東及實際控制人”的上市公司，這也為此后的內(nèi)斗埋下了治理隱患。

在老虎匯入主嘉應(yīng)制藥的時候，公司董事會成員有9人，分別是董事長陳泳洪，董事黃雅敏、黃利兵、陳泳武、周書英、李祥厚，以及獨董周蘭、陳耿豪和陳慈瑛，里面沒有一個董事來自老虎匯的提名。

熬了一年半之后，即2018年7月下旬，嘉應(yīng)制藥董事會到期改選。公司原第四屆董事會提名陳程俊、黃志瀚，中聯(lián)集信投資管理有限公司（以下簡稱“中聯(lián)集信”）提名陳建寧、宋稚牛、秦占軍、代會波，為公司第五屆董事會非獨立董事候選人;老虎匯提名程漢濤，中聯(lián)集信提名唐國華、方小波，為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

中聯(lián)集信是何方神圣呢？資料顯示，2018年7月，嘉應(yīng)制藥第二大股東陳泳洪，原發(fā)起人黃利兵、黃智勇分別與中聯(lián)集信投資管理有限公司簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》。協(xié)議簽訂后，中聯(lián)集信將通過表決權(quán)委托的形式取得嘉應(yīng)制藥8124.61萬股股份（對應(yīng)16.01%持股比例）的表決權(quán)，擁有最大的話語權(quán)。

十幾天之后，即2018年8月13日，嘉應(yīng)制藥召開新一屆董事會，選舉陳建寧為公司董事長。原總經(jīng)理黃利兵先生因個人原因，辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，公司董事會同意聘任宋稚牛為公司總經(jīng)理，同時聘任徐勝利為公司董事會秘書兼副總經(jīng)理。

誰曾想，三年之后，徐勝利成為了那場震驚A股市場的“董秘被打事件”的“男主角”。

中聯(lián)集信沒有兌現(xiàn)其增持承諾，還被深交所出具了警示函。最終，2021年2月25日，陳泳洪、黃智勇、黃利兵與中聯(lián)集信簽署了《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉及補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》及《〈股東一致行動人協(xié)議〉及補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》。隨后，陳建寧宣布辭去嘉應(yīng)制藥董事長職位，中聯(lián)集信“出局”，老虎匯“回歸”第一大股東。

2021年5月12日，嘉應(yīng)制藥董事會重新“洗牌”，董秘徐勝利被提名為董事，肖義南、冀延松及郭華平被提名為獨立董事。

但是，嘉應(yīng)制藥的業(yè)績還是不太行。自從老虎匯成為嘉應(yīng)制藥第一大股東之后，2017年至2021年上半年末，嘉應(yīng)制藥的歸母凈利潤分別為-2.15億元、0.36億元、-1.22億元和0.04億元。

為了挽救嘉應(yīng)制藥，在梅州地方政府的撮合下，梅州鄉(xiāng)賢朱拉伊出手了。資料顯示，朱拉伊籍貫梅州豐順縣，在家鄉(xiāng)當(dāng)過四年“赤腳醫(yī)生”，后棄醫(yī)從商，靠著房地產(chǎn)起家，創(chuàng)立了廣東新南方集團(tuán)。

2021年6月初，嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵等與新南方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以每股10元的價格，將合計持有的12.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新南方醫(yī)療”）。

但是這一重大信息直到10月14日在回復(fù)深交所關(guān)注函的時候，嘉應(yīng)制藥才對外披露。

6月17日，老虎匯與新南方醫(yī)療簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將老虎匯持有的5720萬股嘉應(yīng)制藥對應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使，有效期為24個月;與此同時，嘉應(yīng)制藥籌劃向新南方醫(yī)療發(fā)行15200萬股股份。發(fā)行完成后，新南方醫(yī)療占公司總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達(dá)到23.05%、31.72%。

多年沒有實際控制人的嘉應(yīng)制藥將重新迎來“新主人”，公司控股股東將變更為新南方醫(yī)療，實際控制人變更為朱拉伊。

就在投資者期待嘉應(yīng)制藥的發(fā)展能夠步入正軌之際，公司控制權(quán)又出現(xiàn)了動蕩。

9月17日晚，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，老虎匯決定解除與新南方醫(yī)療簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》。

其中原因或是源于三個月前，即2021年6月15日，老虎匯與新南方醫(yī)療簽署的一份《備忘錄》。該《備忘錄》有4個條件，分別是“（1）上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與上市公司經(jīng)營管理、決策等活動;（2）上市公司非公開發(fā)行股份預(yù)案通過股東會審議后，上市公司啟動董事會換屆工作，董事席位共 9 名，老虎匯公司提名4名董事，新南方提名5名董事;（3）提名朱拉伊擔(dān)任董事，推舉為董事長，提名馮彪擔(dān)任董事，聘請為總經(jīng)理;（4）老虎匯公司承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來若減持公司股份至總股本的5%以內(nèi)，老虎匯公司將讓出其擁有的董事會席位?！?/p>

2021年7月16日，嘉應(yīng)制藥進(jìn)行董事會換屆選舉，并在8月2日經(jīng)臨時股東會決議選舉出了公司第六屆董事會，新的董事會成員分別是董事長朱拉伊、董事馮彪、徐勝利、黃曉亮、陳程俊和黃志瀚，獨立董事是肖義南、徐馳、郭華平。

《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實際上給予了3名董事名額;約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經(jīng)理，而實際上董事長、總經(jīng)理均由朱拉伊擔(dān)任，馮彪被選舉為副董事長。

朱拉伊在出任嘉應(yīng)制藥董事長之后連續(xù)任命黃利兵為總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理等職務(wù)時，均遭到了董事會其他成員的堅決反對，這直接引發(fā)了老虎匯和新南方醫(yī)療之間的矛盾，并最終全面激化。

值得注意的是，這份《備忘錄》并沒有被及時披露，而是因為一次蹊蹺的事件才曝露于公眾面前，蹊蹺之事就是董秘徐勝利聲稱被總經(jīng)理黃利兵給打了。

據(jù)嘉應(yīng)制藥10月14日發(fā)布的公告顯示，公司獨董肖義南于9月16日收到董秘徐勝利的《控告函》。9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，要求徐勝利到其三樓辦公室喝茶，隨后對徐勝利動手?！敖?jīng)多次醫(yī)院鑒定，董秘受輕傷，面部及胸部挫傷?！?/p>

9月16日，董事黃曉亮趁董秘外出辦事之際，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY。

此事一經(jīng)披露，頓時在資本市場引起“軒然大波”，上市公司董秘被股東“毆打”，人身安全都得不到保障，如何履職？

但是，10月16日，“打人者”黃利兵在接受媒體采訪時“喊冤”，他表示“徐勝利是先動手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機(jī)關(guān)鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說的單方面毆打?！?/p>

10月18日晚，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，公司董事會10月15日審議通過了《關(guān)于解聘徐勝利董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)的議案》，理由是“2021年9月30日，董事會秘書徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會正常的工作秩序”。

《關(guān)于解聘徐勝利董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)的議案》的投票結(jié)果是“5票同意，2票反對，2票棄權(quán)”，除去馮彪反對和徐勝利棄權(quán)的2票外，剩下的反對票來自獨董肖義南。

就在市場震驚于老虎匯與新南方醫(yī)療之間的內(nèi)斗之際，突然出現(xiàn)的一位“攪局者”，讓嘉應(yīng)制藥的內(nèi)斗局面陡變。

2021年10月26日，嘉應(yīng)制藥披露了“關(guān)于召開2021年第五次臨時股東大會的通知公告”，審議提案僅兩項，分別是《關(guān)于調(diào)整公司獨立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)及非獨立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)保持不變的議案》和《關(guān)于向銀行申請不超過5億元綜合授信額度的議案》。

但是幾天之后，即10月29日，持股3%以上股東——大連東濤投資有限公司（以下簡稱“大連東濤”）“突然”向嘉應(yīng)制藥董事會提請在2021年第五次臨時股東大會中增加審議《關(guān)于提請罷免徐勝利第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》《關(guān)于提請罷免肖義南第六屆董事會獨立董事職務(wù)的臨時議案》。

截至2021年9月末，大連東濤持有嘉應(yīng)制藥的股權(quán)僅為388萬股，但是11月1日晚，嘉應(yīng)制藥的公告表示，大連東濤截至10月29日收盤后持有公司1599萬股股份，占公司總股本的3.15%，作為公司持股3%以上股東，具備提出臨時提案的資格。

根據(jù)相關(guān)媒體報道，大連東濤的背后實控人是浙江臨海商人錢云冰，他曾表示，自己不代表嘉應(yīng)制藥“內(nèi)斗”任何一方的利益?！罢l能真正把嘉應(yīng)制藥做好，我就支持誰?！?/p>

在大連東濤提請臨時增加議案之后，老虎匯11月1日也提請嘉應(yīng)制藥董事會在2021年第五次臨時股東大會中增加審議臨時提案《關(guān)于提請罷免朱拉伊第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》《關(guān)于提請罷免黃曉亮第六屆董事會非獨立董事職務(wù)的臨時議案》《關(guān)于提請罷免徐馳第六屆董事會獨立董事職務(wù)的臨時議案》。

這一下，嘉應(yīng)制藥董事會9名董事有5名被提請罷免，由此而備受市場關(guān)注。

同時，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也對此表示關(guān)注，深交所上市公司管理二部11月3日對嘉應(yīng)制藥下發(fā)了《關(guān)注函》。

11月16日下午，嘉應(yīng)制藥2021年第五次臨時股東大會如期召開，但是老虎匯提交的三個議案均未獲通過，而大連東濤提交的“罷免徐勝利、肖義南”的議案獲得了通過。

至此，老虎匯在嘉應(yīng)制藥董事會的席位僅剩下馮彪一人。

11月22日，嘉應(yīng)制藥召開了第六屆董事會第4次臨時會議，審議通過了《關(guān)于聘請公司 2021年度非公開發(fā)行 A 股股票事項的保薦機(jī)構(gòu)的議案》，“同意聘請西南證券擔(dān)任公司 2021 年度非公開發(fā)行A 股股票的承銷及保薦機(jī)構(gòu)并與對方簽署相關(guān)協(xié)議，同時授權(quán)公司總經(jīng)理朱拉伊為辦理上述事宜的有權(quán)簽字人?！?/p>

同時，嘉應(yīng)制藥董事會同意續(xù)聘周書英為公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人，補(bǔ)選董事黃曉亮為第六屆董事會審計委員會成員，補(bǔ)選獨立董事郭華平為第六屆董事會提名委員會成員，補(bǔ)選獨立董事徐馳為第六屆董事會薪酬與考核委員會成員。

對于上述所有議案，馮彪均投“反對”，但是未說明具體理由。

目前來看，朱拉伊控制的新南方醫(yī)療暫時“贏得”了這場“驚心動魄”的上市公司控制權(quán)之爭，但是嘉應(yīng)制藥的未來發(fā)展就一定會變好么？還需拭目以待。