上市公司資金集中管理研究
——基于*ST康得資金“消失”的分析

李曉慧，陳 沁，孫龍淵

(1.中央財經(jīng)大學(xué) 會計學(xué)院，北京 100081；2.北京信息科技大學(xué) 管理學(xué)院，北京100081)

一、引言

在競爭日益加劇的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，隨著企業(yè)資金、技術(shù)、規(guī)模等的日益壯大，以資本為紐帶的企業(yè)集團(tuán)涌現(xiàn)，迅速成為市場競爭中的重要力量。由于企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展水平一定程度上體現(xiàn)了國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，因此其發(fā)展管理問題成為推動社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)的不可或缺的一環(huán)。資金是連接企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的紐帶，是企業(yè)集團(tuán)運(yùn)營的關(guān)鍵資源，如何有效調(diào)度集團(tuán)內(nèi)資金流動，合理配置資金資源，是“現(xiàn)金為王”時代的企業(yè)集團(tuán)繞不開的管理課題。2019年4月30日，江蘇康得新復(fù)合材料股份有限公司(以下簡稱：*ST康得)收到深交所問詢函。市場對*ST康得雖年報披露存于北京銀行西單支行有122.1億元貨幣資金，卻無法償還15.63億元短期融資債券，構(gòu)成實質(zhì)違約行為提出質(zhì)疑。由此引導(dǎo)人們思考，上市公司能否加入集團(tuán)公司現(xiàn)金集中管理體系？應(yīng)當(dāng)如何做才能規(guī)避貨幣資金占用風(fēng)險？

企業(yè)資金集中管理核心作用就是緊貼企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，使資金的配置效益最大化。但由于資金的流動性不僅是公司價值增值的源動力，也增大了流動性風(fēng)險，由此企業(yè)資金集中管理常出現(xiàn)如下風(fēng)險：一是貨幣資金占用風(fēng)險；二是貨幣資金低效風(fēng)險。資金集中管理一方面能夠使整個集團(tuán)依照既定戰(zhàn)略調(diào)度資金，另一方面也有可能因總部經(jīng)理人或控制人的自利行為或錯判行為損害了集團(tuán)下屬單位的利益。針對資金集中管理的優(yōu)勢與弊端，上市公司是否能夠納入企業(yè)集團(tuán)的資金管理體系？如果上市公司可以加入資金集中管理，如何完善才能降低上市公司資金管理的風(fēng)險？本文在下面的分析中將著重討論上述問題。

本文內(nèi)容安排如下，第二部分為文獻(xiàn)綜述與問題提出，第三部分為案例介紹，第四部分為*ST康得貨幣資金“不翼而飛”的原因和路徑分析，第五部分為貨幣資金占用背后的制度安排和控制缺陷分析，第六部分為結(jié)論及建議。

二、文獻(xiàn)綜述與問題提出

(一)文獻(xiàn)綜述

1. 資金集中管理動因及其功能

根據(jù)內(nèi)部資本市場理論，企業(yè)內(nèi)各分部以資金為競爭目標(biāo)在內(nèi)部資本市場共存，這種模式對于優(yōu)化內(nèi)部資源配置、降低整體資本成本都起到了良好的作用，資金集中管理的重要性可見一斑。袁琳(2003)[1]提出，資金集中是集團(tuán)集權(quán)制度下的必然結(jié)果。關(guān)于資金集中管理的具體功能，Stein(1997)[2]的研究發(fā)現(xiàn)，總部將資金集中再分配的做法能夠顯著提高內(nèi)部資本市場的效率，從而緩解外部融資約束。謝建宏(2009)[3]認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)的資金管理是解決企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略有效引領(lǐng)、資源優(yōu)化配置、財務(wù)風(fēng)險鎖定問題的鑰匙，尤其是資金集中管理在實踐中效果卓然，現(xiàn)今很多企業(yè)集團(tuán)都采取此種模式管理現(xiàn)金。王之君和楊文靜(2006)[4]認(rèn)為，這種模式有助于節(jié)省內(nèi)部資本活動的資本成本，實現(xiàn)大額資金在集團(tuán)內(nèi)部的暢通流動。除在資本成本方面的考慮之外，企業(yè)集團(tuán)選擇資金集中管理模式還由于它在內(nèi)部資本市場資金分配問題上的優(yōu)秀表現(xiàn)。唐忠良(2013)[5]提到，德國西門子、美國通用電氣等大型跨國集團(tuán)的資金集中管理在實踐中展示了對資金管理水平的提高以及對公司價值的提升作用，國外的應(yīng)用經(jīng)驗已經(jīng)說明資金集中管理能夠?qū)瘓F(tuán)加強(qiáng)資金把控和實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)產(chǎn)生積極的影響。

2. 資金集中管理模式

資金集中管理被劃分為多種模式，公司根據(jù)自身的不同屬性選擇不同的資金集中管理模式將對集團(tuán)的資金配置效率產(chǎn)生不同的影響。張慶龍和袁琳(2015)[6]認(rèn)為資金集中管理的結(jié)算模式有以下幾種：統(tǒng)收統(tǒng)支、撥付備用金、司庫、結(jié)算中心、內(nèi)部銀行及財務(wù)公司，其中后三者得到了人們更多的關(guān)注。何召濱(2010)[7]提出，內(nèi)部銀行模式在集團(tuán)內(nèi)引進(jìn)商業(yè)銀行進(jìn)行資金的統(tǒng)籌，適用于責(zé)任中心較多的集團(tuán)。周駿等(2020)[8]通過對比財務(wù)公司與結(jié)算中心的凈收益水平，認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)選擇這兩種模式之一應(yīng)當(dāng)考慮其機(jī)制運(yùn)行成本及業(yè)務(wù)開展效率。王超恩等(2016)[9]的研究發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)的財務(wù)公司效率與其創(chuàng)新產(chǎn)出之間存在顯著正相關(guān)關(guān)系。楊理強(qiáng)等(2019)[10]的研究也發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)財務(wù)公司信貸有效緩解了企業(yè)的債券融資約束，并促進(jìn)了實質(zhì)性創(chuàng)新。唐忠良(2015)[11]在財務(wù)公司下的資金集中管理模式中構(gòu)建管理信息化框架，呼吁依托信息化手段進(jìn)一步提升企業(yè)集團(tuán)管理資金的效率。

3. 資金占用的弊端與風(fēng)險

盡管以上提到了資金集中管理的諸多好處，但隨著內(nèi)部資本市場理論的不斷完善，研究者們認(rèn)為資金的集中管理仍不可避免地會在某些情況下產(chǎn)生效率低下的問題。Shin(1998)[12]的研究表明，活躍的內(nèi)部資本市場在總部管理層的自利行為下失效，資金資源不再如以往人們所預(yù)期的那樣被引導(dǎo)至最佳的用途。周業(yè)安和韓梅(2003)[13]在其研究中表示，由于內(nèi)部資本市場本身是不完善的，采用資金集中管理的總部并非總是能夠做出合理有效的決策，總部的管理層、控制者可能出于尋租、代理問題等原因使資金配置向自身利益傾斜，從而導(dǎo)致內(nèi)部資本市場的失效。

資金占用是大股東侵占公司利益的常用手段之一。姜國華和岳衡(2005)[14]認(rèn)為，對于上市公司資金的占用是大股東盤剝上市公司中小股東利益的直接體現(xiàn)。Jiang等(2010)[15]的研究結(jié)果表明，在實踐中，控制人使用的資金占用方式尤以關(guān)聯(lián)方貸款和關(guān)聯(lián)方擔(dān)保為甚。Johnson等(2000)[16]將控制人基于自利動機(jī)轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)和利潤的行為稱為“隧道效應(yīng)”，認(rèn)為大股東利用控制權(quán)優(yōu)勢從公司內(nèi)部挖掘隧道，將占用的資金輸送到公司外部。Baek等(2006)[17]的研究發(fā)現(xiàn)，在隧道效應(yīng)下，大股東轉(zhuǎn)移公司資金為自身帶來的經(jīng)濟(jì)利益是顯著而可觀的。當(dāng)大股東占用公司資金為自己汲取了大量利益，公司績效及中小股東的利益遭受損害，資金不足所導(dǎo)致的利潤下降將招致市場的負(fù)面反應(yīng)，最終引起企業(yè)價值的降低。林潤輝等(2015)[18]的研究發(fā)現(xiàn)，大股東占用資金對企業(yè)的績效有顯著的負(fù)向影響，而有效的內(nèi)部控制能夠緩解以上負(fù)向關(guān)系。鄭國堅等(2014)[19]發(fā)現(xiàn)，相比于未進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押的股東，進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押的股東更容易發(fā)生資金占用行為，且這類行為對公司價值的負(fù)面影響更大。李增泉等(2004)[20]探討了上市公司大股東資金占用的一些特征，指出第一大股東持股比例的升高會加劇上市公司的資金占用行為，而郭倩和黎堯(2014)[21]的研究則表明，股東資金占用行為的加劇會減少公司的現(xiàn)金流，增加財務(wù)風(fēng)險，相同的還有梁上坤、陳冬華(2015)[22]和劉超等(2020)[23]的研究。而鄭國堅等(2013)[24]和劉洪彬等(2013)[25]的研究則表明，良好的公司治理機(jī)制和審計師選擇可以使信息更加透明，從而抑制資金占用及其帶來的風(fēng)險。

(二)問題提出

由上述文獻(xiàn)可知，前人對資金集中管理的研究，主要聚焦在分析資金集中管理的功能與模式，及其存在問題和所帶來的風(fēng)險，但對于資金集中管理涉及的相關(guān)方利益沖突及其制度安排更少有深度分析，知悉資金集中管理相關(guān)方利益沖突的原因及其常用路徑及背后的制度安排和設(shè)計應(yīng)當(dāng)如何完善，才能進(jìn)一步優(yōu)化資金集中管理體系，以更大限度發(fā)揮優(yōu)化配置資金的功能，本文將就以上問題進(jìn)行研究。

三、案例介紹

(一)*ST 康得公司情況

2001年8月，江蘇康得新復(fù)合材料股份有限公司(簡稱*ST康得,股票代碼為002450.SZ)成立。2002年，公司投產(chǎn)了中國第一條預(yù)涂膜生產(chǎn)線。2010年7月16日，康得公司于深圳證券交易所掛牌上市，注冊地為江蘇省張家港市。2017年，公司入選《福布斯》“全球最具創(chuàng)新力百強(qiáng)企業(yè)”榜單第47位，是全球唯一上榜的高分子材料企業(yè)。

(二)*ST 康得貨幣資金“不翼而飛”及其各利益人的反應(yīng)

2019年1月15日， 康得公司因2018年沒有足夠能力償付債券，導(dǎo)致其前兩期超短期融資券發(fā)生金額高達(dá)15億元的實質(zhì)違約行為，并收到法院發(fā)布的財產(chǎn)保全文書。公司通過自我核查，才發(fā)現(xiàn)康得集團(tuán)與北京銀行西單支行(以下簡稱：京銀西單支行)簽訂了《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，康得公司作為康得集團(tuán)的成員，其資金依據(jù)協(xié)議應(yīng)當(dāng)被集中管理，因此均被歸納至康得集團(tuán)在京銀西單支行開設(shè)的賬戶，自己賬戶沒有余額，導(dǎo)致康德公司縱有150億元現(xiàn)金，卻償還不了15億元的債務(wù)，公司股價應(yīng)聲連續(xù)四個交易日下跌14%。對康得貨幣資金“不翼而飛”，各方利益人有不同反應(yīng)：

1. 就存放于京銀西單支行的資金真實性，*ST康得獨立董事表示強(qiáng)烈質(zhì)疑。

2. 瑞華會計師事務(wù)所在承辦*ST康得2019年年報審計時，親自函證當(dāng)期所有銀行存款賬戶(包括零余額賬戶和本期內(nèi)注銷的賬戶)及與金融機(jī)構(gòu)往來的其他重要信息，并親自打印銀行賬戶開戶清單及企業(yè)信用報告，核查相關(guān)網(wǎng)銀記錄后未發(fā)現(xiàn)明顯差異，但根據(jù)銀行對詢證函的回復(fù)，*ST康得公司自身賬戶余額為零，其122億元資金都存于聯(lián)動賬戶中。

3. 證監(jiān)會及其交易所多次給*ST康得發(fā)問詢函，*ST康得公司也曾三次回應(yīng)證監(jiān)會的要求，前兩次按期回復(fù)，最后一次為逾期回復(fù)：*ST康得及其下屬子公司為何加入《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，原因不明；不排除集團(tuán)關(guān)聯(lián)關(guān)系人通過控制資金控制賬戶的可能；公司針對此類事項，已向北京銀行西單支行傳送《商務(wù)函》，說明該協(xié)議存在違反法律的行為，因此無效，要求將子賬戶獨立出公司聯(lián)動賬戶，恢復(fù)獨立性，并在必要時采取法律手段維護(hù)公司權(quán)益。

4. 2019年6月24日，*ST康得聘請金誠同達(dá)律所，起訴康得集團(tuán)公司及北京銀行西單支行，并向其發(fā)送《律師函》。7月22日，北京市高級人民法院立案受理此案，公司請求法院將康得集團(tuán)公司與北京銀行西單支行簽訂的協(xié)議判定無效，并要求被告支付由此給公司造成的122億元損失。但6個月后，公司因無法按時全額繳納訴訟費而遭遇撤訴。次年6月5日，北京市第二中級人民法院再次立案受理公司及其三家全資子公司的案件，*ST康得請求法院判是北京銀行西單支行歸還因資金保管不善而給原告造成的5億元損失，并承擔(dān)全部訴訟費用及利息。

四、*ST康得貨幣資金“不翼而飛”的原因和路徑分析

(一)股權(quán)質(zhì)押引起控制權(quán)與現(xiàn)金權(quán)分離

Dyck和Zingales(2004)[26]提出：“控制權(quán)私利定義為唯有控股股東能獨享的、其他任何股東無法取得的利益”，即控股股東通過運(yùn)用自身控股地位享受排他性的收益，甚至以侵占其他股東利益為代價獲得控制權(quán)私利。基于控制權(quán)私利，控股股東在亟需“錢”要通過股票質(zhì)押獲取融資時，控股股東自身利益與公司利益出現(xiàn)不一致，利益相關(guān)方更多以自身利益作考量，出現(xiàn)控股股東對上市公司的控制權(quán)和現(xiàn)金權(quán)相分離等現(xiàn)象。當(dāng)控股股東侵占公司利益所帶來的收入大于其自身股權(quán)份額所承擔(dān)的損失，兩權(quán)偏離程度越大，控股股東侵占公司利益的動機(jī)也越強(qiáng)。

康得集團(tuán)在2012—2015年建立的一系列碳纖維業(yè)務(wù)基地導(dǎo)致其對資金的急切需求，不得不通過股票質(zhì)押獲取融資，致使股權(quán)質(zhì)押比例不斷增加，如表1所示，康得集團(tuán)一直頻繁地進(jìn)行解壓、質(zhì)押程序，每次質(zhì)押股份雖有小幅波動，但每一年都維持在99%以上。

表1 2010—2018年期間康得集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押年度情況表

根據(jù)La Porta(1999)[27]的方式(例如控股股東A持有上市公司B 60%的股份，A將所持股份的80%進(jìn)行質(zhì)押，則質(zhì)押股數(shù)占公司B總股數(shù)的48%，那么控股股東A擁有的控制權(quán)為60%，現(xiàn)金流權(quán)為12%),我們計算出2010—2018年*ST康得控股股東的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)情況，見表2所示?？梢钥吹剑鹤?010年以來，康得集團(tuán)基本上將所持股權(quán)全部進(jìn)行質(zhì)押，高比例的股票質(zhì)押雖然使得公司控股股東仍然保持了控股權(quán)，但是造成了代表實際權(quán)益的現(xiàn)金流權(quán)較低，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的差額居高不下。

表2 *ST康得控股股東控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離情況表

正由于康得集團(tuán)和*ST康得控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的差額居高不下，實控人鐘玉、康得集團(tuán)才會通過各種方式肆意掠奪和侵占康得公司資產(chǎn)。

(二)*ST康得貨幣資金被占用的方式

追蹤*ST康得122.09億元貨幣資金不翼而飛的資金去向，發(fā)現(xiàn)康得集團(tuán)利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易(非經(jīng)營性占款)等多種手段占用*ST康得資金，這從*ST康得相關(guān)信息披露可以看到：

1. 關(guān)聯(lián)擔(dān)保

*ST康得上市之初并沒有為其他公司提供任何擔(dān)保，但第二年就開始為其他公司提供融資擔(dān)保，截至2018年12月共發(fā)生超過300次的對外擔(dān)保，*ST康得的關(guān)聯(lián)擔(dān)保程度在大股東康得集團(tuán)質(zhì)押后顯著提高，公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保規(guī)模越來越大，2011年之后公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保余額合計值逐年快速攀升，同時擔(dān)保金額占凈資產(chǎn)金額的比例也保持在60%以上。

2. 非經(jīng)營性占款

根據(jù)2019年4月19日瑞華會計師事務(wù)所對*ST康得公司非關(guān)聯(lián)資金的審核，以及證監(jiān)會處罰*ST康得公司的通知書顯示，康得集團(tuán)存在很嚴(yán)重的非經(jīng)營性占款問題。在*ST康得公司上市頭幾年，公司其他應(yīng)收款尚且維持在比較低的水平，但從 2015年以后該科目數(shù)額急速激增，康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占款如表3所示。

表3 康得集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營性占款表

五、貨幣資金占用背后的制度安排和控制缺陷分析

(一)資金集中管理制度安排

資金集中管理制度安排的重要控制點

基于資金集中管理給企業(yè)帶來資金流動性和價值增值，對于集團(tuán)公司來講，貨幣資金集中管理有其內(nèi)在驅(qū)動。為此，集團(tuán)公司結(jié)合自身特征不斷探索貨幣資金的統(tǒng)一集中管理模式。表4顯示了集團(tuán)公司各種資金集中管理模式。

表4 不同資金集中管理模式對比

由于各種資金集中管理模式有其自身的特征，因此不同的集團(tuán)公司會根據(jù)自身特征選擇不同的資金集中管理模式，或綜合運(yùn)用不同的現(xiàn)金集中管理的模式。進(jìn)一步分析，資金集中管理涉及的相關(guān)利益方有：集團(tuán)公司、集團(tuán)下屬企業(yè)、銀行。集團(tuán)公司、集團(tuán)下屬企業(yè)和銀行各自都有自身利益，且存在不同利益沖突。為保護(hù)資金集中管理中各個利益相關(guān)方的利益，必須針對集團(tuán)公司及其集團(tuán)下屬企業(yè)、集團(tuán)公司與銀行、集團(tuán)下屬企業(yè)與銀行之間資金合規(guī)流動，完善相關(guān)政策、程序和制度，其關(guān)鍵控制點如圖1所示。

為此：

(1)無論采用哪一種資金集中管理模式，集團(tuán)公司合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)及有效的治理機(jī)制是實質(zhì)控制人對公司量化的控制權(quán)與享有的量化的現(xiàn)金流權(quán)對等的重要保障。若股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理或缺乏有效的股權(quán)制衡機(jī)制，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)會偏離。根據(jù)Johnson等(2000)[16]提出的“掏空”概念及相關(guān)理論，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)偏離的程度越大，實質(zhì)控制人(如集團(tuán)公司)越有動機(jī)侵害附屬單位的利益，損害公司價值。集團(tuán)公司擁有越多的控制權(quán)，就越有能力侵占與轉(zhuǎn)移公司資源，較小的現(xiàn)金流權(quán)則降低了集團(tuán)公司的侵占成本。已有研究表明，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)唐婧清等(2016)[28]及有效的內(nèi)外部治理機(jī)制鄭國堅等(2013)[24]均能緩解實質(zhì)控制人的資金占用問題。

(2)集團(tuán)公司內(nèi)部相關(guān)的資金管理制度必須符合國家法律法規(guī)且適應(yīng)公司的實際情況。如公司與銀行之間的資金往來必須尊重各個法人主體的身份和地位，不能憑借控制權(quán)利侵占他人的資金；將資金集中管理職能在集團(tuán)總部、財務(wù)公司/結(jié)算中心、下屬子集團(tuán)/事業(yè)部、下屬分子公司之間進(jìn)行合理劃分等。

(3)無論銀行賬戶還是內(nèi)部賬戶，在資金集中管理期間，資金流動必須恪守如下原則：各成員單位經(jīng)營自主，風(fēng)險自控；資金有償使用，按期歸還本息；優(yōu)先內(nèi)部拆借，減少對外融資；滿足資金需求，防止資金沉積；降低融資成本，增加資金效益。

圖1 資金集中管理關(guān)鍵控制點

(二)*ST康得的資金集中管理制度安排

2014年，《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》由康得集團(tuán)和西單支行簽署，康得集團(tuán)要求北京銀行西單支行統(tǒng)一規(guī)劃管理、實時歸集其控制的下屬公司在該行開立的3258家銀行賬戶，各子賬戶實行零余額管理，平時余額為零，需要支付款項時再由母公司賬戶統(tǒng)一劃撥。具體內(nèi)容如表5所示。

表5 康得集團(tuán)與北京銀行西單銀行簽訂的《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》主要內(nèi)容

續(xù)表

據(jù)此《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》主要內(nèi)容分析，*ST康得參與現(xiàn)金集中管理模式是以銀行為中介的資金池運(yùn)作模式。

(三)缺陷分析：*ST康得“貨幣資金不翼而飛”歸罪于誰？

1. 《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容的適當(dāng)性

從康得集團(tuán)與北京銀行西單支行簽訂的《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容分析，其內(nèi)容本身并沒有不適當(dāng)，因為既然集團(tuán)公司統(tǒng)一安排資金集中管理，就應(yīng)當(dāng)按照本著成本節(jié)約和效率提升的原則設(shè)計資金集中管理的方式及其相關(guān)賬單、憑證服務(wù)。

2. 上市公司加入集團(tuán)現(xiàn)金集中管理的合法性

從上市公司加入集團(tuán)現(xiàn)金集中管理的合法性分析，《上市公司治理準(zhǔn)則(2018)》第68條規(guī)定“控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險”?！百Y產(chǎn)、財務(wù)分開”并非直白地將控股股東、實際控制人與公司之間的關(guān)系歸結(jié)為不存在財務(wù)往來，而是在這三者發(fā)生資產(chǎn)或財務(wù)等財務(wù)往來事項時，尊重每個獨立法人主體的身份和地位，按照市場原則設(shè)計控股股東、實際控制人與上市公司之間的關(guān)系，并制定嚴(yán)密的內(nèi)部控制制度和程序規(guī)范來約束它們之間的關(guān)系。從這個意義上講，并不是說*ST康得不能加入康得集團(tuán)的《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，而是作為上市公司的*ST康得要加入康得集團(tuán)的現(xiàn)金管理服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在實施資金集中管理中，必須嚴(yán)格執(zhí)行“控股股東、實際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險”。

3. 集團(tuán)資金集中管理相關(guān)內(nèi)部控制的缺陷性

從與資金集中管理相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷分析，*ST康得“貨幣資金不翼而飛”主要是由于與資金集中管理相關(guān)內(nèi)部控制缺陷耦合而成的，具體分析為：

(1)實質(zhì)控制人或控股股東“強(qiáng)權(quán)力”與缺乏股權(quán)制衡機(jī)制。

由于公司整體股權(quán)較分散，第一大股東擁有絕對控制權(quán)，且實控人鐘玉憑借其優(yōu)勢地位凌駕于公司內(nèi)部控制之上，致使*ST康得合并范圍內(nèi)的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團(tuán)時，既沒有經(jīng)過模擬銀行的內(nèi)部委托貸款的嚴(yán)密流程和合理的資金占用費的定價，也沒有按照法定程序的審批和披露，使得本身正常的存儲行為變成康得公司與關(guān)聯(lián)公司間的資金交易，增加了非經(jīng)營資金占用風(fēng)險。為此，*ST康得“貨幣資金不翼而飛”的原因不在于集團(tuán)資金集中管理，而在于實控人鐘玉凌駕于上市公司內(nèi)部控制之上的公司治理問題。

(2)內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位。

公司雖已制定各種內(nèi)部控制制度，但缺乏與貨幣資金使用權(quán)、決策權(quán)和融資權(quán)控制相關(guān)內(nèi)部控制制度，且已有的制度也沒有有效地執(zhí)行。這具體表現(xiàn)在：*ST康得董事會及其財會人員不知道2014年*ST康得已經(jīng)加入康得集團(tuán)的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》；*ST康得公司大量貨幣資金存在北京銀行西單支行但余額為零時，公司會計人員和董監(jiān)高都不知道貨幣資金的去向等，這說明公司貨幣資金使用權(quán)、決策權(quán)和融資權(quán)已經(jīng)失控、印鑒管理的授權(quán)和使用不到位。

(3)集團(tuán)公司與附屬單位之間缺乏有效的信用機(jī)制。

集團(tuán)公司資金集中管理主要問題聚焦在集團(tuán)公司與附屬單位之間缺乏有效的信用機(jī)制。如嚴(yán)格審核并合理配置公司借款，對借款用途進(jìn)行嚴(yán)格審核，對成本收益進(jìn)行權(quán)衡后，再考慮是否發(fā)放借款，借款要求統(tǒng)一申請，以達(dá)到效益最大化。但從康得集團(tuán)占用*ST康得資金的種種表現(xiàn)看，康得集團(tuán)與*ST康得之間根本不存在有效的信用機(jī)制。

4. 外部金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險控制制度執(zhí)行的審慎性

從*ST康得與北京銀行西單支行之間的訴訟分析，盡管北京銀行西單支行一再表示《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》是在雙方意識表示一致的基礎(chǔ)上簽署的，符合合同法要求、具有法律效力，但北京銀保監(jiān)局認(rèn)為，此協(xié)議的簽訂未對公司上市與否做出明確區(qū)分；未對集團(tuán)公司及其附屬單位資金使用、借貸、投資運(yùn)營等相關(guān)風(fēng)險控制制度做進(jìn)一步審查；沒有把資金流動明確標(biāo)識在對賬單及網(wǎng)銀頁面；余額為零的情況也并沒有很好地反映在賬戶、詢證函等一系列文書里。作為康得公司資金集中管理的外部銀行，尤其是先后六次擔(dān)任康得公司債券主承銷商的銀行，沒有在簽約時留存和評估康得集團(tuán)對資金集中管理的內(nèi)部控制政策和制度；沒有在第一時間提醒*ST康得資金被占用的風(fēng)險，這暴露出銀行為實體經(jīng)濟(jì)提供金融服務(wù)時缺乏風(fēng)險控制的審慎性，這為企業(yè)的實控人侵占公司資金提供了機(jī)會。

六、結(jié)論及建議

(一)研究結(jié)論

通過以上對*ST康得貨幣資金“不翼而飛”案例的描述和分析，我們看到：

(1)基于戰(zhàn)略發(fā)展，*ST康得加入康得集團(tuán)資金集中管理體系是無可厚非的，但如果缺乏尊重資金主體的獨立地位，集團(tuán)公司與附屬單位、附屬單位之間的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的差額居高不下，資金集中管理最容易被淪為實質(zhì)控制人占用資金的手段，于上市公司而言增加了資金占用風(fēng)險。

(2)集團(tuán)公司資金集中管理各種模式均有優(yōu)缺點，選擇哪一種模式，都需要嚴(yán)格的內(nèi)外控制約束相匹配才能“揚(yáng)長補(bǔ)短”。

(3)集團(tuán)公司資金集中管理涉及集團(tuán)公司、附屬單位以及銀行等多方面獨立利益主體，為此，其間的契約及其關(guān)鍵條款，都應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，且公平公正，不侵犯他人利益，這是集團(tuán)公司資金集中管理的基礎(chǔ)。

(二)完善資金集中管理的建議

1. 建立股權(quán)制衡機(jī)制

引入機(jī)構(gòu)投資者優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可以鼓勵機(jī)構(gòu)投資者購買并持有公司股票，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，加大對大股東的制衡效應(yīng)。同時通過引入機(jī)構(gòu)投資者管理團(tuán)隊，參與公司管理，該團(tuán)隊使用專有技術(shù)追蹤整個公司的投資運(yùn)作，可使普通投資者的監(jiān)督成本維持在較低水平。

2. 構(gòu)建集團(tuán)公司與附屬單位之間有效的信用機(jī)制

為保證集團(tuán)內(nèi)部資金流通的均衡、有效并提高使用效率，集團(tuán)內(nèi)部要適應(yīng)具體情況，可模擬銀行建立一套有效的信用體系，具體講：

(1)嚴(yán)格審核并合理配置公司借款，對借款用途進(jìn)行嚴(yán)格審核，對成本收益進(jìn)行權(quán)衡后，再考慮是否發(fā)放借款，借款要求統(tǒng)一申請，以達(dá)到效益最大化。

(2)強(qiáng)化對使用過程的監(jiān)督，監(jiān)督投放給成員的資金是否用于指定用途，加之提供咨詢服務(wù)，將可能產(chǎn)生的風(fēng)險降至低水平，保證成員的還款能力，降低信貸風(fēng)險。

(3)督促還款。成員企業(yè)借款到期后，對于賬齡較長、還款能力弱、不能及時還款的成員單位，要派人督促還款，并加強(qiáng)對借款的管理，以加快財務(wù)公司的資金流轉(zhuǎn)，降低信貸成本。

3. 進(jìn)一步完善與資金集中管理相關(guān)的內(nèi)部控制制度

(1)按照現(xiàn)代企業(yè)制度及監(jiān)管部門監(jiān)管要求，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范“三會”運(yùn)作，按照上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定使決策層、經(jīng)營層人員、崗位、職責(zé)分離，管理層關(guān)鍵崗位不能交叉任職，不相容崗位不能兼任；建立有效的制衡機(jī)制，決策層、管理層、執(zhí)行層各司其職，確保公司的資金安全，防范經(jīng)營風(fēng)險。

(2)對公司印章加強(qiáng)管理，切實規(guī)范用章行為，堅決落實“專人保管、先審后用、用后登記”的用章規(guī)范。通過內(nèi)、外部的審計工作定期和不定期地檢查印章管理的落實情況，對印章管理的監(jiān)督持續(xù)化、常態(tài)化。

(3)明確各部門對關(guān)聯(lián)方交易識別、認(rèn)定，按照時限要求履行申報職責(zé)，使公司關(guān)聯(lián)交易能嚴(yán)格按照審批程序進(jìn)行決策，及時進(jìn)行信息披露。

(4)強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營和管理理念，杜絕控股股東不合理的經(jīng)營性和非經(jīng)營性資金占用行為。

4. 利用信息化和云平臺提高資金使用效率

利用信息化和云平臺，使企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部高效率調(diào)配資金,節(jié)省資金的在途占用,模擬銀行對資金歸集與發(fā)放,實現(xiàn)資金的內(nèi)部“零在途”和外部“零占用”。