對上市公司信息披露違規(guī)問題的探討

賈 楠

（北京巴士傳媒股份有限公司，北京 100048）

一、上市公司信息披露違規(guī)的界定

1.上市公司信息披露的含義

信息披露制度又被稱為信息公開制度和公開披露制度，該制度起源于《1844年英國合股公司法》。對于上市公司來說，信息披露主要是指公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。在信息披露制度下，上市公司會主動將法律與規(guī)定要求作為行為規(guī)范與活動準則。根據(jù)我國《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人都屬于信息披露義務(wù)人[1]。上市公司應持續(xù)信息公開，信息披露文件包括定期報告和臨時報告等。其中定期報告是最為常見的信息披露方式，包括了公司年報、半年報以及季報等。而臨時報告通常指的是上市公司對一些可能影響證券交易價格的事項所進行的臨時信息披露。

具體來說，信息披露主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：首先，上市公司內(nèi)部的信息披露管理責任人和會計管理責任人針對特定時間段內(nèi)企業(yè)的信息進行匯總、加工以及編制；其次，上市公司的董事會或監(jiān)事會、高管人員對擬披露的信息進行審議、確認；最后，擬披露信息需經(jīng)過證券交易所等相關(guān)監(jiān)管部門審核之后發(fā)布披露公告。

2.上市公司信息披露違規(guī)的定義

在現(xiàn)代化金融市場當中，信息披露是重要的信息傳導機制，目的在于向公眾傳遞真實有效的信息，為投資與管理者開展相關(guān)活動提供參考。上市公司信息披露違規(guī)指的是公司在準備固定性報告和臨時性報告的過程當中，違反國家法律、部門制度或者規(guī)范性文件，對外發(fā)布誤導性與無真實性的信息。這些違規(guī)行為包括發(fā)布虛假信息、隱瞞重要信息、財務(wù)欺詐等，這些行為不僅使證券市場正常的運行秩序被擾亂、投資者的利益受到損壞，同時還可能會導致市場無法完成對資源的優(yōu)化配置。

3.上市公司信息披露違規(guī)的手段

從整體上來說，信息披露違規(guī)手段可以分為虛假程序和延遲披露這兩種。其中延遲披露指的是承擔披露義務(wù)的主體沒有在規(guī)定的時間內(nèi)完成信息的披露，在時間上存在一定的延遲；而虛假披露則指的是主體在信息披露的過程當中沒有按照相關(guān)法律制度或者規(guī)范性文件的要求，尤其是對于重大事件的披露信息與真實情況不相符，虛假記載、誤導性陳述以及重大遺漏都屬于虛假披露的范疇[2]。在虛假記載的過程當中，義務(wù)主體為了自身的經(jīng)濟效益，經(jīng)常會對利潤、資產(chǎn)以及敘述進行虛假記錄，利用會計學知識來弄虛作假，以此達到偷稅漏稅、增加稅后收入的目的。誤導性陳述指的是在對信息披露文件進行真實記錄的情況下，由于表述不當而導致主體產(chǎn)生不同的理解，以此對各個主體產(chǎn)生誤導，導致投資者無法對會計信息形成準確的認識[3]。重大遺漏指的是在對信息文件進行披露的過程當中，并沒有按照相關(guān)的要求和規(guī)范進行記載，重要的信息和內(nèi)容出現(xiàn)了遺漏。

二、上市公司信息披露的主要問題

1.誠信意識缺失

在信息披露的過程當中，很多上市公司缺乏誠信意識，為了獲得上市資格或被利益驅(qū)動，造成信息披露違規(guī)。公司的管理者將主要的精力放在經(jīng)濟效益方面，將實現(xiàn)利益最大化作為唯一的發(fā)展目標，對于誠信問題并不關(guān)注，對投資者權(quán)益保護也并不重視。在這樣的背景下，上市公司在信息披露的過程當中因為失信，引發(fā)了很多違規(guī)的現(xiàn)象，主要體現(xiàn)在以下三個方面。

首先，因為誠信意識缺失，上市公司的信息披露不夠真實，他們會利用一些虛假的行業(yè)信息來擾亂市場秩序，對股民的投資行為造成干擾。這些虛假會計信息與上市公司的實際發(fā)展情況并不相符，導致市場發(fā)展受到了阻礙，決策人員決策的準確性也受到影響。其次，因為缺乏誠信意識，上市公司所披露的信息透明度與全面性比較弱，經(jīng)常出現(xiàn)信息遺漏。這是因為部分上市公司為了自身的發(fā)展，會將那些對企業(yè)有利的財務(wù)信息披露出來，將那些不利于企業(yè)發(fā)展的信息隱藏起來，或者沒有在特定的平臺上進行信息披露[4]。通過這種方式，企業(yè)可以獲得更多的投資機會。還有部分上市公司會將一些不應該披露的信息提前披露，比如將內(nèi)部重大信息或者合同的簽訂情況過早披露，以此來實現(xiàn)過分宣傳，使企業(yè)擁有更高的知名度。最后，因為缺乏誠信意識，企業(yè)沒有在特定的時間和地點完成會計信息的披露。部分上市公司為了增加股市的投機性，還會將那些涉及國家經(jīng)濟政策的信息披露出去，導致投資市場秩序被擾亂。

2.制度不健全

在過去，國家的行政管理手段為大型公司的發(fā)展提供了較好的平臺，很多企業(yè)在發(fā)展的過程中都跨過了上市的門檻，卻由于相關(guān)制度的不健全，信息披露違規(guī)問題頻頻發(fā)生。

首先，部分上市公司的公司治理機制不完善。民營企業(yè)出現(xiàn)在證券市場之后，失效的治理機制越來越多。這是因為大多數(shù)民營企業(yè)的發(fā)展歷史都是企業(yè)家的發(fā)家史，企業(yè)的管理者主要是家族成員，而企業(yè)家之間的關(guān)系也主要是父子、兄弟等親屬。在這樣的情況下，上市公司內(nèi)部可能存在“一股獨大”的問題，在親屬關(guān)系構(gòu)成的股權(quán)關(guān)系當中，權(quán)力控制難度比較大，公司股東、治理者以及董事會這三者之間的制衡關(guān)系不復存在，這使上市公司無法合規(guī)運行，為信息披露違規(guī)行為提供了可乘之機。

其次，很多上市公司信息披露制度不健全。一方面，企業(yè)的審計機構(gòu)沒有充分發(fā)揮作用。作為上市公司的審計機構(gòu)，需要熟悉企業(yè)管理特點，明確企業(yè)在經(jīng)營與財務(wù)方面的情況，這樣才能更加準確地開展審計業(yè)務(wù)，并在這個基礎(chǔ)上出示真實與準確的審計報告。但部分中介審計機構(gòu)對于企業(yè)高發(fā)與異動的財務(wù)數(shù)據(jù)并沒有給予足夠的關(guān)注，沒有在審計報告當中披露違規(guī)關(guān)聯(lián)性業(yè)務(wù)的往來行為[5]。另一方面，對于上市公司已經(jīng)出現(xiàn)的信息披露行為，監(jiān)管部門的處罰力度不足，沒有達到限制的效果，這在無形當中也助長了信息披露違規(guī)的行為。

3.監(jiān)管體系不健全

在對近年來我國上市公司發(fā)生的信息披露違規(guī)行為進行分析之后發(fā)現(xiàn)，監(jiān)督管理體系不健全是一個重要的原因。在上市公司信息披露的過程當中，總體監(jiān)管、一線監(jiān)管以及輔助監(jiān)管都應該承擔相應的責任，盡職盡責地履行相應的義務(wù)。但是當前，無論是證監(jiān)會還是證券交易所的監(jiān)管執(zhí)行體系都不夠完善。上市公司在首次申請股票時所提交的上市材料當中存在較多的虛假性披露信息和誤導性的文字敘述。近年來，證券交易所在對上市公司的披露信息進行審核的過程當中特別監(jiān)管事項為事前審核，而部分非特別監(jiān)管事項則為事后審核，交易所需要在人員、技術(shù)等方面大量投入。在這樣的情況下，很多上市公司的事后審核事項公告會出現(xiàn)在信息掛網(wǎng)披露之后再進行補充與更正的情況，這導致審核監(jiān)管的成效被削弱。

在對上市公司會計信息失真和誠信缺失問題進行分析之后發(fā)現(xiàn)，監(jiān)督體系不健全，體現(xiàn)在以下兩方面。第一，當前上市公司外部監(jiān)督的主要依賴于會計師事務(wù)所的審計監(jiān)督來完成，監(jiān)督的主體主要是注冊會計師。但是從整體來看，我國注冊會計師隊伍在業(yè)務(wù)水平方面是參差不齊的，部分注冊會計師擁有較高的職業(yè)道德素養(yǎng)，但是有部分注冊會計師在面對利益的誘惑時會拋棄職業(yè)素養(yǎng)，幫助企業(yè)隱瞞、造假，對那些真實的信息沒有進行披露。第二，我國其他的會計信息監(jiān)督部門，比如稅務(wù)管理部門、財務(wù)管理部門以及工商管理部門等，在對上市公司信息披露進行監(jiān)督，往往是出于自身職能的角度，這導致監(jiān)督體系存在較大的空白。部分管理部門甚至會對上市公司的信息披露的違規(guī)行為采取放任、包庇的態(tài)度。

三、對上市公司信息披露違規(guī)問題相關(guān)建議

1.加大信息披露監(jiān)管力度

證券監(jiān)督機構(gòu)要加大對上市公司信息披露監(jiān)管的力度，這是提高證券市場有效率、實現(xiàn)市場健康運作的重要手段。在對上市公司進行監(jiān)督的過程當中，如果發(fā)現(xiàn)違規(guī)的行為，需要第一時間對其進行通報并處罰。為了使上市公司在信息披露的過程當中擺脫僥幸心理，提高披露效果，要從以下幾個方面出發(fā)加大對信息披露的監(jiān)督管理力度。

首先，要完善相關(guān)的法律法規(guī)，使證券監(jiān)管機構(gòu)在行使監(jiān)管職能的時候能夠有法可依。在時代不斷發(fā)展的背景下，上市公司的信息披露違規(guī)行為也變得更為多樣，為了使監(jiān)管行為更具針對性，就要對企業(yè)的違規(guī)行為進行分析，并結(jié)合分析的結(jié)果來完善現(xiàn)有的法律制度。比如針對上市公司財務(wù)報表審計不規(guī)范的行為，制定完善的審計制度，明確會計師事務(wù)所審計人員為同一客戶提供審計服務(wù)的最長時間。其次，要將證券交易所的監(jiān)督管理作用更好地發(fā)揮出來，為公平競價交易的開展提供保障。在實踐中發(fā)現(xiàn)，證券交易所是重要的一線監(jiān)管機構(gòu)，可以對整個證券市場進行實時監(jiān)督，應該充分發(fā)揮對上市公司信息披露異常行為的監(jiān)管。最后，還可以學習發(fā)達國家的經(jīng)驗對監(jiān)督組織機構(gòu)進行創(chuàng)新，構(gòu)建起正確投資者保護制度，形成投資者權(quán)益保障組織，以此來對上市公司的信息披露行為進行監(jiān)督，同時對投資者的權(quán)益進行保護。

2.完善公司會計信息披露制度

針對上市公司信息披露制度存在的問題，可以從以下兩個方面來進行完善。

（1）完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。實踐證明，上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)會對信息披露的質(zhì)量與效率產(chǎn)生直接的影響。針對上市公司在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題，首先要對企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，以此來降低絕對型和控股型的架構(gòu)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，增強結(jié)構(gòu)的相對分散性與合理性，以此來為信息披露創(chuàng)造良好的條件，同時也使上市公司的經(jīng)營與管理模式變得更為科學。其次，要發(fā)揮上市公司董事會以及專業(yè)委員會的功能，體現(xiàn)他們在信息披露方面的專業(yè)性。一方面，可以在董事會成員當中設(shè)置外部董事，實現(xiàn)內(nèi)外部監(jiān)督[6]。另一方面，還可以聘任獨立的董事人員。除了聘任具有財務(wù)背景的董事之外，還可以增加了解上市公司行業(yè)背景和信息披露法律知識的獨立董事，使他們發(fā)揮各自的能力，積極履行相應的職責與義務(wù)。最后，還要使董事會的監(jiān)督與管理職能得到進一步的加強，使他們能夠在日常工作當中對上市公司進行監(jiān)督與管理，做好對經(jīng)營風險與信息披露違規(guī)風險的防控，在實現(xiàn)內(nèi)部控制體系優(yōu)化與完善的基礎(chǔ)上提高信息披露的質(zhì)量。

（2）增加自愿性信息披露制度。為了提高知名度、塑造良好的企業(yè)形象，上市公司除了要按照相關(guān)規(guī)定將企業(yè)的相關(guān)信息進行披露之外，還可以根據(jù)自身的情況主動將與公司經(jīng)營相關(guān)的內(nèi)容進行披露。在這個過程中，上市公司可以本著自愿的原則來完成信息披露，可以對企業(yè)經(jīng)營管理信息進行自由選擇，提供與決策相關(guān)的財務(wù)信息和資訊。自愿性信息披露制度可以看作是對強制性信息披露制度的補充，主要側(cè)重于對上市公司非財務(wù)信息的披露，比如企業(yè)的社會責任履行情況、企業(yè)人力資源管理、未來發(fā)展展望等。

3.健全完善注冊會計師審計制度

注冊會計師可以按照行業(yè)規(guī)定和審計標準對審計方的資料進行審查和核實，因此他們在對監(jiān)督上市公司信息披露行為方面發(fā)揮了重要的作用。當前，我國對中小投資者權(quán)益保護的機制還并不完善，這導致上市公司即使出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為，也不需要面對較大的法律風險和較高的違規(guī)成本。在這樣的背景下，注冊會計師需要承擔起監(jiān)督的義務(wù)，減少上市公司弄虛作假的行為。

首先，要完善現(xiàn)有的注冊會計師行業(yè)體系，重視對注冊會計師事務(wù)所的誠信建設(shè)。在對注冊會計師進行培養(yǎng)和培訓的過程當中，要將職業(yè)道德建設(shè)放在專業(yè)技能教育同等的地位上，使他們能夠規(guī)范地開展審計，杜絕不良誘惑，表現(xiàn)出較高的職業(yè)道德和職業(yè)操守。其次，還要加強會計師事務(wù)所的監(jiān)督，這是一種重要的外部監(jiān)督機制。在這個過程當中，政府部門需要明確注冊會計師的具體職能，對他們的從業(yè)范圍作出規(guī)定。對于違規(guī)注冊的會計師和事務(wù)所，要進行嚴厲處罰，以此來增加注冊會計師審計違規(guī)失誤的成本，使他們自覺遵守行業(yè)規(guī)范來進行審計。

4.提高監(jiān)管能力

（1）增加監(jiān)管手段和處罰措施。通過上文分析可以發(fā)現(xiàn)，我國在上市公司信息披露違規(guī)處罰方面還存在明顯的不足，處罰的力度比較小，處罰的手段比較薄弱，無法體現(xiàn)對上市公司的制約性。為了改善這一問題，可以增加退市、暫停股票交易、調(diào)整交易模式等新的處罰手段，以此來實現(xiàn)對上市公司的有效監(jiān)管。與此同時，還可以增加上市公司信息披露違規(guī)行為申報、上市公司相互監(jiān)督申報等監(jiān)管手段，以此來推動證券市場信息披露制度的發(fā)展。

（2）構(gòu)建信息披露監(jiān)管綜合協(xié)調(diào)體系。對于上市公司來說，信息披露是一項系統(tǒng)化的工作，僅僅依靠證券交易所難以達到預期的監(jiān)管效果。在未來的發(fā)展過程中，可以構(gòu)建起信息披露監(jiān)管綜合協(xié)調(diào)體系。具體來說，可以在其中引入司法部門，以此來增強證券交易所對上市公司的監(jiān)管力度，提高監(jiān)管效果。對于監(jiān)管法律條文的空白，還可以積極完善。同時，還要將保薦機構(gòu)、律師等中介機構(gòu)的積極性激發(fā)出來，引導他們發(fā)揮監(jiān)管職責，幫助上市公司實現(xiàn)規(guī)范化經(jīng)營，使他們按照規(guī)定完成信息披露。對于新政策，這些中介機構(gòu)還要對上市公司進行信息披露培訓，并將上市公司對信息披露的執(zhí)行情況反饋給監(jiān)管部門，實現(xiàn)執(zhí)行、監(jiān)督與管理“一線互通”。

四、結(jié)語

總的來說，隨著我國證券市場的成熟，信息披露體系也將不斷完善，這對上市公司提出了更高的要求。只有堅持合規(guī)、高效、準確的信息披露，上市公司的市場價值才能得到持續(xù)提升，證券市場的運行秩序也可以得到有效維持。通過本文的研究發(fā)現(xiàn)，當前上市公司在信息披露的過程當中還存在誠信意識缺失、制度不健全以及監(jiān)管體系不完善這三個方面的問題。為了解決這些問題，首先要加強對信息披露的監(jiān)督與管理，提高監(jiān)管部門的重視度與監(jiān)管能力。其次，還要通過制度完善的方式來減少信息披露違規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生，這其中會計信息披露制度和注冊會計師審計制度是兩個亟待完善的制度。