德國外資安全審查制度新近改革介評

周美華

（華東政法大學(xué) 國際法學(xué)院，上海 200042）

引言

近年來，隨著國際社會經(jīng)貿(mào)秩序建構(gòu)的新一輪調(diào)整，西方主要發(fā)達(dá)國家通過對其外部安全形勢變化的判斷，先后接二連三地對其外國投資國家安全審查制度推行改革方案，例如，美國于2018 年8 月通過了 《外國投資風(fēng)險評估現(xiàn)代化法案》， 英國于2018 年6 月修訂了《企業(yè)法》，7 月份發(fā)布了《國家安全和投資》白皮書；即將在2020 年10 月11 日實施的《歐盟外商直接投資審查條例》也于2019 年4 月10 日開始生效。 為此，歐盟委員會同各成員國正在籌劃建立相應(yīng)的合作機(jī)制，使各成員國之間以及成員國與歐盟委員會之間能夠暢通交流與外國投資相關(guān)的信息，提出對有關(guān)外國投資案件的意見，具體包括：在成員國和歐盟委員會內(nèi)設(shè)立正式聯(lián)系機(jī)構(gòu)，以便交換資料和分析結(jié)果；在成員國和歐盟委員會之間建立安全的渠道，交換外國直接投資交易的資料；制定必要的程序，使成員國和歐盟委員會能夠迅速對外國直接投資問題作出反應(yīng)并發(fā)表意見；成員國之間外商直接投資的審查合作。

德國一向以其開放和自由的國際投資環(huán)境備受全球投資者青睞，但近年來也對外資呈現(xiàn)出收緊監(jiān)管之態(tài)勢。 2016 年，中國美的公司花重金收購德國機(jī)器人公司庫卡公司之后，德國社會各界反響很大，政治界、 媒體界均發(fā)出要警惕中國國家資本主義侵襲的信號，隨后，2017 年7 月12 日德國通過了《對外經(jīng)濟(jì)條例》 修訂案， 加強(qiáng)了對外商在德投資的限制。 2018 年12 月29 日，《對外經(jīng)濟(jì)條例》再次得以修訂，外國投資德國境內(nèi)企業(yè)的門檻一再被提高，外商投資入股關(guān)鍵技術(shù)設(shè)施領(lǐng)域和特殊行業(yè)的審查門檻從原來的25%，降到了10%。 這兩次修訂的源起均與中國有關(guān)， 中國企業(yè)收購德國企業(yè)之路也備受關(guān)注。 果不其然，2018 年8 月1 日，德國政府首次動用這一修改過的法律，授權(quán)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部，以可能存在公共安全危害為由作出了禁止中國煙臺臺海集團(tuán)對德國萊菲爾德公司的收購決定， 該項禁止決定是自德國2004 年外資審查制度出臺以來的首例。

本文將首先對德國外國投資安全審查制度沿革進(jìn)行梳理與回顧，然后總結(jié)其最新修訂內(nèi)容，進(jìn)而分析其改革動因和影響， 最后提出中國企業(yè)對德投資的建議與應(yīng)對之策。

一、德國外國投資安全審查制度沿革

德國一向被認(rèn)為是世界上投資最為開放的國家之一， 德國的經(jīng)濟(jì)也得益于其寬松友好的對外營商環(huán)境而發(fā)展迅速，在2004 年之前，德國并未設(shè)立外資安全審查制度。 2004 年，德國引入針對軍備和加密設(shè)備行業(yè)企業(yè)并購審查制度， 首次確立了其外資安全審查制度。在此之后，德國外資安全審查制度分別于2009 年、2013 年、2017 年和2018 年經(jīng)歷了四次重大修訂。

2009 年，德國引入對非特定行業(yè)企業(yè)并購的審查制度是源于對來自第三國的不受監(jiān)管的投資，尤其是來自受到其他國家影響的投資者的投資， 會利用其在德國經(jīng)濟(jì)中的優(yōu)勢地位對聯(lián)邦德國施加政治影響的擔(dān)憂， 而國家資金作為受國家監(jiān)管的投資工具，是擔(dān)憂的主要源泉。[1]由于當(dāng)時所存在的法律基礎(chǔ)僅能審查軍備和加密設(shè)備行業(yè)的企業(yè)并購，因此，德國決定在民事行業(yè)領(lǐng)域制定相應(yīng)的規(guī)則。

2013 年，德國對其《對外經(jīng)濟(jì)法》和《對外經(jīng)濟(jì)條例》分別進(jìn)行了較大幅度的修訂，外資安全審查制度基本保留，但更新了條文編號和法律術(shù)語，將以上兩種審查類型命名為特殊行業(yè)的企業(yè)并購審查和不限行業(yè)的企業(yè)并購審查。

2017 年和2018 年接連兩年，《對外經(jīng)濟(jì)條例》中的外資審查制度經(jīng)歷兩次修訂。 而這兩次修訂都與中國有直接關(guān)系，以下將進(jìn)行詳細(xì)闡述，故此處不再贅述。

二、德國外國投資安全審查制度最新修訂內(nèi)容

德國《對外經(jīng)濟(jì)法》第4 條第1 款是德國外國投資安全審查制度的主要法律依據(jù)， 其直接授予德國聯(lián)邦政府，可以“保障德國的核心安全利益、防止國民的和平生活以及同其他國家的關(guān)系受到破壞、保護(hù)德國的公共秩序和安全以及民眾的健康與生命”等為事由， 對涉外經(jīng)濟(jì)活動中的法律行為等相關(guān)行為進(jìn)行限制或者設(shè)定特定行為的義務(wù)。

如前所述， 德國外資安全審查制度分為兩種審查類型：特定行業(yè)的審查和不限行業(yè)的審查，對特定行業(yè)的審查明確構(gòu)成對不限行業(yè)審查的特別法。 這兩種審查類型，除了審查行業(yè)不一樣之外，審查對象也不一樣：特定行業(yè)的審查針對所有外國收購方，不限行業(yè)的審查針對歐盟以外的收購方。 特定行業(yè)的審查標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)是否符合德國的核心安全利益標(biāo)準(zhǔn)，“核心安全利益” 的概念不僅涵蓋聯(lián)邦內(nèi)外安全，還延伸到安全政策的利益和軍事供給等方面的安全保障。 不限行業(yè)的審查標(biāo)準(zhǔn)則是依據(jù)所謂的是否符合德國的公共秩序與安全，“公共秩序與安全” 的概念援引了《歐盟運(yùn)作條約》第36 條、第52 條第1 款以及第65 條第1 款，另外，依據(jù)《對外經(jīng)濟(jì)法》第5 條第2 款第2 句， 只有對社會利益構(gòu)成實際存在且足夠嚴(yán)重的威脅時，才符合上述否決標(biāo)準(zhǔn)。

2017 年，德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部所發(fā)布的《投資審查法律的最新發(fā)展報告》明確表示，德國的外資安全審查制度是成功的， 因為它用一種友好的方式解決了許多重要的案件。 從德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部所審查的案件結(jié)果上來看， 也能體現(xiàn)出這一點(diǎn)。 從2008 年到2016 年，根據(jù)德國聯(lián)邦政府官方網(wǎng)站數(shù)據(jù)， 德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部所進(jìn)行的特定行業(yè)審查和不限行業(yè)審查的案件， 沒有一起案件得以否決。

（一）2017 年《對外經(jīng)濟(jì)條例》的主要修訂內(nèi)容

2012 到2016 年間， 中國企業(yè)并購歐洲企業(yè)的案件日益增多， 尤其是2016 年影響巨大的美的公司收購著名的德國機(jī)器人庫卡公司，進(jìn)一步引發(fā)了德國社會對德國國家安全的激烈討論，盡管美的是一家中國的私營企業(yè)，但德國社會依然認(rèn)為中國國家資本主義在其中發(fā)揮了巨大的作用，必須引起警醒，因此，2017 年《對外經(jīng)濟(jì)條例》第九修訂案對外資安全審查法律進(jìn)行了修訂，主要體現(xiàn)在以下三個方面：

第一、具體規(guī)定了對德國“公共秩序與安全”構(gòu)成威脅的被收購企業(yè)的行業(yè)范圍， 涵蓋關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營和相關(guān)軟件開發(fā)服務(wù)、 與信息的共享監(jiān)控相關(guān)的電子通信設(shè)備和服務(wù)以及云計算服務(wù)等領(lǐng)域。

第二、 進(jìn)一步強(qiáng)化了對濫用行為和規(guī)避行為的規(guī)制，具體規(guī)定體現(xiàn)在《對外經(jīng)濟(jì)條例》第55 條第2款。只要收購方被發(fā)現(xiàn)了采取“濫用行為或者規(guī)避行為的跡象”，試圖逃避外資并購安全審查，就要使用該條第1 款的安全審查之規(guī)定。所謂“濫用行為或者規(guī)避行為的跡象”，是指除了其所進(jìn)行的企業(yè)并購活動之外， 收購方要么是在歐盟范圍內(nèi)沒有相應(yīng)的營業(yè)場所、人員和設(shè)備以實現(xiàn)其經(jīng)營主體的持續(xù)存在，要么是指收購方本身并不從事真正商業(yè)交易實質(zhì)的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)活動。

第三、審查程序上更加嚴(yán)格。 在審查程序上有較大修訂，主要體現(xiàn)在實體義務(wù)和程序要求這兩方面。 在實體義務(wù)上，在強(qiáng)化德國聯(lián)邦政府依職權(quán)啟動審查的同時， 引入了外資收購方主動申報的義務(wù)。 外資收購方在以書面形式主動申請開具“無異議證明”時，如果在此后的兩個月內(nèi)沒有遭到德國經(jīng)濟(jì)與能源部啟動的主審查程序，則視為出具“無異議證明”。在程序要求上，主審查程序相比較過去的2 個月，調(diào)整為4 個月，增加了外資安全審查的時間成本和并購的不確定性。 通過這一系列修訂，德國對外國投資并購德國企業(yè)進(jìn)行加強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)勢一覽無遺。

（二）2018 年《對外經(jīng)濟(jì)條例》的最新修訂內(nèi)容

《對外經(jīng)濟(jì)條例》于2018 年12 月29 日再次得以修訂，主要涉及以下兩個方面。

第一、 不限行業(yè)企業(yè)并購審查的適用范圍進(jìn)一步擴(kuò)大?！秾ν饨?jīng)濟(jì)條例》第55 條第1 款對不限行業(yè)企業(yè)并購審查中可能存在危害公共秩序與安全的情形進(jìn)行了列舉，在此次修訂之前只有5 種情形，此次修訂又增加了一種可能存在危害公共秩序與安全的情形：通過廣播、電視媒體或印刷制品致力于公共輿論的形成并具有特殊的更新性和影響力特征的媒體行業(yè)的企業(yè)。①《德國對外經(jīng)濟(jì)條例》第55 條第1 款的原內(nèi)容“可能存在危害公共秩序與安全的情形”包括以下5 種情形：（1）運(yùn)營《聯(lián)邦信息安全法》規(guī)定的關(guān)鍵性基礎(chǔ)設(shè)施；（2）開發(fā)或改良《聯(lián)邦信息安全法》規(guī)定的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營所特需的行業(yè)軟件；（3）依據(jù)《聯(lián)邦通訊法》第110 條受委托采取組織管理措施，或生產(chǎn)用以實施法定通訊監(jiān)管措施的技術(shù)設(shè)備，或曾經(jīng)生產(chǎn)過上述設(shè)備且仍擁有相關(guān)技術(shù)；（4）提供云計算服務(wù)，且達(dá)到或超過特為此處使用的設(shè)施而規(guī)定的閾值；（5）擁有依《社會法》第5 編第291b 條第1a款或1e 款規(guī)定的、與通信基礎(chǔ)設(shè)施部件或服務(wù)有關(guān)的許可。

第二、進(jìn)一步降低了審查門檻。涉及不限行業(yè)企業(yè)并購審查的《對外經(jīng)濟(jì)條例》第56 條第1 款規(guī)定：直接或間接持有第55 款第1 項第（2）句中所規(guī)定德國境內(nèi)企業(yè)的10%及以上的表決權(quán)， 即須納入審查；其他企業(yè)審查門檻為25%表決權(quán)。

此次修訂新增了第60a 條， 對特殊行業(yè)企業(yè)并購審查進(jìn)行新的審查門檻設(shè)定： 直接或間接持有德國境內(nèi)特殊行業(yè)企業(yè)10%及以上的表決權(quán)，即須納入審查。

三、 德國進(jìn)行外國投資安全審查制度的改革起因與外部影響

（一）改革起因

2016 年以來，中國對包括德國在內(nèi)的歐盟主要成員國的投資， 相比較之前， 不僅投資金額增幅過大， 而且投資領(lǐng)域不再局限于傳統(tǒng)的機(jī)械制造和交通工具生產(chǎn)， 逐步多元化擴(kuò)散， 并向高技術(shù)領(lǐng)域邁進(jìn)。中國企業(yè)對德國投資的新趨勢，引發(fā)了德國部分媒體的不恰當(dāng)評論，認(rèn)為“中國投資者尤其對其高科技和先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備感興趣，因而越來越抵制”。[2]尤其是2016 年美的收購庫卡案引起了德國各界的激烈討論， 德國媒體的部分文章出現(xiàn)了對中國投資德國企業(yè)的負(fù)面輿論。

德國2017 年之所以要積極修訂 《對外經(jīng)濟(jì)條例》，是因為面對迅猛增長的外資對德國企業(yè)的投資并購行為，出于維護(hù)德國的安全利益，特別是經(jīng)濟(jì)安全領(lǐng)域的目的， 要求對外國的資本投資的安全性審查進(jìn)行更加具體化的規(guī)定， 特別是在一些敏感性行業(yè)， 比如關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施的設(shè)備生產(chǎn)與經(jīng)營、 信息生產(chǎn)共享及監(jiān)控相關(guān)的電子通訊服務(wù)和云計算的服務(wù)等行業(yè)。 其次，德國立法者認(rèn)為，對于外資投資的安全審查也應(yīng)當(dāng)適用于防衛(wèi)關(guān)鍵技術(shù)企業(yè)（具體類別由聯(lián)邦政府認(rèn)定[3]）的并購活動，因為相對于本國主體， 外國投資者的參股和并購將會導(dǎo)致巨大的技術(shù)流失和關(guān)鍵期（戰(zhàn)爭特殊期）企業(yè)安全可靠性的喪失， 而這些都不利于保障國家的整體安全利益。 同時，未修訂前的《對外經(jīng)濟(jì)法》 雖然已經(jīng)授權(quán)了德國聯(lián)邦政府對特殊行業(yè)內(nèi)外資收購行為的限制措施的設(shè)定權(quán)利，但是，設(shè)定限制的范圍僅僅來源于范圍不大的 《戰(zhàn)爭武器目錄》，需要進(jìn)一步擴(kuò)充。[4]

隨著2017 年德國《對外經(jīng)濟(jì)條例》修訂案的出臺，德國各界曾經(jīng)就該修正案的修訂合理性、修訂行為與貿(mào)易投資保護(hù)主義的關(guān)系以及對德國企業(yè)在中國的投資活動帶來的影響等展開過熱烈的討論。 不過，隨著中國國家電網(wǎng)收購德國電網(wǎng)運(yùn)營商50Hertz案的發(fā)酵， 德國各州建議降低關(guān)鍵設(shè)施領(lǐng)域的收購門檻至15%，2018 年3 月， 一項聯(lián)邦議案要求將此門檻降至10%，經(jīng)過幾番討論，2018 年12 月29 日，德國再次修改《對外經(jīng)濟(jì)條例》，采納了要求最為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)， 將特殊行業(yè)企業(yè)并購審查門檻和關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的收購門檻均降至10%。

綜觀德國接連兩次修訂《對外經(jīng)濟(jì)條例》 的目的， 是旨在應(yīng)對新形勢下外國投資對德國公共安全與秩序造成的威脅變化，保護(hù)德國民族工業(yè)，確保德國在國際范圍內(nèi)技術(shù)與產(chǎn)業(yè)上的領(lǐng)先地位。

（二）改革的影響

2017 年底《對外經(jīng)濟(jì)條例》第九修訂案通過后，2018 年發(fā)生的兩個案例就直接體現(xiàn)了其對中國企業(yè)并購的加強(qiáng)監(jiān)管。

第一個案件是中國國家電網(wǎng)收購德國電網(wǎng)運(yùn)營商50Hertz 案。 中國收購方擬收購的股份為20%，低于德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部設(shè)定的25%的審查比例。不曾想， 綜合國家安全和國家關(guān)鍵能源設(shè)施的保護(hù)等多種因素的考慮， 德國政府卻要求被收購方的大股東——比利時電網(wǎng)運(yùn)營商Elia——行使優(yōu)先購買權(quán)來收購20%的股份，最終此部分股份為德國復(fù)興信貸銀行收入囊中， 同樣達(dá)到了阻止中國國家電網(wǎng)公司入股的目的。

第二個案件是中國煙臺臺海集團(tuán)收購德國萊菲爾德案，萊菲爾德公司是一家生產(chǎn)用于汽車、航空航天領(lǐng)域以及未來可能用于核工業(yè)領(lǐng)域的機(jī)械工程產(chǎn)品的公司。 2018 年8 月1 日，德國聯(lián)邦政府批準(zhǔn)了德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部所做出的禁止此項公司收購的決定， 這是德國政府首次以國家安全為由作出的禁止外商收購德國企業(yè)的決定。

萊菲爾德案提出了德國投資審查的關(guān)鍵法律問題。 該案說明了德國政府不斷增長的要求和企業(yè)收購規(guī)劃和設(shè)計過程中日益增加的復(fù)雜性。 在商業(yè)交易的法律框架下，既要分析并購安全審查，也要分析投資審查法律的適用性， 還要規(guī)劃相應(yīng)的預(yù)先申報要求。 此中伴隨的時間成本和最后不獲批準(zhǔn)的風(fēng)險也必須加以評估。

除了以上兩個德國政府直接干預(yù)的并購案件之外，還有兩個中企投資德國的項目值得關(guān)注，即中國海航集團(tuán)通過逐步收購9.9%股份入股德意志銀行和2018 年中國吉利集團(tuán)入股戴姆勒公司9.7%股份的交易。 按照德國 《對外經(jīng)濟(jì)條例》， 對于控股在10%以下的交易，無須政府進(jìn)行審批，但由于德意志銀行被視為德國經(jīng)濟(jì)的“中樞機(jī)構(gòu)”，戴姆勒公司則是德國的旗艦企業(yè)， 所以政府和社會各界均對上述兩宗交易充滿了戒心。在吉利披露收購消息之后，媒體呼吁阻止中國吉利集團(tuán)董事長李書福進(jìn)入戴姆勒公司監(jiān)事會， 甚至還懷疑吉利公司沒有按照德國法律將持股計劃及時通報給證券交易監(jiān)督署。[5]與媒體的論調(diào)相一致， 德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部長也發(fā)表了不希望吉利集團(tuán)代表進(jìn)入戴姆勒公司監(jiān)事會的言論， 并宣布政府將對吉利集團(tuán)在操作過程中是否有違規(guī)行為進(jìn)行審查。[6]

無獨(dú)有偶，對于海航持股德意志銀行，德國和歐盟的金融監(jiān)督部門也都頗有微詞。 在對德意志銀行的股份增持達(dá)到了9.9%之后，中國海航集團(tuán)基于公司內(nèi)部資金結(jié)構(gòu)和德國社會相關(guān)因素的外部影響等考慮，逐步減持了德意志銀行的股份，從2017 年5月的9.9%下降到2019 年2 月的6.3%。[7]德國媒體一度認(rèn)為，如果海航退出德意志銀行的全部股份，將是一次“解放性的離婚”。[8]

四、 中國對德投資受德國外國投資安全審查制度之改革的影響

自2017 年7 月德國提高《對外經(jīng)濟(jì)條例》第55條所規(guī)定的外國投資審查標(biāo)準(zhǔn)以來， 德國的外國投資審查發(fā)生了巨大的實質(zhì)性變化。 2016 至2017 年，由聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部所主導(dǎo)的外資審查案件提高了20%。其中，有7 個案件是在申請者進(jìn)行了義務(wù)承諾之后，聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)與能源部才出具了無異議證明；有4個案件被規(guī)定了義務(wù)。[9]

基于德國法中的公共秩序與安全審查標(biāo)準(zhǔn)具有歐盟法的屬性， 德國外資安全審查制度的最新改革內(nèi)容構(gòu)成了對設(shè)立自由或資本流動自由的限制，根據(jù)有關(guān)符合比例原則的要求， 理應(yīng)受到歐洲法院的司法審查。 因此，有學(xué)者認(rèn)為，我國投資者應(yīng)當(dāng)通過充分利用設(shè)立自由，實現(xiàn)法律身份本土化。在一些個案中收購方為了規(guī)避投資審查的風(fēng)險， 可以啟動歐洲法院對德國審查機(jī)關(guān)限權(quán)措施違反歐盟法的司法審查程序， 另一方面， 在確定并購協(xié)議的相關(guān)條款時， 應(yīng)該設(shè)置能夠起到預(yù)防和減損功能的特定交易結(jié)構(gòu)和約定保障措施。[10]

當(dāng)下正是中國企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、 技術(shù)升級的關(guān)鍵期， 如何提升自身的核心技術(shù)水平和打造企業(yè)的創(chuàng)新能力則是升級轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵。 鑒于眼下國際范圍內(nèi)各種形式的貿(mào)易投資保護(hù)主義有所抬頭的形勢） 以往通過并購模式來轉(zhuǎn)型升級的操作模式可能會存在不少的障礙，因此，自主研發(fā)加國際合作模式應(yīng)當(dāng)成為企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的另一關(guān)鍵模式， 在自主研發(fā)的基礎(chǔ)上，大力引進(jìn)高素質(zhì)技術(shù)人才，打造中國的世界級高科技企業(yè)。

總結(jié)

通過整理德國外國投資國家安全審查制度的最新立法修訂以及相關(guān)案例， 可以看出德國正日趨嚴(yán)格地執(zhí)行該審查，2017 年和2018 年的修訂皆有針對中國在德國投資者的因素使然。 50Hertz、萊菲爾德等案例以及 《對外經(jīng)濟(jì)條例》2018 修訂案降低外資安全審查門檻， 均體現(xiàn)出了德國政府對中國在關(guān)鍵工業(yè)領(lǐng)域日益增長的影響力的關(guān)注與警惕， 考慮到全球范圍內(nèi)外資投資的審查逐步走向嚴(yán)厲這一背景因素， 德國政府的后續(xù)動態(tài)也值得中國企業(yè)警惕與關(guān)注。 2019 年2 月5 日，德國政府發(fā)布由德國經(jīng)濟(jì)部長皮特·阿特邁爾（Peter Altmaier）親自操刀的《國家工業(yè)戰(zhàn)略2030》草案，該草案明確提出，德國將視中國和美國為主要競爭對手， 展開未來的產(chǎn)業(yè)競爭。

鑒于德國在歐盟的主導(dǎo)地位， 德國加強(qiáng)對外國投資安全審查的監(jiān)管已引發(fā)了歐盟范圍內(nèi)的連鎖效應(yīng)，一個鮮明的例證就是，2019 年4 月10 日，在德國、法國和意大利等主要國家的大力推動下，歐盟首部在歐盟層面建立外國直接投資審查框架的條例已經(jīng)生效。 目前， 已經(jīng)建立了外資安全審查機(jī)制的國家，在歐盟范圍內(nèi)達(dá)到了14 個，還有不少的成員國正在試圖對外資安全審查機(jī)制進(jìn)行改革或者嘗試對新的外資審查機(jī)制進(jìn)行引進(jìn)。 而基于德國先進(jìn)的立法經(jīng)驗及其在歐盟的龍頭引領(lǐng)地位， 德國的外資安全審查制度很可能成為其他成員國效仿的對象，因此， 有必要繼續(xù)緊密關(guān)注德國外資安全審查制度的改革動態(tài)