上市公司合并商譽問題探析及對策
——以盈康生命為例

宋榮興（教授） 張曼（青島理工大學(xué) 山東青島266000）

一、引言

2018年11月16日，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱“8號準(zhǔn)則”），在準(zhǔn)則發(fā)布之前，有關(guān)商譽確認(rèn)、計量的相關(guān)會計處理散見于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》（以下簡稱“CAS 8”）等有關(guān)準(zhǔn)則中。目前企業(yè)合并商譽的處理主要參照2006年新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》（以下簡稱新會計準(zhǔn)則）的有關(guān)規(guī)定[1]。因此，該準(zhǔn)則的頒布填補了企業(yè)會計準(zhǔn)則中有關(guān)商譽空白的獨立準(zhǔn)則條文，對此進行更加規(guī)范的列報和披露。

近年來，經(jīng)濟下行壓力不斷加大，資本市場風(fēng)險頻頻發(fā)生，加之經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，上市公司并購重組活動頻繁發(fā)生，然而，并購是一把雙刃劍，企業(yè)在利用并購達到快速發(fā)展的同時也將面臨商譽減值所帶來的風(fēng)險，在并購的過程中，很多企業(yè)因為對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景以及并購后的整合效果過于樂觀，往往會對目標(biāo)企業(yè)的未來價值預(yù)估的過高，以至于做出高溢價并購決策，巨額商譽由此產(chǎn)生[2]。A股并購浪潮的興起和賬面商譽的節(jié)節(jié)攀升引發(fā)了人們對商譽泡沫的擔(dān)憂，然而，外延式擴張需求的增加、潛在的利益輸送以及并購中的市場炒作是導(dǎo)致這一問題的誘因。本文通過對我國上市公司商譽現(xiàn)狀進行分析，以盈康生命為案例，通過分析該公司商譽資產(chǎn)的確認(rèn)、大額商譽減值風(fēng)險狀況，找出了盈康生命形成大額商譽減值的原因，并提出后續(xù)處理的改進建議。

二、我國上市公司商譽現(xiàn)狀分析

本文以2013—2018年滬深兩市A股上市公司為研究對象，對我國上市公司商譽現(xiàn)狀以及存在的問題進行分析。

（一）存在商譽的上市公司數(shù)量逐年增多

表1是我國A股上市公司2013—2018年存在商譽的公司數(shù)據(jù)統(tǒng)計表。

表1 2013—2018年我國A股上市公司商譽情況統(tǒng)計

從表1可以看出，自執(zhí)行新會計準(zhǔn)則以來，我國A股上市公司存在商譽的公司數(shù)量逐年增多，從2013年的1 214家逐步增長至2018年的2 056家，增長率高達69.36%。與此同時，存在商譽的公司數(shù)量占A股上市公司總數(shù)比例逐年提升，2014年首次突破50%，可見越來越多的公司被卷入并購浪潮，尋求擴張之路。

（二）上市公司商譽總額巨大且逐年遞增

圖1 2013—2018年我國A股上市公司商譽概況

從2013—2018年我國A股上市公司商譽統(tǒng)計情況來看（見圖1），商譽余額呈現(xiàn)逐年遞增的趨勢。2013年以來，我國受并購交易驅(qū)動影響，商譽余額呈現(xiàn)井噴式增長，2013年我國的商譽總額為2 143.86億元，之后呈現(xiàn)逐年增高的態(tài)勢。2014—2015年間商譽余額增長幅度最大，增幅高達96.37%，創(chuàng)歷史新高，2016年商譽增至10 535.53億元，首破萬億元，由于2016年并購重組政策收緊，雖然上市公司商譽規(guī)模仍然是持續(xù)增長的狀態(tài)，但是增長的速度明顯放慢了許多。整體而言，商譽總額從2013年的2 144億元增加到2018年的13 585.06億元，5年間增長了1.1441萬億元。據(jù)Wind咨詢統(tǒng)計，截至2018年年末，中國石油、美的集團、濰柴動力等13家上市公司的商譽在100億元以上。其中，中國石油最多，達到422.73億元。由此可以看出，越來越多的公司被卷入并購行列，巨額商譽將對我國上市公司的經(jīng)營運作產(chǎn)生重大影響。

（三）上市公司商譽減值損失逐年上升

存量商譽和到期的業(yè)績承諾是影響商譽減值的兩個核心變量。按照CAS 8規(guī)定，企業(yè)采用減值測試法對商譽進行后續(xù)計量時，至少在每年年度終了對商譽進行減值測試，且經(jīng)確認(rèn)的商譽減值損失金額不得轉(zhuǎn)回[3]。通過圖2可知，我國A股上市公司商譽減值損失自2013年以來一直呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢，商譽減值金額在2016年以前發(fā)展比較平穩(wěn)，近兩年以倍數(shù)級別的速度增長。2016年商譽減值金額首次突破100億元，2018年上市公司商譽減值金額高達1 600.1億元，與2017年相比擴大到4倍有余，創(chuàng)A股商譽減值史新高。2018年商譽減值出現(xiàn)巨幅增長主要源于2014—2016年間為A股市場并購重組高峰期，上市公司大規(guī)模的資產(chǎn)收購伴隨著激進的高估值、高業(yè)績承諾，而已到承諾期的資產(chǎn)不能創(chuàng)造到期收益或收益低于當(dāng)時的預(yù)期值所致。商譽減值損失從2013年的16.83億元增長至2018年的1 600.1億元，增長率高達9 407.43%，高額商譽減值損失將對上市公司業(yè)績產(chǎn)生巨大沖擊。

圖2 2013—2018 年我國A股上市公司商譽減值概況

（四）部分上市公司商譽占總資產(chǎn)比例較高

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2018年，商譽占總資產(chǎn)比例超過50%的公司不在少數(shù)，就行業(yè)分布來看，傳媒、計算機、醫(yī)藥生物三大輕資產(chǎn)行業(yè)成為商譽堆積的“重災(zāi)區(qū)”，對應(yīng)的商譽規(guī)模均超億元。表2為截至2018年我國A股上市公司商譽占總資產(chǎn)比例較高的6家上市公司，從表2中可以看出，盈康生命商譽占總資產(chǎn)比重高達73.7%，遠(yuǎn)超過公司日常經(jīng)營中固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的規(guī)模，若公司后期業(yè)績承諾不達標(biāo)，將面臨較大的商譽減值并影響公司的當(dāng)期損益，加大公司的財務(wù)風(fēng)險，最終對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

表2 2018年A股上市公司商譽占總資產(chǎn)比例統(tǒng)計表

三、案例介紹

盈康生命科技股份有限公司（以下簡稱“盈康生命”）于2010年在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，前身為“星普醫(yī)科”，2019年7月16日更名為盈康生命。自上市以來，因行業(yè)競爭加劇，導(dǎo)致公司毛利率持續(xù)走低，2013、2014年度連續(xù)兩年虧損4.56億元，勉強依靠政府補助才避免了公司股票被暫停上市風(fēng)險的盈康生命，自2015年起，開始了騰籠換鳥之路，主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)從傳統(tǒng)食品生物領(lǐng)域向高科技專用生物醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，完成了對食用菌業(yè)務(wù)的剝離。

（一）盈康生命商譽形成背景

盈康生命為扭轉(zhuǎn)上市以來業(yè)績持續(xù)下滑的局面，豐富公司的業(yè)務(wù)種類，實現(xiàn)企業(yè)外延式擴張，進而展開了一系列頻繁的并購，且交易標(biāo)的多為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的醫(yī)療公司。2015—2018年間，盈康生命完成了對瑪西普醫(yī)學(xué)科技發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡稱“瑪西普”）、四川友誼醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱“友誼醫(yī)院”）、重慶華健友方醫(yī)院有限公司（以下簡稱“華健友方”）、杭州中衛(wèi)中醫(yī)腫瘤醫(yī)院有限公司（以下簡稱“中衛(wèi)中醫(yī)院”）等4項規(guī)模宏大的并購交易，除對華建友方控制51%的股權(quán)外，都實現(xiàn)了對其他三家公司不同階段的全資控股，形成了巨額商譽。

自2011年至今以來，盈康生命共發(fā)生13筆交易，交易總價值約58億元，其中與商譽有關(guān)的并購交易9筆，收購總金額約33.4億元，占交易總金額的57.6%。據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，盈康生命經(jīng)過幾番資產(chǎn)收購，截至2018年末，賬面商譽余額高達19.19億元，占總資產(chǎn)比重為73.19%，位列所有A股上市公司之首。盈康生命巨額商譽主要來源于對上述四家公司的收購，其中瑪西普金額最大，達到了9.47億，其次是友誼醫(yī)院8.28億元，友方醫(yī)院1.12億元以及中衛(wèi)醫(yī)院3 378.94萬元。巨額商譽帶給盈康生命業(yè)績改觀的同時，也對公司的后期經(jīng)營埋下了定時炸彈。

表3 盈康生命合并商譽形成概況

（二）盈康生命商譽的形成過程

根據(jù)盈康生命2015年以來的財務(wù)報告顯示，公司自2015年以來通過并購產(chǎn)生的商譽如表3所示。（1）2015年8月，盈康生命11.25億元的股份支付對價同時籌集6.8億元的資金完成對瑪西普100%股權(quán)收購，并涉及業(yè)績承諾。（2）2017年1月，盈康生命以5 280萬元收購中衛(wèi)醫(yī)院100%股權(quán)。（3）盈康生命先后兩次完成對友誼醫(yī)院的并購：2017年4月，盈康生命全資子公司瑪西普先行出資9.75億元取得友誼醫(yī)院75%股權(quán)，產(chǎn)生了8.28億元的商譽；2018年6月，瑪西普再次以4.7億元收購友誼醫(yī)院剩余25%股權(quán)。盈康生命先后分兩次完成對友誼醫(yī)院的并購，最終持有其100%股權(quán)，共支付現(xiàn)金14.45億元，從而確認(rèn)了8.28億元的商譽。（4）2018年1月，取得華建友方醫(yī)院51%股權(quán)，以1.3億元作為現(xiàn)金支付對價，產(chǎn)生1.11億元商譽。并購的總成本達到27.53億元，并且全部是高溢價并購，其中最低的溢價率為165%，最高溢價率達到了584.21%，平均值為461.13%，企業(yè)如此高的溢價并購已經(jīng)隱含了巨大的商譽減值風(fēng)險。

（三）盈康生命商譽資產(chǎn)減值概況

CAS 8明確規(guī)定：對因企業(yè)合并所形成的商譽，至少在每一會計年度終了時進行減值測試，對于資產(chǎn)可收回金額低于賬面價值的差額確認(rèn)為減值準(zhǔn)備，減值準(zhǔn)備一經(jīng)計提，后續(xù)期間不得轉(zhuǎn)回。盈康生命2015年末以完成對瑪西普的股權(quán)收購為起點，隨后開始了四處收購擴張之路。通過查閱該公司相關(guān)年度報表，商譽減值情況如表4所示：在2015年年度報告中，披露了因企業(yè)合并增加的商譽賬面原值，但令人疑惑的是沒有提及商譽減值準(zhǔn)備情況；2016年公司聘請專門的評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對商譽進行減值測試，根據(jù)商譽減值測試項目評估報告，瑪西普的商譽不存在減值；2017該公司聘請信永中和對瑪西普的測試結(jié)果為增值6.35億元，并未發(fā)生減值，當(dāng)年收購友誼醫(yī)院75%股權(quán)同樣未發(fā)生減值狀況，而對中衛(wèi)醫(yī)院計提了94.06萬元的減值準(zhǔn)備。通過查閱盈康生命2018年年報得知，該公司2018年共計提減值準(zhǔn)備2 452萬元，其中瑪西普1 282萬元，中衛(wèi)醫(yī)院791萬元，華建友方379萬元，通過查閱盈康生命的年報，華建友方計提的減值準(zhǔn)備主要是因為業(yè)績承諾未達標(biāo)，華建友方2018年扣除非經(jīng)營性損益的凈利潤是1 650.28萬元，沒有完成之前2 000萬元的承諾業(yè)績，實現(xiàn)率為82.51%，而業(yè)績承諾未實現(xiàn)的進一步的原因為企業(yè)的成本費用的增加所致。盈康生命商譽減值情況詳見表4。

表4 盈康生命商譽減值概況 單位：萬元

四、案例分析

（一）關(guān)于盈康生命商譽資產(chǎn)確認(rèn)情況的討論

2017年4月與2018年6月，盈康生命分兩步完成對友誼醫(yī)院100%股權(quán)收購，并涉及到業(yè)績承諾。2017年4月公司首次購買友誼醫(yī)院75%股權(quán)的合并對價為9.75億元，被投資方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為1.47億元，這一年確認(rèn)商譽為8.28億元；緊接著在2018年6月再次以4.7億元的現(xiàn)金完成對友誼醫(yī)院剩余25%的股權(quán)收購，為了完成這起收購，盈康生命動用了原計劃投向于“立體定向放射外科設(shè)備綜合供應(yīng)商項目”收購瑪西普時的6億元的配套募資。同年6月，該公司發(fā)布的《關(guān)于現(xiàn)金收購友誼醫(yī)院25%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的公告中表示以收益法的評估結(jié)果作為評估友誼醫(yī)院股東權(quán)益的基準(zhǔn)以及2018年三季報“資產(chǎn)負(fù)債表項目重大變動情況”項目中披露少數(shù)股東權(quán)益下降的原因為收購友誼醫(yī)院25%少數(shù)股東權(quán)益所致，基于以上原因，印證了對友誼醫(yī)院剩余25%的股權(quán)并購中，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值與投資額之間的差額在合并報表中沖減資本公積，而沒有直接確認(rèn)為商譽。目前并沒有相關(guān)會計準(zhǔn)則的出臺對分次并購實現(xiàn)全資控股的會計處理做出相關(guān)規(guī)定，盈康生命對友誼醫(yī)院的分次并購中，第一次取得了對友誼醫(yī)院的控制權(quán)，第二次25%的股權(quán)收購按照母公司收購子公司的少數(shù)股權(quán)進行會計處理，確認(rèn)為資本公積，巧妙利用會計準(zhǔn)則漏洞，達到了降低商譽以減少后期商譽減值風(fēng)險的良效。

（二）關(guān)于盈康生命計提商譽減值的討論

表5 盈康生命2015—2018年營業(yè)收入及扣非凈利潤情況

盈康生命2018年一次性計提了2 452萬元的商譽減值準(zhǔn)備，對企業(yè)的業(yè)績造成了巨大波動。針對這次大規(guī)模的商譽減值，雖然相關(guān)會計師事務(wù)所專門出具了有關(guān)承諾業(yè)績實現(xiàn)情況的鑒證報告，但是否存在盈余管理的動機，仍有待商榷。

通過分析盈康生命2015—2018年企業(yè)營業(yè)收入和扣非凈利潤情況（詳見表5）發(fā)現(xiàn)：在完成瑪西普的收購后，2016年扣非凈利潤出現(xiàn)大幅度增長，說明以并購為導(dǎo)向的企業(yè)擴張之路，是公司業(yè)績提升的良方。進一步分析表5可發(fā)現(xiàn)，盈康生命2018年扣非凈利潤出現(xiàn)明顯下降，因成本費用的激增，相比2017年減少了37.08%，而營業(yè)收入同比上漲53.09%，增收不增利的現(xiàn)象，印證了該企業(yè)持續(xù)盈利能力弱化的事實。

五、盈康生命連續(xù)并購商譽減值風(fēng)險產(chǎn)生的原因分析

（一）業(yè)績承諾存在不達標(biāo)和計算標(biāo)準(zhǔn)不一的情況

表6 多次連續(xù)并購后子公司業(yè)績的完成情況 單位：萬元

在企業(yè)合并中，存在不少被合并公司并不具備超額獲利能力，但是為了讓合并公司給出較高的估值，做出超出公司經(jīng)營能力范圍的高業(yè)績承諾的情況[4]。從表6中可以看出，盈康生命存在業(yè)績承諾不達標(biāo)、業(yè)績承諾“壓線”以及業(yè)績承諾計算標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等問題，使得減值跡象嚴(yán)重，具體而言：

瑪西普承諾公司在2015、2016、2017這三年扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤數(shù)額分別不低于6 000萬元、1 0187萬元、12 866萬元，但是雖然其累計業(yè)績勉強“踩線”達標(biāo)，2016年沒有達標(biāo)，并且2017年是得益于友誼醫(yī)院樂觀的盈利，才幫助瑪西普“精準(zhǔn)”完成對上市公司的業(yè)績承諾，而2019年上半年，瑪西普的凈利潤同比下降了23%，開始“變臉”。

盈康生命的全資子公司瑪西普分兩次并購友誼醫(yī)院，2017年4月購買友誼醫(yī)院75%的股份，承諾公司在2017、2018、2019扣非后的凈利潤分別達到 6 592.83萬元、8 581.45萬元、10 594.34萬元，友誼醫(yī)院2017年扣非后的凈利潤達到了業(yè)績承諾，但是在2018年1月購入友誼醫(yī)院剩下的25%的股權(quán)時，又承諾友誼醫(yī)院在2018、2019、2020扣非后的利潤分別不低于10 501.04萬元、12 491.36萬元、16 915.34萬元，而在計算友誼醫(yī)院2018年是否達標(biāo)時，卻出現(xiàn)了兩套標(biāo)準(zhǔn)，友誼醫(yī)院2018年實現(xiàn)凈利潤10 078.91萬元，如果按照第二次收購承諾的10 501.04萬元，則沒有完成業(yè)績承諾，但是計算的時候是將2018年實現(xiàn)的利潤總額跟第一次2018年承諾數(shù)的75%和第二次2018年承諾數(shù)的25%的和相比較，結(jié)果是2018年實現(xiàn)的利潤數(shù)比承諾數(shù)多1 560.55萬元，所以實現(xiàn)了承諾。但是如果不按照這種方法，則沒有實現(xiàn)第二次的承諾。

華建友方 2018年實現(xiàn)凈利潤1 650.28萬元，沒有達到2 000萬元的業(yè)績承諾，盈康生命給出的理由是成本費用增加，患者就診數(shù)量沒有達到預(yù)期。被并購企業(yè)瑪西普精準(zhǔn)完成其做出的業(yè)績承諾，雖然三年累計利潤達標(biāo)但是按分期的情況來看，在2016年距離其做出的業(yè)績承諾還差286.82萬元，并且在勉強完成業(yè)績承諾后，2019年上半年的凈利潤降低了23%。這說明被并購公司瑪西普勉強達到業(yè)績承諾，但從2019年凈利潤下降了這么多來看，說明企業(yè)有為了達到業(yè)績承諾粉飾利潤的行為，企業(yè)的實際經(jīng)營能力并沒有達到盈康生命并購時的估值水平，說明并購初期并沒有對所并購的公司盡職調(diào)查。由此可見，所謂的高溢價并購并不是其中一方的責(zé)任，它是由并購公司和被并購公司雙方?jīng)Q定的，而高溢價估值及高業(yè)績承諾是導(dǎo)致高額商譽減值風(fēng)險形成的直接因素[5]。在核算友誼醫(yī)院是否完成業(yè)績承諾的過程中還出現(xiàn)了兩套標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)充分利用這個漏洞選擇了對自己最有利的標(biāo)準(zhǔn)，增加了盈余操縱的可能性。

（二）董事會治理存在問題導(dǎo)致公司的內(nèi)部控制失效

公司的內(nèi)部控制好壞很大程度上取決于公司的內(nèi)部監(jiān)管機制。董事會治理機制是一項重要監(jiān)管機制，董事長和總經(jīng)理是否兼任是評價董事會治理結(jié)構(gòu)的重要指標(biāo)，董事長和總經(jīng)理兼任意味著總經(jīng)理對公司的經(jīng)營管理擁有更大的自主權(quán)[6]。2017年和2018年連續(xù)兩年盈康生命的董事長、總經(jīng)理以及控股股東都為同一個人，這種情況使治理層無法有效監(jiān)督，內(nèi)部控制的評價與監(jiān)督嚴(yán)重缺失。

（三）外部審計機構(gòu)的監(jiān)管工作缺失

根據(jù)我國審計準(zhǔn)則的要求，注冊會計師應(yīng)保持職業(yè)懷疑態(tài)度和獨立性，出具恰當(dāng)?shù)膶徲嬕庖?，這樣確保企業(yè)審計質(zhì)量的同時，也讓投資者更好地了解到企業(yè)的經(jīng)營管理情況，有利于企業(yè)更好的發(fā)展。但是注冊會計師往往會由于利益的驅(qū)使、缺乏具體的衡量標(biāo)等情況影響其審計的獨立性，使審計質(zhì)量大打折扣。盈康生命這種短期內(nèi)并購多家子公司的財務(wù)風(fēng)險不言而喻，更不用說還形成了巨大的商譽減值，但是從表7中審計單位近五年來發(fā)表的審計意見類型來看，其似乎沒有注意到盈康生命存在的巨額商譽減值風(fēng)險。表7顯示，2014—2018年其審計單位信永中和均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，經(jīng)查閱盈康生命的年報了解到，公司已經(jīng)連續(xù)八年聘請信永中和會計師事務(wù)所進行審計，并且從2015年到2018年事務(wù)所派出的注冊會計師也是固定的幾個人。企業(yè)應(yīng)該每隔5到7年更換一次會計師事務(wù)所，時間太長會使事務(wù)所在長期合作的過程中注冊會計師的獨立性受到損害[7]。并且除了2015年，盈康生命均沒有聘請外部審計機構(gòu)審計內(nèi)部控制，只是由公司內(nèi)部人員進行審計，說明企業(yè)的內(nèi)部控制可能存在一定的問題。

表7 盈康生命2014—2018財報與內(nèi)控審計報告意見類型

六、上市公司防范巨額商譽風(fēng)險問題的建議

（一）企業(yè)要理性并購

針對盈康生命并購企業(yè)沒有完成業(yè)績承諾和踩線完成業(yè)績承諾完以后業(yè)績突然下降的情況，筆者認(rèn)為，企業(yè)在進行并購之前，應(yīng)該全面掌握被并購企業(yè)的償債能力、營運能力、盈利能力等各方面的狀況，確保被并購企業(yè)的經(jīng)營管理狀況良好，并聘請專門的評估機構(gòu)對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行評估。確定合理的并購價格，避免出現(xiàn)過高溢價并購情況的發(fā)生，從而減少后期的商譽減值風(fēng)險。同時也要對自身的發(fā)展情況以及資金管理能力進行綜合考慮，以判斷并購是否有利于自身后期的發(fā)展。

（二）完善對并購中“業(yè)績承諾”的相關(guān)規(guī)定

2008年，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司在資產(chǎn)并購重組中，應(yīng)披露重組完成后三年的利潤預(yù)測。首先，我們認(rèn)為只需要明確分期的業(yè)績承諾，不應(yīng)該再有三年累計利潤的業(yè)績承諾。如果既有分期的業(yè)績承諾，又有三年累計的業(yè)績承諾，如果在第一年沒有達到既定的要求，被并購企業(yè)為了避免違約賠償后兩年就會進行盈余管理或?qū)麧欉M行操縱，業(yè)績承諾期滿后就會出現(xiàn)業(yè)績大縮水的情況，不得不計提大額的商譽減值。所以應(yīng)該明確每一年的業(yè)績承諾，沒有完成就要求賠償。其次，對于分次并購的公司，在第二次并購?fù)瓿珊箅p方要約定好最后確定用哪個業(yè)績承諾，以防止被并購企業(yè)利用不周密的業(yè)務(wù)約定書進行盈余管理。最后，為防止“踩線”完成業(yè)績承諾，企業(yè)在支付給被并購企業(yè)并購資金時，最好不要一次性支付全部的資金，應(yīng)該先支付一部分，剩余部分等被并購企業(yè)完成業(yè)績承諾后再支付。

（三）制定對分步購買實現(xiàn)企業(yè)并購的有關(guān)規(guī)定

由于目前還沒有相關(guān)會計準(zhǔn)則對分次并購實現(xiàn)全資控股的會計處理作出相關(guān)規(guī)定，所以使盈康生命鉆了空子在第二次并購時沒有確認(rèn)商譽。筆者認(rèn)為，對同一企業(yè)先后分兩次實現(xiàn)全資控股的合并行為，應(yīng)按照交易的經(jīng)濟實質(zhì)進行會計處理，在完成每一階段的收購后，都應(yīng)確認(rèn)為商譽。

（四）采用“攤銷+減值測試”結(jié)合的模式對商譽進行后續(xù)計量

商譽符合資產(chǎn)的定義，是合并方確定其可以給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益而支付的成本，因此商譽的價值是逐漸被消耗的，如果不將商譽消耗的過程反映在報表中，而是突然將其減值至零，不符合會計配比、會計謹(jǐn)慎性原則，可能會造成以前期間的企業(yè)業(yè)績不真實，而商譽攤銷能夠更加準(zhǔn)確地反映商譽的消耗過程，更好地實現(xiàn)將商譽賬面價值減計至零的目標(biāo)，便于投資者理解，增強會計信息可比性。因此，在我國市場并購活躍、商譽總額高的情況下，適時調(diào)整商譽后續(xù)計量規(guī)則，采用攤銷和減值相結(jié)合的方式，有利于降低巨額商譽減值帶來的風(fēng)險。

（五）提高會計人員專業(yè)素質(zhì)，加強審計監(jiān)督

現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則規(guī)定對商譽的后續(xù)計量采用減值測試法，但是對于商譽是否應(yīng)該減值及減值多少的判斷，會涉及到公允價值、同行業(yè)的平均盈利水平等諸多判斷因素，對會計人員的要求較高，已經(jīng)超出了部分從業(yè)人員的業(yè)務(wù)能力范圍，而且可能需要從業(yè)人員對資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的相關(guān)知識也具有一定的了解，如果不提高專業(yè)水平和能力已經(jīng)無法完成一些基礎(chǔ)的工作。同時在會計人員專業(yè)能力的局限性及公司管理層的利益趨同雙重因素影響下，商譽減值的確認(rèn)往往具有滯后性，不能及時反映因收購業(yè)務(wù)而帶給企業(yè)的利得和損失，因此會計人員應(yīng)努力提高自身的專業(yè)素質(zhì)水平，經(jīng)濟、金融、財務(wù)等多學(xué)科交叉學(xué)習(xí)。

（六）完善商譽信息披露細(xì)節(jié)，提高信息披露質(zhì)量

企業(yè)的并購業(yè)務(wù)一般比較復(fù)雜，所以企業(yè)在進行財務(wù)報表披露時，需對有關(guān)商譽信息進行全面、準(zhǔn)確的披露，對于高溢價并購形成的商譽金額，應(yīng)詳細(xì)披露并購細(xì)節(jié)，而不僅僅披露商譽的賬面原值和減值金額，增加對商譽的敘述性披露，以便投資者對該并購資產(chǎn)的未來發(fā)展作出準(zhǔn)確判斷。