債權(quán)雙重讓與中的優(yōu)先權(quán)順序選擇
——以債務(wù)人清償為視角

趙 源

（華僑大學(xué) 法學(xué)院，福建 泉州 362021）

我國合同法第80 條①正式確立了債權(quán)讓與制度， 但在實(shí)踐中卻經(jīng)常出現(xiàn)債權(quán)雙重讓與甚至是債權(quán)多重讓與的情形。 那么債務(wù)人究竟應(yīng)向哪一受讓人進(jìn)行給付才能構(gòu)成有效給付以及債務(wù)人錯(cuò)誤給付會(huì)帶來何種法律后果的問題在我國法律上沒有得到明確的界定，在理論上也存在著不同的觀點(diǎn)。

一、債權(quán)雙重讓與中的優(yōu)先順序之爭(zhēng)

我國學(xué)理上關(guān)于債權(quán)雙重讓與的優(yōu)先順序判斷問題主要存在債權(quán)讓與合同的先后順序說、 通知債務(wù)人先后順序說以及債權(quán)讓與登記先后順序說三種理論模式。 但三種理論模式僅就債權(quán)讓與公示行為的具體體現(xiàn)有所爭(zhēng)議， 并不否認(rèn)債權(quán)讓與合同確定時(shí)受讓人能夠獲得債權(quán)。

（一）債權(quán)讓與合同的先后順序說

持該觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為， 讓與人與受讓人訂立有效的債權(quán)讓與合同時(shí)，依據(jù)合同的效力，受讓人便即時(shí)取得債權(quán)， 能夠?qū)Φ谌酥鲝垈鶛?quán)讓與的法律效果。 通知債務(wù)人的效力僅及于債權(quán)讓與行為對(duì)債務(wù)人生效的要件，并不能以此否認(rèn)受讓人的生效債權(quán)[1]（481）。此時(shí)，若讓與人再次轉(zhuǎn)讓債權(quán)，該轉(zhuǎn)讓行為則構(gòu)成無權(quán)處分行為。受讓人拒絕追認(rèn)時(shí)，讓與人再次轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為無效。 由于債權(quán)讓與的通知僅對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力，不具有對(duì)世效力，且債權(quán)讓與行為不具有交付或登記的公示行為， 故第二受讓人不能適用善意取得制度取得債權(quán)[2]（18）。該觀點(diǎn)借鑒了《德國民法典》第398 條的規(guī)定：“債權(quán)人可以通過與第三人訂立合同，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓于第三人。 合同一經(jīng)訂立，新債權(quán)人即取代原債權(quán)人的地位。 ”[3]（140）

（二）通知債務(wù)人的先后順序說

該學(xué)說認(rèn)為， 讓與人與受讓人訂立有效的債權(quán)讓與合同時(shí)，受讓人并不能即時(shí)取得債權(quán)。但是只有讓與通知才能使受讓人取得債權(quán)， 此時(shí)受讓人的債權(quán)才具備對(duì)抗效力[4]（66）。若讓與人再次將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第二受讓人， 受讓人向債務(wù)人以外的第三人主張其擁有權(quán)利的前提是債權(quán)人已將債權(quán)讓與通知債務(wù)人。 否則第二受讓人隨債權(quán)人先行通知債務(wù)人而獲得債權(quán)。簡(jiǎn)言之，債權(quán)讓與通知成為了債權(quán)讓與中的公示行為。 從比較法的角度來看，《日本民法典》第467 條也有相類似的表述。

（三）債權(quán)讓與合同登記先后順序說

該學(xué)說以登記作為債權(quán)讓與中的公示行為，主要觀點(diǎn)在于： 債權(quán)讓與合同必須以登記作為對(duì)抗要件， 先登記的債權(quán)讓與合同能夠使對(duì)應(yīng)受讓人獲得該債權(quán)。 該觀點(diǎn)在學(xué)理上確實(shí)能夠使受讓人、 債務(wù)人、 第三人關(guān)于債權(quán)雙重讓與下的權(quán)利歸屬問題得以明確，但最大的弊端在于實(shí)踐中的可操作性過低，該類學(xué)說源于英美法系的讓與合同登記制度， 英美法系所確立的讓與債權(quán)登記規(guī)則也僅限于商業(yè)性的債權(quán)讓與合同，并不具有普適性。如果在我國不加以區(qū)分地對(duì)債權(quán)讓與合同采取登記制度， 勢(shì)必會(huì)導(dǎo)致社會(huì)成本的浪費(fèi)以及交易效率的降低[5]（47）。故該學(xué)說并不符合我國債權(quán)讓與的制度設(shè)計(jì)要求，不宜采納。

二、基于債務(wù)人清償視角的分析

債權(quán)雙重讓與情形下所能涵蓋的主體有讓與人、債務(wù)人、受讓人與第二受讓人。 債權(quán)讓與合同的先后順序說與通知債務(wù)人的先后順序說的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于讓與通知的具體效力問題?；诖?，下文從債務(wù)人的清償責(zé)任為視角分別討論債務(wù)人收到通知前的債務(wù)清償方式以及收到通知后的債務(wù)清償方式，以期對(duì)兩種學(xué)說進(jìn)行評(píng)析。

（一）債務(wù)人未收到通知時(shí)的債務(wù)清償

依據(jù)上述兩種學(xué)說，債權(quán)讓與合同成立之時(shí)，受讓人獲得債權(quán)。 在債權(quán)一次讓與或多次讓與且未通知債務(wù)人情形下， 債務(wù)人因不知債權(quán)讓與的事實(shí)不會(huì)貿(mào)然向受讓人履行義務(wù)， 必然只能向債權(quán)人進(jìn)行清償。 此時(shí)若依據(jù)債權(quán)讓與合同的先后順序說的思維，受讓人此時(shí)已經(jīng)擁有該債權(quán)，但因讓與人未通知債務(wù)人，該債權(quán)讓與對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力，僅獲得一張 “空頭支票”。 債務(wù)人向無權(quán)受領(lǐng)的讓與人進(jìn)行清償?shù)男袨?，?yīng)歸于債權(quán)人的不當(dāng)?shù)美瑧?yīng)向受讓人負(fù)返還義務(wù)。那么，我們可否認(rèn)為此種情形下受讓人僅能通過不當(dāng)?shù)美闹贫仍O(shè)置實(shí)現(xiàn)債權(quán)， 這明顯違背債權(quán)讓與制度設(shè)計(jì)的初衷。 而適用通知債務(wù)人的先后順序說的思維，此時(shí)受讓人并未完全取得債權(quán)，債務(wù)人向讓與人的清償行為并無不妥。

（二）債務(wù)人收到讓與人通知時(shí)的債務(wù)清償

在債權(quán)雙重讓與的情形下， 債務(wù)人收到讓與人的讓與通知的事實(shí)又可被細(xì)化為： 收到向受讓人清償?shù)耐ㄖ?收到向第二受讓人清償?shù)耐ㄖ约巴瑫r(shí)收到向兩受讓人清償?shù)耐ㄖ?依據(jù)債權(quán)讓與合同的先后順序說的思維， 債務(wù)人收到通知并不影響債權(quán)的成立， 所以無論債務(wù)人收到向受讓人或第二受讓人清償?shù)耐ㄖ?，均可視為履行了給付義務(wù)。只是向第二受讓人清償依舊需要援引不當(dāng)?shù)美碚搶⒃摾鏆w于受讓人。 但同時(shí)收到向兩受讓人清償?shù)耐ㄖ獎(jiǎng)t需要債務(wù)人依據(jù)債權(quán)讓與合同的成立時(shí)間， 向受讓人進(jìn)行清償。 但該學(xué)說也并未就同時(shí)到達(dá)的讓與通知加之以同一天成立的兩份債權(quán)讓與合同的極端情形下的債務(wù)人清償問題做出規(guī)范。 依據(jù)通知債務(wù)人的先后順序說的思維， 不考慮債權(quán)讓與合同的成立時(shí)間，優(yōu)先通知債務(wù)人的債權(quán)讓與合同生效。所以債務(wù)人就按照通知到達(dá)的時(shí)間向受讓人或第二受讓與人進(jìn)行清償。但關(guān)于通知同時(shí)到達(dá)的情形，該學(xué)說也并未做出合理解釋。

（三）債權(quán)雙重讓與中的觀點(diǎn)分析

基于對(duì)上述各種情況下債務(wù)人的清償義務(wù)總結(jié)，能夠看出兩種學(xué)說各自的優(yōu)勢(shì)與不足。債權(quán)讓與合同先后順序說的不足在于不能在債務(wù)人未收到讓與通知時(shí)得到適用， 使得受讓人手中擁有的債權(quán)不能夠得到實(shí)現(xiàn)。其優(yōu)勢(shì)在于債務(wù)人收到讓與通知時(shí)，以合同的先后順序作為判斷標(biāo)準(zhǔn)， 能夠明確債務(wù)人的具體清償對(duì)象。 不過實(shí)踐中可能存在讓與人與第二受讓人惡意串通修改合同成立日期的行為， 這樣一來不負(fù)審查責(zé)任的債務(wù)人便直接向第二受讓人履行義務(wù)，不利于保護(hù)受讓人的合法債權(quán)。通知債務(wù)人的先后順序說的優(yōu)勢(shì)在于能夠解釋債權(quán)人未通知債務(wù)人時(shí)的債權(quán)歸屬以及實(shí)現(xiàn)問題， 不足在于未考慮債務(wù)人接到通知難以區(qū)分先后順序時(shí)的債權(quán)歸屬問題。在實(shí)踐中也可能存在債務(wù)人和讓與人惡意串通，修改通知到達(dá)時(shí)間， 使受讓人本應(yīng)生效的債權(quán)不發(fā)生效力的情形。

三、債權(quán)雙重讓與的實(shí)務(wù)考察

在債權(quán)雙重讓與時(shí)， 學(xué)理上無論采取合同先后順序說抑或是采取通知債務(wù)人先后順序說均各有優(yōu)劣。 鑒于債權(quán)雙重讓與在我國司法實(shí)踐中也多有出現(xiàn)， 法院的裁判依據(jù)對(duì)當(dāng)下我國債權(quán)雙重讓與的規(guī)范模式選擇具有重大意義。

（一）采納合同先后順序說的裁判依據(jù)

我國部分法院在審理債權(quán)雙重讓與的糾紛中，明確合同法第80 條中的讓與通知的效力僅局限于對(duì)債務(wù)人的約束， 不以通知作為債權(quán)生效要件及對(duì)抗效力。 而關(guān)于債權(quán)讓與的順序問題適用合同法第32 條關(guān)于 “當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立” 及第44 條關(guān)于 “依法成立的合同，自成立時(shí)生效” 的規(guī)定進(jìn)行判斷，即債權(quán)的歸屬適用合同先后順序判斷。 例如：在王根旺與宋君、 北京鑫暢路橋建設(shè)有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中②，北京市第三中級(jí)人民法院在裁判正文明確認(rèn)可了合同先后順序說的思維：“債權(quán)轉(zhuǎn)讓以轉(zhuǎn)讓人與受讓人達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意， 債權(quán)讓與合同即告成立， 同時(shí)在轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間發(fā)生法律效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人時(shí)，對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力。未經(jīng)通知，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。因此，債權(quán)轉(zhuǎn)讓在轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間形成合意時(shí)即生效，至于轉(zhuǎn)讓通知是否到達(dá)債務(wù)人，僅發(fā)生是否能夠?qū)鶆?wù)人產(chǎn)生拘束力問題， 并不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效問題。而且債權(quán)只有一個(gè)，原債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給先受讓人后，其對(duì)債權(quán)即不再有處分權(quán)，即原債權(quán)人對(duì)債權(quán)的二次轉(zhuǎn)讓不能發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果。” 但遺憾的是， 法院也并未脫離合同先后順序說的總體框架，適用合同先后順序的弊端依然存在。

（二）采納通知債務(wù)人的先后順序說的裁判依據(jù)

實(shí)踐中， 也存在部分法院完全認(rèn)可通知債務(wù)人的先后順序說，認(rèn)為合同法第80 條規(guī)定向債務(wù)人通知是債權(quán)讓與行為生效的要件， 但也尚未涉及對(duì)多個(gè)通知同時(shí)到達(dá)的效力問題。例如：高淳縣椏溪建筑安裝工程有限公司等訴張燕等債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案中③，徐州市中級(jí)人民法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第80 條的規(guī)定，通知債務(wù)人實(shí)際上是債權(quán)實(shí)際移轉(zhuǎn)的要件， 即通知的發(fā)生意味著債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實(shí)際生效，受讓人因此實(shí)際取得了該部分債權(quán)。因此，在存在債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓的情況下，應(yīng)以通知債務(wù)人的先后順序確定對(duì)債權(quán)受讓人的保護(hù)。

（三）創(chuàng)設(shè)結(jié)合兩種學(xué)說的規(guī)范模式

在實(shí)踐中常常會(huì)出現(xiàn)由一種學(xué)說無法解釋的問題，導(dǎo)致該類糾紛不能妥善進(jìn)行解決。鑒于法院必須對(duì)問題做出有效裁判， 部分地區(qū)法院便在裁判中對(duì)上述兩種觀點(diǎn)的弊端予以補(bǔ)正。

遂寧市中級(jí)人民法院在彭楨、 遂寧市茂園建材有限公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案中④首先認(rèn)可了債權(quán)讓與合同在當(dāng)事人雙方達(dá)成合意時(shí)發(fā)生效力。 但該法院對(duì)合同法第80 條讓與通知的理解是：在涉及債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓的情況下， 通知本身不是債權(quán)讓與的生效要件， 不能以通知作為債權(quán)是否轉(zhuǎn)讓以及向哪一個(gè)受讓人轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)， 而只是對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力的要件， 債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知僅具有對(duì)抗債務(wù)人和第三人的效力。簡(jiǎn)言之，該法院承認(rèn)了讓與通知能夠擁有對(duì)抗第三人的法律效力， 即通知在先的債權(quán)能夠優(yōu)先受償。而該法院承認(rèn)債權(quán)讓與合同成立時(shí)發(fā)生效力，而非通知到達(dá)時(shí)生效是因?yàn)樵摪競(jìng)鶆?wù)人收到讓與通知的時(shí)間無法認(rèn)定， 無法按照通知先后順序進(jìn)行判斷， 故法院采納合同成立先后順序規(guī)則對(duì)此種情形作為補(bǔ)充。

廣東省高級(jí)人民法院在黎沃和、 李敬堂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛中⑤則認(rèn)為，合同法第80 條的規(guī)定可理解為債權(quán)轉(zhuǎn)讓并不需要經(jīng)過債務(wù)人的同意， 以通知為對(duì)債務(wù)人生效的原則。從保障債務(wù)人權(quán)利，避免債務(wù)人錯(cuò)誤清償?shù)慕嵌龋?在債權(quán)人簽訂多份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情況下， 應(yīng)當(dāng)將債務(wù)人是否知曉以及能否確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)作為認(rèn)定債權(quán)通知效力的關(guān)鍵。 因此，在可確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性的前提下，不應(yīng)否定受讓人進(jìn)行通知的法律效力。換句話說，廣東省高級(jí)人民法院通過賦予受讓人進(jìn)行讓與通知的權(quán)利， 從而避免讓與人未做讓與通知時(shí)， 依據(jù)合同先后順序說受讓人享有債權(quán)， 但出現(xiàn)了無法要求債務(wù)人對(duì)自己進(jìn)行給付的不利局面。

四、債權(quán)雙重讓與中的制度構(gòu)建

（一）債權(quán)雙重讓與制度設(shè)立的必要性

合同法第80 條的規(guī)定顯然不能有效應(yīng)對(duì)實(shí)踐中層出不窮的債權(quán)雙重讓與行為。學(xué)理上，依據(jù)對(duì)合同法第80 條文義解釋的結(jié)果便是，債權(quán)讓與通知的效力僅及于債務(wù)人自身， 所以債權(quán)雙重讓與中的優(yōu)先權(quán)順序應(yīng)以債權(quán)讓與合同為標(biāo)準(zhǔn)。 對(duì)該條款做擴(kuò)張解釋的結(jié)果則是， 讓與通知既是對(duì)抗債務(wù)人也是對(duì)抗第三人的要件， 通知到達(dá)時(shí)讓與合同才發(fā)生效力。 所以債權(quán)雙重讓與中的優(yōu)先權(quán)順序應(yīng)以通知到達(dá)的先后順序?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)。 但上述兩種解釋方法都有各自的局限性， 因此在實(shí)踐中法院又創(chuàng)設(shè)了兩種新的規(guī)范模式。 從結(jié)果上看確實(shí)可以彌補(bǔ)上述兩種學(xué)說的不足，但只是由于實(shí)踐的需要而創(chuàng)設(shè)，在學(xué)理上又產(chǎn)生了新的矛盾。 在債權(quán)讓與合同的先后順序說中賦予受讓人進(jìn)行讓與通知的權(quán)利并不可行：一方面，我國法律并無相關(guān)規(guī)定作為理論依據(jù)，另一方面，債務(wù)人也難以判斷債權(quán)讓與合同的真實(shí)性， 反而與合同法第80 條保障債務(wù)人權(quán)利，避免債務(wù)人錯(cuò)誤清償?shù)牧⒎康南喾?。以通知先后順序說為原則、合同成立先后順序說為補(bǔ)充的觀點(diǎn)明顯自相矛盾： 一方面認(rèn)為讓與人與受讓人簽訂有效的債權(quán)讓與合同時(shí)，受讓人則取得該債權(quán)， 而另一方面又認(rèn)為讓與通知的先后順序可以決定受讓人的債權(quán)歸屬。據(jù)此，當(dāng)讓與人進(jìn)行第一次債權(quán)讓與之時(shí)， 受讓人根據(jù)讓與合同有效地取得債權(quán)， 讓與人并無債權(quán)再次讓與給第二受讓人。在受讓人對(duì)此不予追認(rèn)的情形下，第二受讓人當(dāng)然不能取得債權(quán)。 但是第二受讓人卻可憑在先的讓與通知而取得債權(quán)，顯然不合邏輯。

（二）債權(quán)雙重讓與制度的可能規(guī)范模式

當(dāng)下我國正在進(jìn)行民法典的編纂工作， 關(guān)于債權(quán)雙重讓與的制度構(gòu)建學(xué)者們也各抒己見。 但從公布的《中華人民共和國民法典合同編草案（二審稿）》第335 條及第337 條⑥的規(guī)定來看，在債務(wù)人明知該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人的情形下， 可以不經(jīng)債權(quán)人的通知即對(duì)自身發(fā)生效力。由此可見，立法者關(guān)于債權(quán)讓與合同生效的判斷標(biāo)準(zhǔn)采納了債權(quán)讓與合同的先后順序說的觀點(diǎn)， 并不認(rèn)可債權(quán)讓與合同需經(jīng)債權(quán)人通知債務(wù)人時(shí)生效。以此規(guī)定，也在債權(quán)人不向債務(wù)人發(fā)出讓與通知時(shí)，賦予了受讓人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的途徑。但以債務(wù)人清償為視角進(jìn)行分析， 在債權(quán)讓與法律關(guān)系中的債務(wù)人僅負(fù)給付義務(wù)， 不應(yīng)對(duì)債權(quán)讓與行為承擔(dān)審查責(zé)任。那么依據(jù)新規(guī)，債務(wù)人通過何種外部表征能夠得知該債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給受讓人？ 債權(quán)讓與合同并不以債務(wù)人知悉作為生效要件， 僅憑受讓人出示的債權(quán)讓與合同或通知， 均不能致使債務(wù)人達(dá)到明知的程度， 所以此時(shí)受讓人的債權(quán)仍得不到債務(wù)人的給付。退一步看，即使能夠認(rèn)定生效的債權(quán)讓與合同可以使債務(wù)人明知債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人。 此時(shí)若第二受讓人先行通知債務(wù)人并出示讓與人與之簽訂的讓與合同， 債務(wù)人的錯(cuò)誤清償行為是否能夠成免責(zé)性清償？以該角度分析，我們不妨在制度設(shè)計(jì)中加入債務(wù)人免責(zé)性清償條款， 一方面能夠直接避免債務(wù)人因錯(cuò)誤清償所帶來的損失；另一方面，債務(wù)人因有免責(zé)性清償條款的存在僅需對(duì)受讓人的通知作形式上的審查便可履行清償義務(wù)的行為， 反而能夠促使受讓人及時(shí)向債務(wù)人發(fā)出通知， 以免蒙受不利。當(dāng)受讓人及時(shí)在先通知債務(wù)人時(shí)，也能一定程度上發(fā)揮債務(wù)人所能帶來的公示效力以此對(duì)抗第三人，抑制讓與人就該債權(quán)進(jìn)行二次轉(zhuǎn)讓。

五、結(jié)語

在債權(quán)雙重讓與并未有明確法律依據(jù)的情況下， 理論界與實(shí)務(wù)界都涌現(xiàn)了許多判斷受讓人優(yōu)先順序的標(biāo)準(zhǔn)。 僅就受讓人的角度分析問題不免過于狹隘， 而通過對(duì)債權(quán)讓與制度中僅負(fù)清償義務(wù)的債務(wù)人在不同情形下的清償問題研究， 可以審視上述標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)勢(shì)與不同。以此為基礎(chǔ)，我們能夠通過賦予債務(wù)人對(duì)符合債權(quán)讓與形式要件的受讓人進(jìn)行免責(zé)性清償?shù)臋?quán)利， 以此對(duì)債權(quán)讓與合同的先后順序說進(jìn)行修正。 做到既遵循我國法律體系又符合立法目的，且在邏輯上也能貫穿始終的制度設(shè)計(jì)。

注釋：

①《中華人民共和國合同法》第80 條：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。 未經(jīng)通知， 該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。 債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。 ”

②（2016）京03 民終2737 號(hào)民事判決書。

③（2013）徐民終字第29 號(hào)民事判決書。

④（2017）川09 民終347 號(hào)民事判決書。

⑤（2017）粵民再300 號(hào)民事判決書。

⑥《中華人民共和國民法典合同編草案（二審稿）》第335 條：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。 未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力，但是債務(wù)人明知該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人的除外。 債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知不得撤銷，但是經(jīng)受讓人同意的除外。 ” 第337 條：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利， 但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。 受讓人取得從權(quán)利不因該從權(quán)利未履行轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或者未轉(zhuǎn)移占有而受到影響。 ”