反向收購中涉及支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制邏輯與方法

丁靜 張鈞嘉

【摘要】針對(duì)法律收購方同時(shí)定向增發(fā)股票和支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的反向收購， 編制反向合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)如何核算該現(xiàn)金對(duì)價(jià)， 我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系尚無明確規(guī)定， 導(dǎo)致實(shí)務(wù)中出現(xiàn)不同的會(huì)計(jì)處理方法， 且編制結(jié)果不一致， 違背了會(huì)計(jì)核算可比性原則。 因此需從會(huì)計(jì)原理上厘清此類合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制邏輯， 規(guī)范編制方法， 將上述經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)分拆為兩項(xiàng)性質(zhì)不同的交易進(jìn)行處理， 并給出兩種編制該類反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的方法。

【關(guān)鍵詞】反向收購;現(xiàn)金對(duì)價(jià);合并財(cái)務(wù)報(bào)表;會(huì)計(jì)母公司;集團(tuán)母公司

【中圖分類號(hào)】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2020）21-0076-7

目前在資本市場中， 企業(yè)資產(chǎn)重組案例層出不窮， 交易方式也日趨復(fù)雜， 經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)方式的創(chuàng)新給會(huì)計(jì)理論和會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)的發(fā)展帶來了機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)。 在反向收購業(yè)務(wù)中， 若法律收購方支付對(duì)價(jià)同時(shí)包含發(fā)行股份和現(xiàn)金， 那么編制反向合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)如何核算該現(xiàn)金對(duì)價(jià)？ 對(duì)此我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系尚無明確規(guī)定， 學(xué)術(shù)界對(duì)該問題的關(guān)注和探討也不多， 導(dǎo)致實(shí)務(wù)中出現(xiàn)不同的會(huì)計(jì)處理方法， 且編制結(jié)果會(huì)出現(xiàn)不一致的情形， 違背了會(huì)計(jì)核算的可比性原則。 為了解決上述問題， 本文僅針對(duì)構(gòu)成業(yè)務(wù)且法律收購方同時(shí)定向增發(fā)股票和支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的反向收購的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方法著墨討論。

一、反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制的總體思路

若一方以發(fā)行自身權(quán)益工具換取標(biāo)的股權(quán)的方式進(jìn)行非同一控制下的企業(yè)合并， 當(dāng)收購方向被收購方股東增發(fā)的股份數(shù)量大于收購之前其控股股東的持有數(shù)量時(shí)， 股權(quán)重組后， 法律收購方的實(shí)際控制權(quán)可能被轉(zhuǎn)移至被收購企業(yè)的原股東。 這種情形從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上看， 是法律收購方被新控股股東通過法律被收購企業(yè)所收購， 這與法律形式的收購方向正好相反， 遵照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)重于法律形式， 會(huì)計(jì)上將這種具有反直觀效應(yīng)的收購行為稱為“反向收購”， 在資本市場上也常被稱為“借殼上市”[1] 。

從集團(tuán)的控股股東（控制權(quán)）角度看， 企業(yè)重組后的合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)是在合并主體范圍內(nèi)在合并日前被該控股股東控制的報(bào)告主體財(cái)務(wù)報(bào)表的延續(xù)， 該財(cái)務(wù)報(bào)告主體視為合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)母公司， 這是適用合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制的一般邏輯[2，3] 。 從合并財(cái)務(wù)報(bào)表角度看， 對(duì)會(huì)計(jì)母公司與子公司的判斷是根據(jù)收購后集團(tuán)的控制權(quán)歸屬而定， 取得控制權(quán)的股東控制的一方為會(huì)計(jì)母公司， 反之為會(huì)計(jì)子公司[4] 。 為了行文方便， 從法律形式上描述股權(quán)重組雙方時(shí)本文采用“法律收購方”和“法律被收購方”， 基于會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)描述股權(quán)重組雙方時(shí)本文采用“會(huì)計(jì)母公司”和“會(huì)計(jì)子公司”。 對(duì)反向收購而言， 發(fā)起收購的一方（法律收購方）控制權(quán)被轉(zhuǎn)移至法律被收購方的原控股股東， 因其是享有最終控制權(quán)的合并參與方， 被認(rèn)定為會(huì)計(jì)母公司。 即在反向收購中， 法律收購方與會(huì)計(jì)子公司系同一方， 法律被收購方與會(huì)計(jì)母公司系同一方。 因此， 反向收購的本質(zhì)就是法律收購方與會(huì)計(jì)母公司非同一方的特殊企業(yè)合并交易類型[5] 。 對(duì)反向收購本質(zhì)的把握有助于確定合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制起點(diǎn)， 解決合并前后合并財(cái)務(wù)報(bào)表的銜接和延續(xù)問題。 因此， 反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的具體編制思路如下①。

（一）識(shí)別反向收購

構(gòu)成反向收購的條件通常包括：一是非同一控制下的企業(yè)合并行為;二是合并方式包括權(quán)益互換， 收購前被收購方企業(yè)的公允價(jià)值往往遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于收購方企業(yè)的公允價(jià)值;三是合并將導(dǎo)致參與合并的法律收購方的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至法律被收購方的原股東。

（二）確定合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)母公司及其計(jì)量方法

完成收購后， 集團(tuán)母公司（法律收購方）控制權(quán)轉(zhuǎn)移至法律被收購方的原股東。 站在集團(tuán)控股股東的角度， 合并主體應(yīng)是重組前集團(tuán)母公司的控股股東控制的法律被收購方的會(huì)計(jì)資源邊界的擴(kuò)張和經(jīng)營成果的延續(xù)， 則合并日集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以法律被收購方作為會(huì)計(jì)母公司。 會(huì)計(jì)母公司單個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目按照合并前其賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量， 合并報(bào)表上的期初留存收益（未分配利潤）及其他綜合收益應(yīng)當(dāng)反映會(huì)計(jì)母公司在合并日前的留存收益和其他綜合收益情況。 同理， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比較期財(cái)務(wù)報(bào)表理應(yīng)也是會(huì)計(jì)母公司的比較信息。

（三）確定合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)子公司及其計(jì)量方法

法律母公司作為會(huì)計(jì)子公司應(yīng)以其可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值在合并報(bào)表中計(jì)量與列報(bào)， 購買日企業(yè)合并成本大于會(huì)計(jì)母公司享有的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額按照購買法確認(rèn)為合并報(bào)表的商譽(yù)， 小于會(huì)計(jì)母公司享有的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。

（四）確定合并成本

在市場信息完全對(duì)稱的情況下， 參與合并的各方通常以各自的市值進(jìn)行股權(quán)重組， 因此反向合并成本理論上等于會(huì)計(jì)子公司的市值， 即假設(shè)會(huì)計(jì)母公司向法律收購方的原股東定向發(fā)行本公司等價(jià)值的股份。

（五）其他方面的考慮

集團(tuán)母公司為法律收購方， 其他股東持有集團(tuán)內(nèi)子公司的所有者權(quán)益在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中仍需列示為少數(shù)股東權(quán)益， 與是否構(gòu)成反向收購無關(guān)。 股權(quán)重組完成后的股東是按照目前法律收購方的法定權(quán)益性證券的數(shù)量及種類進(jìn)行實(shí)際持股的， 因此按經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)模擬的合并財(cái)務(wù)報(bào)表股本結(jié)構(gòu)需按照集團(tuán)母公司法律注冊(cè)形式對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的所有者權(quán)益項(xiàng)目進(jìn)行重述調(diào)整， 即“股本/資本公積——股本溢價(jià)”兩項(xiàng)目的重分類。

二、反向收購中涉及現(xiàn)金對(duì)價(jià)的合并報(bào)表編制方法探討

反向購買中， 若法律收購方同時(shí)以股份和現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)， 則在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)， 反向收購的合并成本和支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分如何確認(rèn)和計(jì)量是會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中的難點(diǎn)， 本文通過案例對(duì)該問題進(jìn)行探討。

（一）案例背景介紹

已上市的A公司與未上市的B公司是彼此獨(dú)立的法律主體， 皆構(gòu)成業(yè)務(wù)， 重組前不存在任何投資關(guān)系。 2019年1月1日， A公司和B公司的相關(guān)財(cái)務(wù)信息如表1和表2所示。 其中， A公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值等于其賬面價(jià)值。 若2019年1月1日A公司擬收購B公司100%的股權(quán)， 有以下兩種方案可以選擇：

方案一：A公司向B公司的股東定向發(fā)行本公司4000萬股股票。

方案二：A公司向B公司的股東支付2000萬元現(xiàn)金， 并且定向發(fā)行本公司3000萬股股票。

（二）方案一的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制

方案一中， 法律收購方A公司通過向B公司的原股東定向增發(fā)4000萬股股票， 換取B公司100%股權(quán)。 收購?fù)瓿珊螅?由于法律收購方A公司的新股東（B公司的原股東）與A公司的原股東的持股比例為4∶1， 導(dǎo)致A公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至B公司的原股東， 因此該項(xiàng)交易構(gòu)成典型的反向收購交易， 則集團(tuán)層面合并財(cái)務(wù)報(bào)表可以按照本文前述第二部分給出的方法進(jìn)行編制， 結(jié)果如表3所示。 編制表3的目的系將方案一與方案二下的合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行對(duì)比， 以便讀者可以直觀地觀察法律收購方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的影響。

（三）方案二的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方法I

方案二中， 法律收購方A公司在收購B公司100%股權(quán)的支付對(duì)價(jià)中包括兩部分， 一部分是支付現(xiàn)金2000萬元， 另一部分是向B公司的原股東定向增發(fā)本公司股票3000萬股。 股權(quán)重組完成后， A公司新增股東（B公司的原股東）與A公司原股東的持股比例為3∶1， A公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至B公司的原股東， 此交易構(gòu)成反向收購。 為了厘清現(xiàn)金對(duì)價(jià)在反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的核算方法， 本文將方案二中的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)分解成以下兩項(xiàng)交易， 且假設(shè)兩項(xiàng)交易的定價(jià)彼此獨(dú)立且公允。

交易1：A公司向B公司股東支付現(xiàn)金2000萬元購買其持有的B公司25%比例的少數(shù)股權(quán)， 且該部分股權(quán)公允價(jià)值為8000×0.25=2000（萬元）。

交易2：A公司向B公司股東定向發(fā)行股票3000萬股收購B公司剩余的75%股權(quán)， 且該部分股權(quán)公允價(jià)值為8000×0.75=6000（萬元）。

通過下文的三個(gè)步驟編制重組后的集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

1. 上市A公司支付現(xiàn)金換取B公司25%份額的少數(shù)股權(quán)。 交易1完成后， A公司與B公司不構(gòu)成法律控制關(guān)系， 單體財(cái)務(wù)報(bào)表②的情況如表4所示： A公司現(xiàn)金項(xiàng)目減少金額等于其長期股權(quán)投資項(xiàng)目增加金額， 凈資產(chǎn)金額不變， 所有者權(quán)益項(xiàng)目未發(fā)生變動(dòng)， 控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。 對(duì)于B公司而言， 其資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目未發(fā)生變動(dòng)， 但是其所有者權(quán)益項(xiàng)目權(quán)屬結(jié)構(gòu)發(fā)生變化， B公司的原股東持有份額由原來的100%調(diào)整為75%， 其減少的份額由A公司持有。 通過股權(quán)關(guān)系穿透不難發(fā)現(xiàn)， 交易1完成后， A公司的原股東通過A公司持有B公司25%的股權(quán)， 說明本案例中法律收購方A公司支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)不是A公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者反向收購的原因， 其反而對(duì)是否構(gòu)成反向起到一定的逆向抵銷效果， 極端情況下， 若支付的現(xiàn)金份額足夠大， 會(huì)導(dǎo)致方案二不構(gòu)成反向收購。

2. A公司定向增發(fā)股票收購B公司的75%份額剩余股權(quán)。 交易2完成后， B公司成為A公司的全資子公司， 但由于A公司定向增發(fā)的股份數(shù)3000萬股超過A公司的原有股本數(shù)1000萬股， A公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至B公司原股東， 構(gòu)成反向收購交易。 因此， 交易2的定向增發(fā)與方案二判定為反向收購構(gòu)成因果關(guān)系， 反向收購發(fā)生在A公司與持有B公司75%份額所有者權(quán)益的原股東之間， 編制反向合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)不宜將交易1的影響一并考慮， 可以暫時(shí)將其擱置， 具體過程如表5所示。 其難點(diǎn)主要在于：

（1）反向收購的合并成本理論上等于會(huì)計(jì)子公司A的市值2000萬元， 即假設(shè)以B公司剩余的75%份額所有者權(quán)益為主體向A公司原股東定向增發(fā)1250萬股本公司股票。 合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)在會(huì)計(jì)母公司B單體財(cái)務(wù)報(bào)表基礎(chǔ)上作相應(yīng)調(diào)整并進(jìn)行編制。 如表5中的第（3）列所示， 先將B單體財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整， 將其所有者權(quán)益項(xiàng)目中由交易1實(shí)現(xiàn)的歸屬于A公司的25%份額按照賬面價(jià)值（1750萬元）單獨(dú)列示出來;然后以剩余份額的所有者權(quán)益份額為主體向A公司原股東定向增發(fā)而形成B公司的模擬單體財(cái)務(wù)報(bào)表， 如表5中的第（4）列所示。

（2）將表5中的第（4）列所示的調(diào)整后會(huì)計(jì)母公司B模擬單體財(cái)務(wù)報(bào)表與交易1后表5中的第（1）列所示的會(huì)計(jì)子公司A單體財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行合并抵銷編制反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 會(huì)計(jì)母公司的合并成本2000萬元大于會(huì)計(jì)子公司A的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值1700萬元的差額， 形成合并財(cái)務(wù)報(bào)表上的商譽(yù)300萬元。

（3）由于合并財(cái)務(wù)報(bào)表是以法律母公司A公司名義編制的， 所以最后需按照法律母公司的法定注冊(cè)股本結(jié)構(gòu)對(duì)表5中的第（6）列所示的合并數(shù)中的股本與資本公積——資本溢價(jià)進(jìn)行重分類調(diào)整， 結(jié)果如表5中的第（8）列所示。

3. 集團(tuán)層面將交易1形成的母公司對(duì)子公司的權(quán)益性投資抵銷。 表5編制的反向合并報(bào)表數(shù)以合并日前會(huì)計(jì)母公司B單體財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)， 但是合并財(cái)務(wù)報(bào)表是以集團(tuán)母公司A的名義編制和報(bào)出的， B公司是A公司的法定子公司。 表5中的第（8）列所列示的合并報(bào)表項(xiàng)目中， 在所有者權(quán)益項(xiàng)目中存在母公司A在子公司B所有者權(quán)益項(xiàng)目中享有的單獨(dú)列示份額1750萬元， 在資產(chǎn)項(xiàng)目中也同時(shí)存在A公司對(duì)B公司的長期股權(quán)投資2000萬元， 這是由于編制反向合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)未對(duì)交易1形成的母子公司投資關(guān)系進(jìn)行抵銷， 屬于“母公司對(duì)子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額未相互抵銷”問題， 應(yīng)適用普通合并財(cái)務(wù)報(bào)表理論進(jìn)行繼續(xù)抵銷。

上述兩個(gè)項(xiàng)目差額為250萬元， 系交易1中母公司A用現(xiàn)金2000萬元購買子公司B 25%份額股權(quán)的賬面價(jià)值1750萬元所致。 考慮到交易1和交易2同時(shí)發(fā)生的情形下， 由于交易2導(dǎo)致A公司持有B公司75%的股權(quán)， A公司會(huì)成為B公司的母公司， 那么交易1性質(zhì)上可以認(rèn)為母公司A購買子公司B的少數(shù)股東權(quán)益， 應(yīng)認(rèn)定為權(quán)益性交易， 上述差額250萬元應(yīng)記入“資本公積——股本溢價(jià)”科目。 因此， 在表5的基礎(chǔ)上繼續(xù)調(diào)整得到集團(tuán)層面的合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 結(jié)果如表6所示。

（四）方案二的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方法II

對(duì)比表3和表6的合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目， 與方案一相比， 方案二中資產(chǎn)和所有者權(quán)益項(xiàng)目分別少了2000萬元;同時(shí)， 其股本數(shù)量減少了1000萬股， 公允價(jià)值為2000萬元， 是由于集團(tuán)母公司A向B公司原股東支付2000萬元現(xiàn)金購買其持有的B公司25%份額股權(quán)所致。 從以上比較結(jié)果來看， 本文認(rèn)為亦可以把方案二看作方案一交易基礎(chǔ)上的深化， 即上市公司A先按照方案一完全通過定向增發(fā)收購B公司100%股權(quán)， 同時(shí)A公司的原股東為了抵銷定向增發(fā)對(duì)其股權(quán)的稀釋程度， 要求A公司增發(fā)后再回購B公司原股東手中的1000萬股A公司的股票。 當(dāng)A公司回購該部分股票時(shí)， 由于合并財(cái)務(wù)報(bào)表是以會(huì)計(jì)母公司B的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)進(jìn)行編制， 合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面需將集團(tuán)母公司回購股票數(shù)占其按方案一增發(fā)比例減少留存收益， 即B公司的原股東被回購部分股權(quán)在合并日前享有B公司的留存收益不應(yīng)體現(xiàn)在合并日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。 按照上述分析， 需在方案一表3所示的反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表結(jié)果的基礎(chǔ)上繼續(xù)作以下調(diào)整會(huì)計(jì)分錄：借：股本 1000， 盈余公積125， 利潤分配——未分配利潤375， 資本公積 500;貸：貨幣資金2000。 據(jù)此調(diào)整后的合并財(cái)務(wù)報(bào)表結(jié)果如表7所示。

比較表6和表7， 方案二下的反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的兩種編制方法結(jié)果一致， 也相互印證了兩種方法的內(nèi)在邏輯具有一致性。

三、對(duì)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中存在其他觀點(diǎn)的辨析

實(shí)務(wù)中， 有人持有這種觀點(diǎn)：“方案二與方案一比較， 在會(huì)計(jì)母公司支付相同對(duì)價(jià)（合并對(duì)價(jià)相等）的前提下， 會(huì)計(jì)子公司（法律收購方）的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值減少， 所以合并報(bào)表層面的商譽(yù)應(yīng)小于前者， 減少金額為法律收購方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)?！?但是， 本文中不論是方案一還是方案二下的合并商譽(yù)皆為300萬元， 即法律收購方公司的市值（公允價(jià)值）或者反向收購合并成本與其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之差， 與方案一和方案二選擇的支付方式無關(guān)。

本文不認(rèn)同上述觀點(diǎn)的原因有二：一是， 方案二的法律收購方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)視同其有權(quán)獲得相同價(jià)值的會(huì)計(jì)母公司部分股權(quán)， 并不能推導(dǎo)出會(huì)計(jì)子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值減少。 二是， 參照IFRS 體系下《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——企業(yè)合并》中“結(jié)論基礎(chǔ)”部分第BC312 ～ BC318說明， 合并中商譽(yù)理論上產(chǎn)生于以下兩個(gè)方面： 一方面， 與被收購方自身有關(guān)的， 被收購方現(xiàn)存業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營因素的公允價(jià)值， 反映被收購企業(yè)已建立的業(yè)務(wù)通過凈資產(chǎn)有機(jī)、系統(tǒng)地結(jié)合獲得的比單獨(dú)使用這些凈資產(chǎn)更高收益的能力， 可能源于被收購企業(yè)凈資產(chǎn)的系統(tǒng)性協(xié)同效應(yīng)， 也可能源于其他方面的既得優(yōu)勢（比如與不完全市場相關(guān)的因素， 包括獲得壟斷收益的能力及潛在競爭者存在市場禁入障礙）③。 另一方面， 與被收購方和購買方都相關(guān)的， 將購買方和被收購方的凈資產(chǎn)聯(lián)合起來產(chǎn)生的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)和其他收益的公允價(jià)值， 這些協(xié)同效應(yīng)和其他收益在不同企業(yè)間的合并是不同的， 即不同的合并產(chǎn)生不同的協(xié)同效應(yīng)和不同價(jià)值④。 從上述兩個(gè)方面而言， 商譽(yù)大小與法律收購方是否支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)不構(gòu)成因果關(guān)系， 除非交易方式會(huì)使業(yè)務(wù)發(fā)生變化從而導(dǎo)致商譽(yù)的公允價(jià)值發(fā)生變化[6] 。

還有學(xué)者認(rèn)為， 法律購買方支付的現(xiàn)金同時(shí)作為合并對(duì)價(jià)和會(huì)計(jì)上購買方取得凈資產(chǎn)的減少， 不會(huì)對(duì)商譽(yù)產(chǎn)生影響。 本文認(rèn)為， 法律收購方采取同時(shí)發(fā)行股票和支付其他形式對(duì)價(jià)收購對(duì)方100%股權(quán)而導(dǎo)致反向收購時(shí)， 需要將其他形式的對(duì)價(jià)部分與定向增發(fā)自身權(quán)益性工具的對(duì)價(jià)部分視為兩個(gè)交易行為進(jìn)行處理。 由于支付其他形式對(duì)價(jià)部分并不影響法律收購方控制權(quán)的轉(zhuǎn)移， 可以視為法律收購方通過支付其他形式對(duì)價(jià)實(shí)現(xiàn)對(duì)法律被收購方相應(yīng)份額股權(quán)的購買。 因?yàn)橹挥卸ㄏ蛟霭l(fā)自身權(quán)益性工具部分可能導(dǎo)致法律收購方控制權(quán)的轉(zhuǎn)移， 與反向收購成因果關(guān)系， 所以應(yīng)視為法律被收購方原股東剔除接受其他形式對(duì)價(jià)換出股權(quán)部分的剩余股權(quán)參與反向購買， 反向合并成本理論上等于法律收購方在支付其他形式對(duì)價(jià)后（同時(shí)換入對(duì)法律被收購方的部分股權(quán)）的公允價(jià)值。

本文認(rèn)為， 反向收購的合并成本與法律收購方是否同時(shí)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)無直接對(duì)應(yīng)關(guān)系。 企業(yè)價(jià)值的評(píng)估依據(jù)被廣泛接受的現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法， 假設(shè)目標(biāo)公司處于“無現(xiàn)金無負(fù)債”及擁有“正常水平的營運(yùn)資產(chǎn)”的狀況下得出100%企業(yè)價(jià)值。 合并對(duì)價(jià)=上述企業(yè)評(píng)估值-凈負(fù)債公允價(jià)值+營運(yùn)資金調(diào)整+其他價(jià)格調(diào)整， 本案例中若視A公司支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的同時(shí)獲取部分被收購公司等市值的部分股權(quán)， 則A公司的市值未必一定減少或者增加， 關(guān)鍵是要看其業(yè)務(wù)是否受到影響。

另外， 有學(xué)者支持法律收購方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)在購買日作為合并主體對(duì)會(huì)計(jì)母公司原股東的分配進(jìn)行會(huì)計(jì)處理， 從而導(dǎo)致后續(xù)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制思路亦非常復(fù)雜[7] 。 本文更傾向于站在集團(tuán)重組的層面， 先假設(shè)重組方通過完全定向增發(fā)股票的方式完成反向收購后， 集團(tuán)母公司用現(xiàn)金回購集團(tuán)子公司原股東部分股權(quán)處理。

四、結(jié)論

為了清晰準(zhǔn)確地編制“法律收購方同時(shí)定向增發(fā)股票和支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 本文認(rèn)為需要將該項(xiàng)復(fù)雜經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)分拆為兩項(xiàng)性質(zhì)不同的交易進(jìn)行處理： 一是， 法律收購方定向增發(fā)與法律母公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移構(gòu)成因果關(guān)系， 應(yīng)按照反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表方法進(jìn)行處理; 二是， 法律收購方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)， 并不改變法律收購方單個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表的所有者權(quán)益結(jié)構(gòu)和金額， 與反向收購不構(gòu)成因果關(guān)系， 不應(yīng)按照反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的方法進(jìn)行處理。 在此基礎(chǔ)上， 本文給出了兩種編制此類反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的方法。

第一種方法： 法律收購方定向增發(fā)股票換取法律被收購方股權(quán)的交易行為導(dǎo)致構(gòu)成反向購買， 適用反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)處理方法， 解決法律收購方控制權(quán)轉(zhuǎn)移和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的歷史延續(xù)問題;法律收購方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)換取法律被收購方股權(quán)的交易并不是構(gòu)成反向購買的原因， 而且因?yàn)榧瘓F(tuán)母公司仍舊是法律收購方， 法律被收購方是集團(tuán)子公司， 集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中若存在母子公司權(quán)益性投資關(guān)系， 需按照普通合并報(bào)表的編制思路進(jìn)行合并抵銷處理。

第二種方法： 暫不考慮現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)的情況， 先假設(shè)法律收購方完全通過定向增發(fā)的方式發(fā)行股票收購法律被收購方構(gòu)成反向收購， 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 然后將支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分視為集團(tuán)母公司回購法律被收購方原股東的部分股權(quán)來處理。

兩種方法的編制結(jié)果是相同的， 也相互驗(yàn)證了其內(nèi)在邏輯具有的一致性。 本文認(rèn)為， 實(shí)務(wù)中之所以存在第四部分所述的不同甚至相互矛盾的觀點(diǎn)， 主要是將“法律收購方同時(shí)定向增發(fā)股票和支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)”的反向收購中隱含的兩類不同性質(zhì)的交易混為一談。 法律收購方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)與反向收購不構(gòu)成因果關(guān)系， 不應(yīng)采用反向會(huì)計(jì)處理方法及思路來進(jìn)行核算。 用同一會(huì)計(jì)方法解決不同的會(huì)計(jì)交易事項(xiàng)如同用同一把鑰匙去開不同的鎖， 結(jié)果不言而喻。

【 注 釋 】

① 本文是筆者繼《從股權(quán)重組后的控股股東角度對(duì)反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制思路的再梳理——讀〈反向收購會(huì)計(jì)處理困惑及其解決〉》（《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師》2020年第2期）一文的后續(xù)之作，關(guān)于反向收購的會(huì)計(jì)本質(zhì)及合并報(bào)表的整體編制思路的詳細(xì)分析可參見該文。

② 通常情況下是指參與合并前的單個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表。實(shí)務(wù)中，這里可能是合并日前的交易雙方的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。為了簡化模型，本文假設(shè)A公司和B公司合并前沒有子公司。

③ 見IFRS3 BC 313（Component 3）（2008）：The fair value of the?going concern element of the Acquiree's existing business. The going concern element represents the ability of the established business to earn a higher rate of return on an assembled collection of net assets than would be expected if those net assets had to be acquired separately. That value stems from the synergies of the net assets of the business，as well as from other benefits （such as factors related to market imperfections， including the ability to earn monopoly profits and barriers to market entry—either legal or because of transaction costs—by potential competitors）.

④ 見IFRS3 BC 313（Component 4）（2008）：The fair value of the?expected synergies and other benefits from combining the acquirer's and acquiree's net assets and businesses. Those synergies and other benefits are unique to each combination， and different combinations would produce different synergies， and hence different values.

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] 財(cái)政部會(huì)計(jì)司編寫組.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）[M].北京：人民出版社，2010：1 ～ 609.

[2] 丁靜.從股權(quán)重組后的控股股東角度對(duì)反向收購合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制思路的再梳理——讀《反向收購會(huì)計(jì)處理困惑及其解決》[ J].中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2020（2）：78 ～ 84.

[3] 丁靜，黃排.同一控制下集團(tuán)股權(quán)重組各級(jí)財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)處理剖析[ J].財(cái)會(huì)月刊，2017（16）：48 ～ 54.

[4] 財(cái)政部.關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的通知.財(cái)會(huì)[2014]10號(hào)，2014-02-17.

[5] 黃申.反向收購會(huì)計(jì)處理困惑及其解決[ J].財(cái)會(huì)月刊，2017（31）：42 ～ 44.

[6] IASB documents：Basis for conclusions on IFRS 3 business com-binations[S].2008.

[7] 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)會(huì)計(jì)部.上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則案例解析（2019）[M].北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2019：146 ～ 158.