——股權(quán)陷阱"/>
  • <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    股權(quán)爭議裁判規(guī)則梳理
    ——股權(quán)陷阱

    2020-12-08 09:53:08齊精智
    經(jīng)濟(jì)視野 2020年18期

    文/ 齊精智

    股東因利益而團(tuán)結(jié)合作,共渡難關(guān);股東也會因利益而反目成仇,彼此陷害。股東之間的戰(zhàn)爭因股權(quán)而起,最終也會以股權(quán)而終結(jié)。

    本文特意選擇實踐中,大家會誤解的和公司股權(quán)有關(guān)的糾紛,予以解讀。因為你誤解的,也可能正是別人給你挖的陷阱。

    未經(jīng)股東會決議通過,小股東無權(quán)要求分配公司利潤

    盈余分配權(quán)利是股東的固有權(quán)利,根據(jù)我國《公司法》第166條第4款的規(guī)定“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責(zé)任公司依照本法第34條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外?!?/p>

    實踐中,股東主張盈余分配,必須具備兩個條件:

    一是實體要件,即公司必須具有可分配的稅后盈余。

    二是程序要件,即公司權(quán)力機(jī)關(guān)作出分配盈余的股東(大)會決議【外資企業(yè)為董事會決議】。通常情況下,這兩個要件缺一不可。缺少實體要件,盈余分配成為無源之水、無本之木,甚至構(gòu)成以盈余分配的名義抽逃出資。缺少程序要件而強(qiáng)行分紅,則違反公司獨立于股東的法律規(guī)則,危及公司作為法人存在的基礎(chǔ)且損害債權(quán)人利益。

    【律師特別提示】

    由于在實踐中,大股東操縱公司侵害中小股東盈余分配權(quán)利的事情經(jīng)常發(fā)生,特別是對于有限責(zé)任公司和未上市的股份公司,由于退出機(jī)制不暢,經(jīng)常有股東在公司未作出分紅決議的情況下,訴請法院強(qiáng)制分紅。司法實踐中,法院一般予以駁回。

    如最高院(2015)民四終字第4號民事裁定書認(rèn)為,長益公司訴請華益公司支付2008年及2009年至2013年利潤,并未提交華益公司董事會相關(guān)年度決議支持其主張,其直接向人民法院起訴請求判令華益公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù),其訴請不屬于民事訴訟受案范圍,據(jù)此,最高院直接駁回了長益公司的起訴。(以上引用云闖律師)

    壞人送你干股就是給你挖坑

    社會追名逐利浮躁異常,滿世界充斥著股權(quán)投資、全民PE、無股不富的雞血言論,人人都懷揣一夜暴富的夢想。但現(xiàn)實生活中,壞人利用你的無知與貪婪,分分鐘就能讓你至于水深火熱之中。合伙人、老板突然良心發(fā)現(xiàn)要送你干股了,你就要小心了!因為有可能你的勞動有可能被無償使用,還有可能因此背負(fù)巨額債務(wù)。

    空口無憑,舉例說明

    假設(shè)A公司認(rèn)繳注冊資金5000萬元,甲與甲妻作為股東分別持股比例為80%和20%.甲為籠絡(luò)你,現(xiàn)甲將20%的股權(quán)贈與給你,并辦理工商變更登記。你感激涕零,誓與公司共存亡?,F(xiàn)A公司對外負(fù)債5000萬,A公司現(xiàn)無力償還。你個人自己要在1000萬的范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任。

    你應(yīng)該承擔(dān)公司債務(wù)的法律依據(jù)

    《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人,財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù),申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人,在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

    【律師特別提示】甲老板不花一分錢就買到了你廉價的勞動力及忠心;你卻無緣無故的為甲老板承擔(dān)了1000萬的債務(wù)。

    公司發(fā)起人股東(原始股東)之間的連帶出資義務(wù)

    你作為公司發(fā)起人股東和其他股東作為發(fā)起人,共同設(shè)立公司的過程不亞于結(jié)婚。因為你自己不僅要履行出資義務(wù),而且同時要連帶承擔(dān)其他發(fā)起人股東的出資義務(wù)。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三) 》第十三條:股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告(公司其他股東或公司債權(quán)人),請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

    小股東未參與實際管理也要承擔(dān)承擔(dān)公司清算義務(wù)

    小股東往往在公司運營中不是實際控制人或者未實際參加公司經(jīng)營管理,但公司一旦進(jìn)入清算程序,這些都不是小股東不承擔(dān)清算義務(wù)的借口。因為依據(jù)公司法司法解釋二第十八條的規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致 公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張其對公司債務(wù) 承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。

    裁判要點:有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,應(yīng)當(dāng)依法在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后履行清算義務(wù),不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經(jīng)營管理為由,免除清算義務(wù)。

    案件來源:最高人民法院指導(dǎo)案例9號 上海XX貿(mào)易有限公司訴蔣某某、王某某等買賣合同糾紛案

    股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,出資不實的責(zé)任不隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除

    【律師特別提示】公司注冊資本已經(jīng)全面實現(xiàn)為認(rèn)繳制。公司發(fā)起人股東可以認(rèn)繳但不實繳出資,也可以在認(rèn)繳出資的情況下轉(zhuǎn)讓其股權(quán),但其出資義務(wù)并不因為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消失。

    【裁判要點】股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。未足額出資的股東即使已對外轉(zhuǎn)讓了股權(quán),但其出資不實的責(zé)任不應(yīng)隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除,仍須依據(jù)章程約定和法律規(guī)定向公司補(bǔ)足出資。

    案件來源:陳某某與甲公司股東出資糾紛案 案號:(2010)滬一中民四(商)終字第2036號

    當(dāng)事人私自轉(zhuǎn)讓冒名登記在他人名下的股權(quán),其處分行為有效

    甲利用不知情乙的身份證設(shè)立公司,公司股權(quán)登記在不知情的乙的名下。后甲暗中將登記在乙名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙,該轉(zhuǎn)讓行為有效。

    【裁判要點】因許光全、許光友將身份證復(fù)印件借給涂開元時,二人并沒有與涂開元共同設(shè)立公司的意思表示,因此,涂開元向許光全、許光友隱瞞借用身份證復(fù)印件的真實目的,并暗中將開明房產(chǎn)公司的部分股權(quán)登記在許光全、許光友名下,系冒名出資行為。

    因被冒名的股東名下股權(quán)的實際權(quán)益人系涂開元,涂開元以自己的意思處分其事前暗中登記在他人名下的股權(quán),系實際出資人處分自己投資權(quán)益的行為,該行為雖可能損害他人姓名權(quán),但沒有損害被冒名者的股東權(quán)益,故其處分行為應(yīng)認(rèn)定有效,受讓人舒鑫的股東資格應(yīng)予確認(rèn)。

    案件來源:最高人民法院[2011]民提字第78號民事判決書。

    夫妻關(guān)系存續(xù)期間,股權(quán)登記一方單獨處分名下股權(quán)不屬于無權(quán)處分

    【律師特別提示】登記在夫妻一方名下的股權(quán)本身并不是夫妻共有財產(chǎn),二人并非股權(quán)的共有人,股權(quán)只能由一人行使,其配偶僅對股權(quán)所代表的財產(chǎn)利益享有間接的權(quán)益。即使股東因離婚分割股權(quán),股東配偶非經(jīng)其他股東過半數(shù)同意也不能成為公司股東。

    最高法院裁判要旨:“本院認(rèn)為,股權(quán)作為一項特殊的財產(chǎn)權(quán),除其具有的財產(chǎn)權(quán)益內(nèi)容外,還具有與股東個人的社會屬性及其特質(zhì)、品格密不可分的人格權(quán)、身份權(quán)等內(nèi)容。如無特別約定,對于自然人股東而言,股權(quán)仍屬于商法規(guī)范內(nèi)的私權(quán)范疇,其各項具體權(quán)能應(yīng)由股東本人獨立行使,不受他人干涉。在股權(quán)流轉(zhuǎn)方面,我國《公司法》確認(rèn)的合法轉(zhuǎn)讓主體也是股東本人,而不是其所在的家庭?!?/p>

    案件來源:中華人民共和國最高人民法院民事判決書(2014)民二終字第48號判決。

    股份公司章程不能限制股東轉(zhuǎn)讓股份

    股份公司不同于有限公司是純資合公司,股份公司在公司章程中限制股東轉(zhuǎn)讓股份沒有法律依據(jù),屬于無效行為。

    【裁判要旨】:對于股份有限公司而言,大多數(shù)股東無力與公司管理層進(jìn)行協(xié)商并對其進(jìn)行有效的監(jiān)督和制約,中小股東易被邊緣化和外部化,利益易遭侵害,法律實施中對此必須予以關(guān)注;且股份有限公司屬于資合公司,股份流通性是其生命,股份轉(zhuǎn)讓的自由度不僅直接影響公司自身利益和公司內(nèi)部中小股東的利益,更關(guān)涉公司外部第三人利益。因此,有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓,立法既已作出規(guī)定,不能通過公司章程予以變更。

    綜上,是否允許股份有限公司以章程限制股份轉(zhuǎn)讓屬于立法政策問題,除非立法有明文規(guī)定,否則司法不宜肯定。現(xiàn)行公司立法未明文許可股份有限公司可以章程限制股份轉(zhuǎn)讓,相反卻規(guī)定“股份可以依法轉(zhuǎn)讓”,在此情形下,除非公司章程本身提供了相應(yīng)的救濟(jì)手段,否則認(rèn)可其效力將使得擬轉(zhuǎn)讓股份的股東喪失救濟(jì)渠道,與股份有限公司的特性及立法精神相違。故百X公司章程就股份轉(zhuǎn)讓所作的限制性規(guī)定應(yīng)為無效。此外,雖然四被上訴人確已構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)和一致行動人,但關(guān)聯(lián)企業(yè)和一致行動人的認(rèn)定不影響本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

    案件來源:江蘇省高級人民法院。

    股份公司的股份轉(zhuǎn)讓后,股東無需到工商局辦理登記

    《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條:公司的登記事項包括:(八)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

    1.根據(jù)以上規(guī)定,股份公司(非上市)股份轉(zhuǎn)讓不屬于應(yīng)當(dāng)申請變更登記的情形,因此不需申請工商變更登記。

    2.股份公司(非上市)股份轉(zhuǎn)讓修改后的章程或章程修正案,應(yīng)當(dāng)送工商登記機(jī)關(guān)備案。

    3.根據(jù)《公司登記管理條例》:第三十六條公司章程修改未涉及登記事項的,公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

    股東對股份公司增資沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

    【律師特別提示】股份公司屬于資合公司,公司法亦未認(rèn)定股份公司的股東對增資具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

    【裁判要旨】:法院經(jīng)審理后認(rèn)為《公司法》第34條規(guī)定的股東增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán),是《公司法》基于保護(hù)有限責(zé)任公司人合性的經(jīng)營特征,對有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股行為發(fā)生時所做的強(qiáng)制性規(guī)范,目的在于保護(hù)有限責(zé)任公司基于人合基礎(chǔ)搭建起來的經(jīng)營運行穩(wěn)定性,該規(guī)定僅適用于有限責(zé)任公司。對于股份有限公司,基于其資合性的組織形式與管理運行模式,《公司法》并未對其增資擴(kuò)股行為設(shè)定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的強(qiáng)制性規(guī)范,股份有限公司的增資擴(kuò)股行為系其內(nèi)部經(jīng)營決策合意的結(jié)果,在不違反相關(guān)強(qiáng)制性法律法規(guī)的前提下,公司具體的增資方式、增資對象、增資數(shù)額、增資價款等均由其股東會決議并遵照執(zhí)行。

    案件來源:何林輝與云南紡織(集團(tuán))股份有限公司新增資本認(rèn)購糾紛案 案號:昆明市西山區(qū)人民法院(2015)西法民初字第591號民事判決書(一審),云南省昆明市中級人民法院(2015)昆民五終字第32號民事判決書(二審)

    有限公司股東以認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),以實際出資比例分配公司紅利

    【律師特別提示】公司法明確了表決權(quán)行使不以實繳出資為基本原則,除公司章程另有規(guī)定以外,股東不履行出資義務(wù)并不影響其表決權(quán)之行使。

    【裁判要點】除公司股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資以外,股東的分紅和認(rèn)購新股均應(yīng)按照實繳出資比例,股東未繳足出資,不享有未出資股份項下的紅利分配權(quán)和新股認(rèn)購權(quán)。對于股東表決權(quán),公司法明確了表決權(quán)行使不以實繳出資為基本原則,除公司章程另有規(guī)定以外,股東不履行出資義務(wù)并不影響其表決權(quán)之行使。

    案件來源:朱某與上海邦輝公司股東出資糾紛案 案號:(2010)滬一中民四(商)終字第2300號

    大股東抽逃全部出資,小股東可開股東會解除大股東資格,大股東對該除名決議不具有表決權(quán)

    【律師特別提示】法律面前人人平等,大股東沒有凌駕于小股東之上的法律特權(quán)。

    【裁判要旨】:根據(jù)《公司法司法解釋三》第17條規(guī)定,股東未按章程約定履行出資義務(wù)或抽逃全部出資,經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的,公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議,該未出資股東不具有表決權(quán),即便該股東系控股股東?!豆痉ā沸拚蠼档土斯蓶|投資門檻,但不代表減輕股東不履行出資義務(wù)的責(zé)任,只是股東的出資義務(wù)更多源于股東之間的意定,而非法定。當(dāng)股東不履行約定的出資義務(wù)達(dá)到根本違約程度時,其他股東可以追究該未出資股東比較嚴(yán)苛的法律責(zé)任,直至解除其股東資格。

    案件來源:案號 一審:上海市黃浦區(qū)人民法院(2014)黃浦民二(商)初字第589號 二審:上海市第二中級人民法院(2014)滬二中民四(商)終字第1261號。

    一进一出好大好爽视频| 999久久久精品免费观看国产| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 色在线成人网| 国产成年人精品一区二区| 久久6这里有精品| x7x7x7水蜜桃| 日韩欧美国产在线观看| 99视频精品全部免费 在线| 成人毛片a级毛片在线播放| 久久99热这里只有精品18| 免费观看人在逋| 能在线免费观看的黄片| 亚洲在线自拍视频| 三级国产精品欧美在线观看| 婷婷六月久久综合丁香| 亚洲黑人精品在线| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 久久久午夜欧美精品| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 国产 一区 欧美 日韩| 久久久久精品国产欧美久久久| 久久精品国产亚洲av涩爱 | h日本视频在线播放| 最好的美女福利视频网| 亚洲18禁久久av| 亚洲精品影视一区二区三区av| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 99久久精品一区二区三区| av.在线天堂| 成人国产麻豆网| 精品免费久久久久久久清纯| 韩国av在线不卡| 啦啦啦韩国在线观看视频| 九九在线视频观看精品| 在线免费观看的www视频| 99久久无色码亚洲精品果冻| 国产精品永久免费网站| 看十八女毛片水多多多| 高清日韩中文字幕在线| 嫩草影院入口| 国产大屁股一区二区在线视频| 少妇高潮的动态图| 18禁黄网站禁片免费观看直播| 亚洲最大成人av| 熟女人妻精品中文字幕| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 久久久午夜欧美精品| 国产一区二区激情短视频| 亚洲四区av| 日韩欧美国产在线观看| 欧美三级亚洲精品| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 国模一区二区三区四区视频| 久久人妻av系列| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 欧美bdsm另类| 免费搜索国产男女视频| 日本在线视频免费播放| 国产亚洲精品久久久久久毛片| 一区福利在线观看| 两个人视频免费观看高清| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 中文字幕高清在线视频| 2021天堂中文幕一二区在线观| 九色成人免费人妻av| 精品欧美国产一区二区三| 国产综合懂色| 夜夜看夜夜爽夜夜摸| 丰满人妻一区二区三区视频av| 色精品久久人妻99蜜桃| 国产色爽女视频免费观看| 在线a可以看的网站| 热99在线观看视频| 春色校园在线视频观看| 国产欧美日韩精品一区二区| av中文乱码字幕在线| a级毛片免费高清观看在线播放| 麻豆国产av国片精品| 亚洲在线自拍视频| 日日啪夜夜撸| 精品免费久久久久久久清纯| 在线播放国产精品三级| 精品不卡国产一区二区三区| 成人国产一区最新在线观看| 婷婷色综合大香蕉| 男人舔女人下体高潮全视频| 美女免费视频网站| 99热网站在线观看| 国产成人福利小说| 欧美成人性av电影在线观看| 午夜免费激情av| 午夜免费激情av| 日本 欧美在线| 亚洲七黄色美女视频| 亚洲四区av| av女优亚洲男人天堂| 精品一区二区三区视频在线| 亚洲最大成人手机在线| 嫩草影院新地址| 在线观看午夜福利视频| 亚洲精品影视一区二区三区av| 国产亚洲av嫩草精品影院| 成人性生交大片免费视频hd| 性欧美人与动物交配| 欧美极品一区二区三区四区| av黄色大香蕉| 日韩一区二区视频免费看| 亚洲,欧美,日韩| 精品福利观看| 国产一级毛片七仙女欲春2| eeuss影院久久| 亚洲精品色激情综合| 免费观看人在逋| 日本一二三区视频观看| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 又爽又黄无遮挡网站| 老司机福利观看| 亚洲av电影不卡..在线观看| 成人亚洲精品av一区二区| 成人美女网站在线观看视频| 午夜日韩欧美国产| h日本视频在线播放| 国产精品久久久久久久电影| 12—13女人毛片做爰片一| 波多野结衣高清无吗| 久久久成人免费电影| 变态另类丝袜制服| 啪啪无遮挡十八禁网站| 欧美另类亚洲清纯唯美| 99视频精品全部免费 在线| 亚洲精品色激情综合| 成人性生交大片免费视频hd| 又黄又爽又免费观看的视频| 国产成年人精品一区二区| 简卡轻食公司| 毛片一级片免费看久久久久 | 国产伦一二天堂av在线观看| 成人国产麻豆网| 在线观看午夜福利视频| 免费观看精品视频网站| 欧美+亚洲+日韩+国产| a级毛片a级免费在线| 久久99热6这里只有精品| 内射极品少妇av片p| 国产一区二区在线观看日韩| 久久国内精品自在自线图片| 一本精品99久久精品77| 欧美又色又爽又黄视频| 最近中文字幕高清免费大全6 | 欧美+亚洲+日韩+国产| 日韩欧美免费精品| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 久久精品91蜜桃| 变态另类丝袜制服| 干丝袜人妻中文字幕| 九色国产91popny在线| 国产精品一区二区性色av| 欧美黑人欧美精品刺激| 一级黄片播放器| 国产伦精品一区二区三区四那| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 国产午夜福利久久久久久| av中文乱码字幕在线| 五月玫瑰六月丁香| 观看美女的网站| 午夜福利视频1000在线观看| 无人区码免费观看不卡| 国产精品乱码一区二三区的特点| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 一级黄片播放器| 又黄又爽又免费观看的视频| 亚洲18禁久久av| 亚洲人成伊人成综合网2020| 国产老妇女一区| 精品久久国产蜜桃| 亚洲美女搞黄在线观看 | 国产精品人妻久久久影院| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 国产免费男女视频| 国产精品一区二区三区四区久久| 极品教师在线视频| 一区二区三区高清视频在线| 日本免费a在线| 色尼玛亚洲综合影院| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 色噜噜av男人的天堂激情| 中国美女看黄片| 亚洲在线自拍视频| 亚洲国产精品sss在线观看| 日韩高清综合在线| 亚洲性久久影院| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 久久九九热精品免费| 欧美日本视频| 日日撸夜夜添| 51国产日韩欧美| 少妇熟女aⅴ在线视频| 99久久中文字幕三级久久日本| 1024手机看黄色片| 国语自产精品视频在线第100页| 国产成年人精品一区二区| 夜夜夜夜夜久久久久| 亚洲av二区三区四区| 长腿黑丝高跟| 久久精品国产亚洲av天美| 国产高潮美女av| 午夜亚洲福利在线播放| 99久久精品一区二区三区| 男人舔女人下体高潮全视频| 国产真实乱freesex| 亚洲最大成人中文| 国产精品日韩av在线免费观看| 中出人妻视频一区二区| 欧美+亚洲+日韩+国产| 毛片一级片免费看久久久久 | 日韩欧美一区二区三区在线观看| 乱系列少妇在线播放| 少妇高潮的动态图| 18禁在线播放成人免费| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 亚洲自拍偷在线| 日本一二三区视频观看| 亚洲色图av天堂| 有码 亚洲区| 亚洲人成网站在线播| 日韩欧美 国产精品| 嫩草影院新地址| 日韩大尺度精品在线看网址| 国产蜜桃级精品一区二区三区| 欧美xxxx性猛交bbbb| 精品福利观看| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 亚洲人成网站高清观看| 日本 av在线| bbb黄色大片| 国产精品98久久久久久宅男小说| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 精品久久久久久久久久久久久| 婷婷精品国产亚洲av在线| 色精品久久人妻99蜜桃| 天天一区二区日本电影三级| 久久久精品欧美日韩精品| 国产在视频线在精品| 最好的美女福利视频网| 熟女人妻精品中文字幕| 日本-黄色视频高清免费观看| 免费看美女性在线毛片视频| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 久久精品国产99精品国产亚洲性色| 亚洲一区二区三区色噜噜| 欧美日韩乱码在线| 赤兔流量卡办理| 高清日韩中文字幕在线| 免费黄网站久久成人精品| 国产精品久久久久久亚洲av鲁大| 亚洲av免费高清在线观看| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 亚洲国产欧美人成| 十八禁国产超污无遮挡网站| 搡老岳熟女国产| 人妻少妇偷人精品九色| 国产一级毛片七仙女欲春2| 女人十人毛片免费观看3o分钟| a级一级毛片免费在线观看| 热99在线观看视频| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| av.在线天堂| 欧美激情在线99| 亚洲中文日韩欧美视频| 免费高清视频大片| 乱码一卡2卡4卡精品| 亚洲国产精品sss在线观看| 99精品久久久久人妻精品| 免费av不卡在线播放| 18禁在线播放成人免费| 午夜免费男女啪啪视频观看 | 国产亚洲av嫩草精品影院| 黄色配什么色好看| 欧美日韩乱码在线| 亚洲无线观看免费| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 国产精品国产三级国产av玫瑰| aaaaa片日本免费| 亚洲国产高清在线一区二区三| 一夜夜www| 中文字幕高清在线视频| 国产一区二区在线av高清观看| 别揉我奶头 嗯啊视频| 无遮挡黄片免费观看| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 一个人看的www免费观看视频| 乱人视频在线观看| 亚洲av中文字字幕乱码综合| 丰满的人妻完整版| 91麻豆av在线| 日本色播在线视频| 性欧美人与动物交配| 亚洲 国产 在线| 午夜福利视频1000在线观看| av天堂中文字幕网| 夜夜爽天天搞| 看十八女毛片水多多多| 色播亚洲综合网| 国产欧美日韩精品一区二区| 国产欧美日韩精品亚洲av| 99久久成人亚洲精品观看| 亚洲欧美日韩无卡精品| 欧美色欧美亚洲另类二区| 1000部很黄的大片| 亚洲最大成人手机在线| 动漫黄色视频在线观看| 午夜老司机福利剧场| 亚洲欧美日韩东京热| 亚洲无线在线观看| 赤兔流量卡办理| 国产精品一区二区三区四区久久| 国产在线精品亚洲第一网站| 高清日韩中文字幕在线| 中文在线观看免费www的网站| 在线观看一区二区三区| 中文字幕免费在线视频6| 午夜免费成人在线视频| 少妇人妻精品综合一区二区 | 中文字幕久久专区| 久久久久久久久久黄片| 国产在线精品亚洲第一网站| 亚洲av免费在线观看| 内地一区二区视频在线| 搡老岳熟女国产| 麻豆av噜噜一区二区三区| 久久久久久九九精品二区国产| 久久国内精品自在自线图片| 午夜福利在线观看免费完整高清在 | 五月伊人婷婷丁香| 国产亚洲欧美98| 男人舔奶头视频| 乱系列少妇在线播放| 不卡一级毛片| 成年人黄色毛片网站| 麻豆成人av在线观看| 毛片一级片免费看久久久久 | 国产精品自产拍在线观看55亚洲| 少妇的逼水好多| 长腿黑丝高跟| 国产欧美日韩精品一区二区| 琪琪午夜伦伦电影理论片6080| 免费在线观看日本一区| 精品久久久久久久久av| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 亚洲精品色激情综合| 国产综合懂色| 五月玫瑰六月丁香| 99热精品在线国产| 久久人人爽人人爽人人片va| 欧美最黄视频在线播放免费| 久久人人爽人人爽人人片va| 99热这里只有精品一区| 男人舔奶头视频| 国产精品久久久久久av不卡| 国产伦精品一区二区三区四那| www日本黄色视频网| 97热精品久久久久久| 国产激情偷乱视频一区二区| 国产精品av视频在线免费观看| 99精品久久久久人妻精品| 人妻制服诱惑在线中文字幕| 床上黄色一级片| 欧美成人免费av一区二区三区| 亚洲第一区二区三区不卡| 俄罗斯特黄特色一大片| 亚洲在线观看片| 亚洲美女黄片视频| 午夜精品在线福利| 国语自产精品视频在线第100页| 国产黄a三级三级三级人| 91麻豆av在线| 久久精品人妻少妇| 性色avwww在线观看| 中国美白少妇内射xxxbb| 色吧在线观看| 国产v大片淫在线免费观看| 国产极品精品免费视频能看的| 国产黄色小视频在线观看| 99热这里只有是精品50| 亚洲精品日韩av片在线观看| 校园春色视频在线观看| 久久99热这里只有精品18| 久久久久久久久久久丰满 | 男人狂女人下面高潮的视频| 亚洲精品成人久久久久久| 中出人妻视频一区二区| 亚洲美女视频黄频| 九色国产91popny在线| 日本精品一区二区三区蜜桃| 国产精品野战在线观看| 我要看日韩黄色一级片| 亚洲欧美日韩东京热| 丝袜美腿在线中文| 中文亚洲av片在线观看爽| 久久国内精品自在自线图片| 亚洲专区中文字幕在线| 啦啦啦啦在线视频资源| 黄片wwwwww| 久久精品国产亚洲av天美| 日日撸夜夜添| 国产探花在线观看一区二区| 欧美性猛交黑人性爽| 色综合婷婷激情| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 亚洲色图av天堂| 日韩欧美精品免费久久| 国产免费一级a男人的天堂| 国产精品美女特级片免费视频播放器| 日本与韩国留学比较| 无人区码免费观看不卡| 欧美区成人在线视频| 成人特级av手机在线观看| 国产淫片久久久久久久久| 天天一区二区日本电影三级| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 一级黄片播放器| 黄色日韩在线| 成年女人永久免费观看视频| 丰满乱子伦码专区| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 日韩国内少妇激情av| 精品国产三级普通话版| 国模一区二区三区四区视频| 真实男女啪啪啪动态图| 中文字幕av成人在线电影| 欧美性感艳星| 精品久久久噜噜| 免费看a级黄色片| videossex国产| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 日韩欧美 国产精品| 男女之事视频高清在线观看| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 亚洲美女黄片视频| 国产欧美日韩一区二区精品| 亚洲经典国产精华液单| 在线观看美女被高潮喷水网站| 人人妻人人看人人澡| 天堂动漫精品| 99热这里只有是精品50| 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 成人无遮挡网站| 白带黄色成豆腐渣| 午夜福利视频1000在线观看| 内地一区二区视频在线| 久久人人精品亚洲av| 亚洲avbb在线观看| 久久99热这里只有精品18| 国产成人a区在线观看| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 亚洲中文日韩欧美视频| 久久6这里有精品| 亚洲成人免费电影在线观看| 午夜激情欧美在线| 一a级毛片在线观看| 黄色丝袜av网址大全| 国产成年人精品一区二区| 少妇的逼水好多| 91在线精品国自产拍蜜月| 日本成人三级电影网站| 在线免费十八禁| av天堂在线播放| 特大巨黑吊av在线直播| 亚洲精品色激情综合| 日韩欧美在线乱码| 久久久久久久精品吃奶| 国内精品美女久久久久久| 亚洲欧美激情综合另类| 亚洲美女视频黄频| 窝窝影院91人妻| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 欧美不卡视频在线免费观看| 亚洲最大成人手机在线| 最好的美女福利视频网| 又爽又黄a免费视频| 亚洲国产欧美人成| 欧美激情久久久久久爽电影| 日本一二三区视频观看| 亚洲真实伦在线观看| 九九爱精品视频在线观看| 97超视频在线观看视频| 中国美白少妇内射xxxbb| 欧美黑人巨大hd| 国产免费一级a男人的天堂| 美女高潮的动态| 色综合亚洲欧美另类图片| 国产av麻豆久久久久久久| 一个人免费在线观看电影| 九九在线视频观看精品| 无人区码免费观看不卡| 久久亚洲精品不卡| 可以在线观看毛片的网站| 午夜亚洲福利在线播放| 久久精品91蜜桃| xxxwww97欧美| 香蕉av资源在线| 久久久久久久久中文| 免费人成视频x8x8入口观看| 国产高潮美女av| 国产精品久久久久久久久免| 亚洲av美国av| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片 | 久久精品国产亚洲av涩爱 | 天天躁日日操中文字幕| 悠悠久久av| 亚洲精品456在线播放app | 亚洲无线观看免费| 午夜老司机福利剧场| 久久欧美精品欧美久久欧美| 国产精品久久电影中文字幕| 有码 亚洲区| 欧美激情久久久久久爽电影| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 亚洲精品成人久久久久久| 淫妇啪啪啪对白视频| 亚洲av一区综合| 亚洲电影在线观看av| 国产69精品久久久久777片| 色吧在线观看| 国产伦在线观看视频一区| 一边摸一边抽搐一进一小说| 97碰自拍视频| 又爽又黄a免费视频| 综合色av麻豆| 看十八女毛片水多多多| 欧美xxxx性猛交bbbb| 久久这里只有精品中国| 99久久精品一区二区三区| 免费人成视频x8x8入口观看| 中文字幕av成人在线电影| 日韩欧美在线二视频| 欧美一区二区国产精品久久精品| 黄色日韩在线| 很黄的视频免费| 久久精品国产清高在天天线| 国产亚洲精品综合一区在线观看| www.www免费av| 免费看a级黄色片| 最近最新中文字幕大全电影3| 久久久精品欧美日韩精品| 麻豆成人av在线观看| 欧美色欧美亚洲另类二区| 我的女老师完整版在线观看| 伦精品一区二区三区| 免费观看的影片在线观看| 午夜影院日韩av| av在线老鸭窝| 亚洲av第一区精品v没综合| 我的老师免费观看完整版| 亚洲欧美精品综合久久99| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 天天一区二区日本电影三级| 国产真实乱freesex| 亚洲精品成人久久久久久| 欧美潮喷喷水| 欧美一区二区亚洲| av天堂中文字幕网| 在现免费观看毛片| 亚洲精品亚洲一区二区| 男人狂女人下面高潮的视频| 九色成人免费人妻av| 国产乱人伦免费视频| x7x7x7水蜜桃| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 国内精品一区二区在线观看| 国产麻豆成人av免费视频| www.色视频.com| 欧美日韩国产亚洲二区| 欧美色视频一区免费| 男女下面进入的视频免费午夜| 看黄色毛片网站| 日韩欧美精品免费久久| 国产 一区精品| 美女被艹到高潮喷水动态| 最近最新免费中文字幕在线| 国产三级在线视频| 欧美一级a爱片免费观看看| 色播亚洲综合网| 婷婷精品国产亚洲av在线| 精品久久久久久久久久免费视频| 女人十人毛片免费观看3o分钟| 亚洲精品亚洲一区二区| 真实男女啪啪啪动态图| 亚洲av熟女| 日韩欧美国产一区二区入口| 日本一本二区三区精品| 日韩av在线大香蕉| 精品人妻1区二区| 亚洲欧美日韩高清在线视频| 毛片一级片免费看久久久久 | 可以在线观看的亚洲视频| 亚洲av.av天堂| 国产精品99久久久久久久久| 成人av在线播放网站| 男女做爰动态图高潮gif福利片| 色5月婷婷丁香| 午夜精品久久久久久毛片777| 丰满的人妻完整版| 日韩国内少妇激情av| 三级毛片av免费| 精品乱码久久久久久99久播| 成人国产综合亚洲| 国产视频内射| 九色成人免费人妻av| 亚洲人成网站在线播放欧美日韩| 一级av片app| 综合色av麻豆|