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    淺議我國破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)

    2020-11-29 14:11:42史建國
    法制博覽 2020年23期
    關(guān)鍵詞:受托人破產(chǎn)法債務(wù)人

    史建國

    福建理則達律師事務(wù)所,福建 廈門 361001

    自我國《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來,復雜及多樣的司法實踐伴隨著國家政策和經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢的變革而不斷的接受挑戰(zhàn)。尤其是2015年,為積極響應(yīng)國家“供給側(cè)”改革,全國各地大力清理僵尸企業(yè),激發(fā)區(qū)域經(jīng)濟活力,同時為了化解執(zhí)行難,各地在“執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)”中也有許多創(chuàng)新舉措,在此背景下需要對《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)理論和實務(wù)邊界進行細化和完善,以指導錯綜復雜的企業(yè)破產(chǎn)案件的處理工作,同時也可以對破產(chǎn)管理人的行為進行及時的規(guī)制和引導。作為企業(yè)破產(chǎn)程序的核心主體,破產(chǎn)管理人在整個破產(chǎn)程序中占據(jù)的位置至關(guān)重要,可以直接決定一件破產(chǎn)案件可否有效公平的進行,而《企業(yè)破產(chǎn)法》的施行也標志著我國破產(chǎn)法的司法實踐進入了管理人時期。

    破產(chǎn)管理人是指在法院裁定受理破產(chǎn)申請后,需要指定一個專門的社會中介機構(gòu)或個人來對債務(wù)人的財產(chǎn)進行保管、估價、清理、分配以及開展必要的民事輔助活動和其他事務(wù),這個中介機構(gòu)或個人被稱為管理人。其在破產(chǎn)程序中的重要性不言而喻,破產(chǎn)管理人不僅肩負處置破產(chǎn)資產(chǎn)的責任,更為重要的是要保障一個破產(chǎn)案件中各個主體的正當利益。破產(chǎn)管理人的法律地位源于破產(chǎn)管理人與其他法律主體之間的法律關(guān)系①,這決定了其在破產(chǎn)程序中的主體地位和價值定位,同時也關(guān)系到破產(chǎn)管理人如何處理與債權(quán)人、債務(wù)人和人民法院之間的關(guān)系。

    我國的破產(chǎn)管理人制度起步較晚,之前一直停留在清算人制度的層面上,在過渡運行中存在諸多不完善之處。破產(chǎn)管理人制度的發(fā)展運行和司法實踐中存在選任標準不明確、監(jiān)督體系不完善、義務(wù)界定模糊等問題。其中關(guān)于破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)的界定和理解,在立法上缺乏細致的描述和界定,加之在當下我國破產(chǎn)案件處置中,破產(chǎn)管理人的水平和法律素養(yǎng)差別也很大,對破產(chǎn)管理人勤勉義務(wù)進行清晰和具象的界定和描述,有利于規(guī)范破產(chǎn)管理人的行為,提升其義務(wù)意識和執(zhí)業(yè)水平,也有助于在行業(yè)內(nèi)形成一種共識,帶動行業(yè)整體水平的提升。

    一、關(guān)于破產(chǎn)管理人勤勉義務(wù)的規(guī)定及其問題

    破產(chǎn)管理人勤勉義務(wù)是指破產(chǎn)管理人應(yīng)當本著善意、認真和專注的態(tài)度,以一個職業(yè)理性人所確信的最利于破產(chǎn)財產(chǎn)保護的方式履行職責。從民法理論上看,義務(wù)就是法律上應(yīng)受一定作為或不作為之約束。②在破產(chǎn)程序中,破產(chǎn)管理人在履行職責中,向人民法院和債權(quán)人報告工作進度等義務(wù)都有明確的規(guī)定,但對于勤勉義務(wù)卻只停留在原則性的層面上。我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十七條和一百三十條對破產(chǎn)管理人勤勉義務(wù)和對其未盡勤勉義務(wù)所需要承擔的法律責任做了規(guī)定。但即使這樣,也需要在民事責任層面上進一步厘清破產(chǎn)管理人的責任,否則會使民事責任和行政責任的追究難以實施。首先,在行為標準上對于勤勉義務(wù)沒有清晰的界定,對于義務(wù)的內(nèi)容沒有進行列舉,這給司法認定造成了巨大的難度;其次,行政責任的范圍過于狹窄,《企業(yè)破產(chǎn)法》雖有規(guī)定,但對于破產(chǎn)管理人的處罰幅度沒有做出規(guī)定,在司法實踐中,由于人民法院根據(jù)所處區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的情況行使自由裁量權(quán),可能會造成裁量尺度差別很大,無法對破產(chǎn)管理人造成警示甚至震懾作用,從行政責任的角度沒有借鑒英美法系國家立法中的處罰手段,如停止營業(yè)、限期整頓、吊銷執(zhí)照等。盡管在《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》中對于破產(chǎn)管理人的部分行為進一步明確的量化處罰數(shù)額,但在規(guī)定的行為種類的描述上也十分單一有限。

    二、破產(chǎn)管理人勤勉義務(wù)的法律淵源

    對于破產(chǎn)管理人的誠信義務(wù)和注意義務(wù)等義務(wù)內(nèi)容學術(shù)界眾說紛紜,大多總結(jié)為破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)。其法理淵源主要來自于英美法系信托制度,在其中,對于受托人的誠信義務(wù)已有明確的描述,對于受托人的誠信義務(wù)的界定是:在管理人管理受托財產(chǎn)時,要本著忠誠和自律的原則,不得為任何人及自身(委托人除外)謀取非法利益。這樣的規(guī)定可以理解為,首先委托人的利益訴求是受托人在履行受托事務(wù)中終極的價值追求;其次,在程序上體現(xiàn)對于受托人利益的維護和保障。而在美國破產(chǎn)法中對于此義務(wù)的界定得更為明確,即不僅要履行對于財產(chǎn)處理的注意義務(wù),而且要有相關(guān)的專業(yè)能力和技術(shù)水平③。

    但必須要說明的是,在英美法系和大陸法系中均沒有直接規(guī)定和設(shè)置勤勉義務(wù),對于管理人的道德和技術(shù)水平的描述可以歸為忠誠義務(wù)和注意義務(wù)。在大陸法系中的注意義務(wù)源自于民法原理中的“善良管理人義務(wù)”即要求管理在管理他人財產(chǎn)時,就要和管理自己的財產(chǎn)一樣,表現(xiàn)出忠誠、勤勉和善良的品質(zhì)。而英美法系則要求得更為詳盡,標準更高,即要求管理人在履行善良的注意義務(wù)時,不僅要忠于職守更為重要的是要有一定的專業(yè)知識和技能以及審慎態(tài)度。由此可見,關(guān)于破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)源自管理人的注意義務(wù)并對其進行了豐富和延伸。④

    三、破產(chǎn)管理人勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及完善

    管理人的勤勉義務(wù)可以理解為受托人在管理和處置委托人財產(chǎn)時,應(yīng)作為謹慎的處理人,嚴格履行職責并運用自身的專業(yè)知識和技能的義務(wù)。作為由法院指定替代債務(wù)人的管理層而在破產(chǎn)程序中享有特定職權(quán)的破產(chǎn)程序參與主體,破產(chǎn)管理人自然也承受了應(yīng)由原債務(wù)人管理層承受的義務(wù)及責任,而且作為一個特殊的主體除需要對債務(wù)人及相關(guān)權(quán)利義務(wù)人負責之外,還需要對法院負責,這樣也就意味著在管理人行使職權(quán)時會設(shè)有一定的義務(wù)和責任。破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)較之忠誠義務(wù),在應(yīng)用角度和著力點上,又有所不同,其更加突出的表現(xiàn)為積極性、主動性和專業(yè)性。這就要求破產(chǎn)管理人具備:第一,管理破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的專業(yè)能力,這是管理人勤勉履職的基本前提;第二,在執(zhí)行職務(wù)時,在表現(xiàn)專業(yè)能力的同時要積極、謹慎和專注,最大程度上避免給破產(chǎn)財產(chǎn)造成不必要的損失;第三,要認真履行法律賦予的職權(quán),不懈怠和倦怠,主動合理地保障債權(quán)人和債務(wù)人的合法權(quán)益和破產(chǎn)財產(chǎn)的價值實現(xiàn)。由此可見,注意義務(wù)、誠信義務(wù)、審慎義務(wù)、善管義務(wù)和中正義務(wù)應(yīng)是破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)的概括性體現(xiàn)。其中包含的主要要素內(nèi)容為,首先破產(chǎn)管理人在法律的框架下,要時刻以債權(quán)人利益最大化為行為準則;其次,破產(chǎn)資產(chǎn)處置的情況千差萬別,破產(chǎn)管理人要公正履行職責,不能從中謀取非法利益,不能泄露債權(quán)人和債務(wù)人的商業(yè)秘密;再次,要勤于處理破產(chǎn)資產(chǎn),為債權(quán)人最大限度的實現(xiàn)債權(quán)利益。⑤

    所以,在立法完善的角度上,筆者建議在修訂破產(chǎn)管理人的勤勉義務(wù)守則中,首先要明確勤勉義務(wù)的確切含義,在立法上做出一定的描述,尤其是法律規(guī)則的內(nèi)涵,這樣可以避免債權(quán)人、債務(wù)人等利益相關(guān)方在理解上存在一定的差異,造成不必要的問責⑥;其次,應(yīng)以列舉典型行為的方式,從反面制定衡量破產(chǎn)管理人履行勤勉義務(wù)的法律準則;再次,在立法上明確甚至限制破產(chǎn)管理人的權(quán)力邊界,以防止在破產(chǎn)實務(wù)中,其權(quán)力過寬過大而產(chǎn)生的法律風險和相對應(yīng)的義務(wù)放大。

    注釋:

    ①孫創(chuàng)前.破產(chǎn)管理人操作實務(wù)指引[M].北京:法律出版社,2017.9.

    ②史尚寬.民法總論[M].北京:中國政法大學出版社,2000.34.

    ③馬存利,宿杰.破產(chǎn)管理人誠信義務(wù)研究及其對我國破產(chǎn)立法的啟示[J].中國商法年刊,2007:443-450.

    ④陳俊.破產(chǎn)管理人注意義務(wù)的比較法考察[J].中國注冊會計師,2012(04):116-118.

    ⑤王欣新,郭丁銘.論我國破產(chǎn)管理人職責的完善.政治與法律,2010(9):2.

    ⑥劉國華,錢思彤.我國破產(chǎn)管理人民事責任探析.行政與法,2018(3):67.

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