《公司法》對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)分析

羅 翔

北京市東元（廣州）律師事務(wù)所，廣東 廣州 510000

股東是股份公司的持有股份人，公司法規(guī)定所有股東地位相同，但公司運(yùn)營(yíng)中，部分股份較少的中小股東，其權(quán)益往往被大股東侵占，且隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，侵占中小股東利益事件頻發(fā)，相應(yīng)《公司法》重視中小股東利益，經(jīng)不斷修正完善，對(duì)大股股東的部分違法行為進(jìn)行約束，嚴(yán)厲打擊虛假會(huì)計(jì)信息，濫用股東權(quán)利操縱法人地位，為市場(chǎng)繁榮增添活力。

一、《公司法》對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的法理

對(duì)國(guó)際各國(guó)《公司法》研究，發(fā)現(xiàn)資本多數(shù)原則在資本主義國(guó)家《公司法》應(yīng)用廣泛，持股優(yōu)勢(shì)的股東其權(quán)益較多，而實(shí)踐中資本多數(shù)原則也決定公司決策是否高效［1］。但資本多數(shù)原則保護(hù)大股東利益，容易被大股東濫用，對(duì)中小股東表決地位不利，導(dǎo)致大小股東之間存在矛盾。故此，《公司法》需限制此原則應(yīng)用，維護(hù)中小股東利益，化解大小股東矛盾。此外，應(yīng)從權(quán)益形式平等逐漸向?qū)嵸|(zhì)平等過渡，《公司法》中提出的“一股一權(quán)”就是股權(quán)平等的具體原則體現(xiàn)［2］。

二、中小股東合法權(quán)益保護(hù)的重要意義

（一）是維護(hù)股東平等的基礎(chǔ)

理論上股東身份及地位均平等，雖持股不同、投資不同，但其在公司中擔(dān)責(zé)及義務(wù)相同。此平等為股東關(guān)系的動(dòng)態(tài)平等，公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)中，需體現(xiàn)相對(duì)平等關(guān)系，確保股東在公司相互平等，保障其合法地位，才可進(jìn)一步保證公司權(quán)益［3］。

（二）促進(jìn)社會(huì)發(fā)展

公司發(fā)展中牽扯最大的是股份較多的股東，公司的變化會(huì)影響大股東切身利益，進(jìn)而一些大股東缺乏拓取意識(shí)及拼搏精神，發(fā)展如履薄冰，不愿創(chuàng)新，導(dǎo)致錯(cuò)失機(jī)遇，制約公司發(fā)展。因此的，需完善《公司法》，讓中小股東參與到公司決策中，融入銳意進(jìn)取精神，確保各個(gè)企業(yè)發(fā)展資源充分流動(dòng)，增加社會(huì)流通資源，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步發(fā)展，削減社會(huì)發(fā)展奉獻(xiàn)，推動(dòng)市場(chǎng)多元發(fā)展，滿足社會(huì)對(duì)經(jīng)濟(jì)的實(shí)際需求。

（三）是發(fā)展企業(yè)文化的必然選擇

企業(yè)發(fā)展運(yùn)用中必須堅(jiān)持“誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)”，經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)需履行自身社會(huì)義務(wù)。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，國(guó)內(nèi)企業(yè)需逐漸和國(guó)際接軌，以國(guó)際經(jīng)濟(jì)體制促進(jìn)國(guó)家經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展。但是目前現(xiàn)有平臺(tái)不能滿足企業(yè)發(fā)展需求，公司發(fā)展不能拋棄中小股東權(quán)利，運(yùn)用需以誠(chéng)信為本，凝聚自身特色文化，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲取發(fā)展機(jī)遇，確保公司上下齊心、穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)。通過《公司法》的調(diào)節(jié)確保大小股東權(quán)利平衡，對(duì)股東負(fù)責(zé)，確保其以公司利益為首位，為公司發(fā)展貢獻(xiàn)自身力量。

三、《公司法》對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)

社會(huì)發(fā)展對(duì)中小股東合法權(quán)益更加重視，中小股東權(quán)益的社會(huì)關(guān)注度也與日俱增，相關(guān)部門積極完善《公司法》，不斷修訂，旨在極力保護(hù)中小股東權(quán)益。2005年《公司法》修訂中，就已對(duì)中小股東權(quán)利進(jìn)行新詮釋，在公司法中給出清晰定義，讓法律體系進(jìn)一步完善?！豆痉ā肥蔷S護(hù)中小股東權(quán)利有效的法律武器之一，因此，《公司法》的完善及修訂也要考慮到社會(huì)發(fā)展的特點(diǎn)，對(duì)自身問題合理調(diào)整，實(shí)現(xiàn)《公司法》自身社會(huì)意義，確保公司大小股東和平相處，為公司發(fā)展貢獻(xiàn)一份力量。

（一）完善股東大會(huì)對(duì)應(yīng)規(guī)則

《公司法》中增加對(duì)中小股東臨時(shí)要求股東會(huì)召集的權(quán)利，若中小股東掌握股東大會(huì)開展權(quán)，則若董事會(huì)和股東大會(huì)意見相左，則中小股東就會(huì)對(duì)股東大會(huì)形成鉗制，限制其權(quán)利。中小股東在《公司法》中被賦予提案權(quán)，在公司決策發(fā)展方向、制定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)時(shí)，中小股東可參與進(jìn)來，規(guī)避大股東獨(dú)斷局面。此外，需完善股東回避制度，若公司運(yùn)營(yíng)影響某股東利益，股東可進(jìn)行自我表決，此時(shí)其他股東不得干涉表決。

（二）中小股東知情權(quán)

傳統(tǒng)的公司制度是，公司在召開股東大會(huì)前，若約50%的股份均贊成，則可推動(dòng)某政策落實(shí)。而中小股東若知道已然無法改變局勢(shì)，則就算被傷害也無法維權(quán)追回。故在新時(shí)期的《公司法》中，完善了中小股東知情權(quán)，股東可針對(duì)自身需求，查閱公司的相關(guān)運(yùn)營(yíng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，可選擇針對(duì)性材料開展查閱。各個(gè)部門工作往來、管理人員薪酬待遇等，中小股東都具有知情權(quán)。傳統(tǒng)《公司法》對(duì)股東知情權(quán)做出一定限制，但是細(xì)節(jié)問題未妥善處理，限制界限較模糊，而新的《公司法》對(duì)其做出一定完善。

（三）中小股東退出機(jī)制分析

傳統(tǒng)《公司法》中，中小股東對(duì)公司注資后無法撤回，導(dǎo)致即使受到大股東侵占利益，小股東也無法反抗。而《公司法》的完善，則看重對(duì)中小股東的保護(hù)，為其建立的相關(guān)的撤離機(jī)制。若股東大會(huì)侵占中小股東去利益，中小股東投出反對(duì)票，則其他股東可對(duì)其股份按照市場(chǎng)價(jià)格回收，進(jìn)而避免中小股東權(quán)益受到損害，若公司經(jīng)營(yíng)不理想，可向銀行申請(qǐng)破產(chǎn)，走規(guī)定程序，避免出現(xiàn)嚴(yán)重的社會(huì)投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)股東基本利益。退出機(jī)制主要是防止大股東以中小股東利益進(jìn)行不當(dāng)交易，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)造成威脅，侵害其他人員權(quán)益的現(xiàn)象。需增加中小股東權(quán)益，落實(shí)回避制度，若中小股東覺的自身權(quán)益受到威脅，則可對(duì)決策投反對(duì)票，若無法奏效，則可出售自身股份，減少后期對(duì)自身造成的損失。

（四）訴訟制度分析

若公司中小股東利益受到侵害，中小股東也可采取訴訟方式，以法律途徑維權(quán)。企業(yè)運(yùn)營(yíng)中的，若出現(xiàn)嚴(yán)重的違法操作、行為，則可通過司法部門協(xié)助方式，中小股東以自己名義進(jìn)行起訴，維護(hù)自身權(quán)益。

（五）請(qǐng)求撤銷權(quán)

企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理中，其股東大會(huì)往往是企業(yè)自身最高的決策機(jī)構(gòu)，其決策直接影響企業(yè)最終決策。故《公司法》需針對(duì)此領(lǐng)域進(jìn)一步完善。若股東在公司的管理當(dāng)中存在貪污腐敗現(xiàn)象，則應(yīng)嚴(yán)重處理。中小股東可按照《公司法》中的請(qǐng)求撤銷權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益，要求對(duì)該項(xiàng)決策執(zhí)行撤回，以此減少自身利益損失，也避免公司受到嚴(yán)重?fù)p失，一切以公司平穩(wěn)發(fā)展為最終目的。

（六）完善表決制度

公司股東大會(huì)是主要針對(duì)股東都出席的決策性會(huì)議，但是受股東自身特殊原因限制，一些股東往往無法參與到股東大會(huì)中去，導(dǎo)致股東大會(huì)得出的結(jié)論及表決不能夠代表公司所有股東的意愿，無法發(fā)揮股東大會(huì)真正意義。因此，《公司法》對(duì)表決制度進(jìn)行完善，部分小股東自身股份較少，但仍然可發(fā)揮自身表決作用。采用成熟有效的表決制度，將小股東表決決定收集，并通過委托人形式，為公司添加力量，確保股東發(fā)揮可發(fā)揮自身最大作用，體現(xiàn)股東大會(huì)意義，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

（七）健全董事會(huì)制度

董事會(huì)制度不同于股東大會(huì)制度，董事會(huì)是單獨(dú)存在的，在公司運(yùn)轉(zhuǎn)中，董事會(huì)對(duì)決策及管理都起到重要促進(jìn)作用。因此，《公司法》必須針對(duì)董事會(huì)權(quán)利及義務(wù)完善修訂，確保董四海匯合法履行自身義務(wù)，避免出現(xiàn)董事會(huì)權(quán)利濫用行為。

（八）中小股東股權(quán)回購(gòu)申請(qǐng)

股權(quán)回購(gòu)申請(qǐng)本身制度優(yōu)越性突出，其可使中小股東在自身利益受到嚴(yán)重威脅后及時(shí)止損，但是中小股東受多方面因素影響，其并不直接參與到公司經(jīng)營(yíng)中去，而若中小股東提出的股權(quán)回購(gòu)申請(qǐng)，一些大股東往往利用職權(quán)之便，設(shè)置障礙，阻礙其回購(gòu)。為更好保障中小股東權(quán)益，需保證其股權(quán)回購(gòu)申請(qǐng)行駛，針對(duì)股權(quán)回購(gòu)申請(qǐng)，設(shè)置對(duì)應(yīng)的保障機(jī)制。例如，在公司可設(shè)置專門的股權(quán)回購(gòu)審批部門，避開大股東，獨(dú)立審批一些股權(quán)回購(gòu)事件。此外，通過此方式可保障中小股東自身權(quán)益，確保公司運(yùn)轉(zhuǎn)得到獨(dú)立的審批部門監(jiān)督。

四、結(jié)束語(yǔ)

綜上所述，《公司法》是保障中小企業(yè)中小股東合法權(quán)益的重要法律基礎(chǔ)，通過完善、修訂《公司法》，可平衡大股東對(duì)公司利潤(rùn)分配的決定權(quán)，也減少大小股東之間的權(quán)益沖突。此外，為促進(jìn)股權(quán)平等向?qū)嵸|(zhì)性的平等轉(zhuǎn)變，要了解中小股東權(quán)益保護(hù)的現(xiàn)狀，保護(hù)中小股東知情權(quán)，控制大股東濫用表決權(quán)的情況，支持中小股東股權(quán)回購(gòu)。應(yīng)強(qiáng)化對(duì)中小股東知情權(quán)的保障，建立信息公示系統(tǒng)，避免貪污腐敗現(xiàn)象出現(xiàn)。此外，需限制大股東權(quán)利，若大股東濫用表決權(quán)，對(duì)公司利益造成損壞的，需舉證證明，使大股東承擔(dān)自身行為對(duì)公司造成影響的連帶責(zé)任。