非上市企業(yè)轉(zhuǎn)增資本有關(guān)問題研究

李百洲

（天生橋二級水力發(fā)電有限公司，貴州 興義 562400）

一、天二公司基本情況

天二公司2008年底由天生橋二級水電站改制而來，注冊資本1億元，于2009年1月1日起正式運(yùn)作，負(fù)責(zé)運(yùn)行管理黔、桂界河南盤江上的天生橋二級水電站和500kV開關(guān)站、220kV開關(guān)站各一座。天生橋二級水電站總裝機(jī)容量1320MW，設(shè)計(jì)年平均發(fā)電量82億千瓦時。近年來，天二公司發(fā)電及盈利情況持續(xù)向好。截至2018年12月31日，天二公司資產(chǎn)負(fù)債率為46.98%，未來年度預(yù)計(jì)還將持續(xù)下降。

二、公司增加注冊資本必要性

近年來，電站所屬流域來水保持穩(wěn)定，隨著固定資產(chǎn)折舊和貸款利息支出逐年減少，天二公司經(jīng)營效益持續(xù)向好。為推進(jìn)天二公司早日實(shí)現(xiàn)世界一流發(fā)電企業(yè)目標(biāo)，在資產(chǎn)負(fù)債率逐年下降趨勢中，有必要調(diào)整權(quán)益結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增加注冊資本。

（一）彌補(bǔ)歷史欠賬，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。根據(jù)國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目資本金的有關(guān)要求（國發(fā)【2015】51號），電力項(xiàng)目自有資本金不得低于20%。天二公司2008年底成立時，由于歷史原因資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)92.96%，遠(yuǎn)低于該標(biāo)準(zhǔn)。同時由于資產(chǎn)負(fù)債率長期高于90%，無法滿足外部銀行融資要求，公司成立初期資金缺口均只能通過內(nèi)部單位解決，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。近年來，得益于流域來水較好，經(jīng)營形勢持續(xù)好轉(zhuǎn)，可以考慮通過一定形式增加注冊資本，靈活應(yīng)對未來年度極端來水情況下經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（二）增強(qiáng)企業(yè)自身實(shí)力，提高企業(yè)形象。注冊資本越高，證明公司的資產(chǎn)實(shí)力和經(jīng)營規(guī)模越大，有利于提高公司商業(yè)信用，在開拓新的投資項(xiàng)目或投資領(lǐng)域時，較容易獲得投資機(jī)會，這是目前社會普遍共識。天二公司作為水力發(fā)電企業(yè)，收入來源單一，經(jīng)營業(yè)績受來水影響極大，未來隨著貸款歸還完畢，將存在一定的資金結(jié)余，在政策、制度允許的情況下可提前探索思考對外股權(quán)投資，實(shí)施一元引導(dǎo)多元的經(jīng)營策略，增加新的利潤增長點(diǎn)。

（三）維持現(xiàn)有營運(yùn)資金。在公司形成一定的盈余公積和未分配利潤情況下，公司有義務(wù)向股東進(jìn)行分紅，回報(bào)股東。作為非上市企業(yè)的投資者，與投資上市公司目的不同，初衷并非為了轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得收益，而是希望通過被投資企業(yè)的發(fā)展獲得穩(wěn)定的分紅收益。天二公司在盈利年度一直以來均保證較大的分紅比例，但公司近年在維持較大比例分紅的同時，每年均存在一定的資金缺口。公司通過合理方式在不改變權(quán)益總額的情況下增加注冊資本，權(quán)益結(jié)構(gòu)調(diào)整后，可保持豐沛的營運(yùn)資金，進(jìn)而促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

總之，天二公司增加注冊資本不僅能提高自有資本金比例、增強(qiáng)公司實(shí)力、提升公司信用，同時也與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、未來世界一流發(fā)電企業(yè)的身份相匹配。

三、公司增加注冊資本途徑

根據(jù)《公司法》《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，已成立的公司增加注冊資本主要有兩種途徑：一是吸收外來新資本，包括增加新股東或者公司原股東追加投資；二是用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。

作為非上市企業(yè)，如何選擇注冊資本增加的途徑，需要根據(jù)自身實(shí)際確定。若企業(yè)未來發(fā)展存在較大不確定性，股東基于風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)考慮，可通過吸收新股東來增加注冊資本，增強(qiáng)企業(yè)在市場競爭、融資等方面的能力，一般適用于發(fā)展起步階段的企業(yè)；若企業(yè)對未來發(fā)展充滿信心，股東基于企業(yè)做大做強(qiáng)考慮，在資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本尚不能滿足要求的情況下，可通過原股東追加投資來實(shí)現(xiàn)注冊資本的增加，一般見于經(jīng)營較穩(wěn)健的企業(yè)；若企業(yè)資本公積、盈余公積、未分配利潤有一定結(jié)余，且結(jié)余金額滿足注冊資本增加需求，可考慮資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本途徑。

基于天二公司現(xiàn)實(shí)情況，充分考慮股東訴求，當(dāng)前增加注冊資本是以不增加股東投資、不影響股東應(yīng)享有權(quán)益、不改變凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）總額為前提，考慮到資本公積、盈余公積、未分配利潤結(jié)余較大，因此目前采用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的途徑較為合適。由于資本公積、盈余公積、未分配利潤均屬于凈資產(chǎn)范疇，企業(yè)通過此途徑，不僅可增加注冊資本，還可以實(shí)現(xiàn)對權(quán)益結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

四、公司權(quán)益轉(zhuǎn)增資本的方式選擇

企業(yè)以權(quán)益轉(zhuǎn)增資本，主要通過資本公積、盈余公積、未分配利潤三種方式轉(zhuǎn)增，也可以采用上述多項(xiàng)組合的方式轉(zhuǎn)增。

由于未分配利潤是企業(yè)留待以后年度分配或待分配的利潤，用其轉(zhuǎn)增資本實(shí)際是一種利潤分配形式，利用可分配的利潤進(jìn)行追加投資，減少了股東未來可獲得的現(xiàn)金股利，不符合天二公司增加注冊資本的初衷。

資本公積是指企業(yè)在經(jīng)營過程中由于接受捐贈、股本溢價(jià)以及法定財(cái)產(chǎn)重估增值等原因所形成的公積金。盈余公積是指企業(yè)按照規(guī)定從凈利潤中提取的各種積累資金，分為法定公積金和任意公積金。根據(jù)《公司法》規(guī)定，法定公積金按照凈利潤10%比例提取，累計(jì)提取額達(dá)到公司注冊資本的百分之五十以上可以不再提取，任意公積金提取比例沒有限制。由于資本公積是通過特殊條件形成的，增加的可能性較??；而盈余公積是通過凈利潤形成的，可根據(jù)企業(yè)盈利情況進(jìn)一步增加。企業(yè)通過資本公積轉(zhuǎn)增資本對股東權(quán)益未有任何影響，對財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)也未有任何影響；而通過盈余公積轉(zhuǎn)增資本是將不能直接分配給股東的利潤分配給了股東，股東用這部分利潤進(jìn)行追加投資，同時由于轉(zhuǎn)增資本后盈余公積余額變小，還可以按照規(guī)定繼續(xù)提取，有利于企業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展。

按照目前天二公司注冊資本1億元計(jì)算，盈余公積實(shí)際達(dá)到0.5億元即可不再提取。截至2018年12月31日，天二公司盈余公積余額已超過注冊資本。綜合以上分析，天二公司采用盈余公積轉(zhuǎn)增資本的方式較為合適。

五、盈余公積轉(zhuǎn)增資本涉稅分析

盈余公積是從稅后利潤中提取的，和未分配利潤一樣，屬于投資者的所有者權(quán)益。盈余公積轉(zhuǎn)增資本，相當(dāng)于把盈余公積向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。根據(jù)國家稅務(wù)總局有關(guān)規(guī)定，盈余公積轉(zhuǎn)增資本視同被投資企業(yè)向股東分配利潤，針對被投資企業(yè)股東為個人和法人兩種情形，將涉及繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。

對于個人股東，被投資企業(yè)使用盈余公積轉(zhuǎn)增資本，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔1998〕333號）規(guī)定，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個人所得稅，由被投資企業(yè)按照規(guī)定代扣代繳。

對于法人股東，被投資企業(yè)使用盈余公積轉(zhuǎn)增資本，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益（不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益），為免稅收入。同時《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。對于非上市企業(yè)法人股東，投資主要目的不是獲得轉(zhuǎn)讓收益，而是獲取股息紅利等權(quán)益性投資收益，屬于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，在計(jì)算企業(yè)所得稅時應(yīng)作為免稅收入處理。

天二公司作為非上市公司，股東均為居民企業(yè)，使用盈余公積轉(zhuǎn)增資本不涉及個人所得稅問題，同時股東也無須繳納企業(yè)所得稅。

六、盈余公積轉(zhuǎn)增資本賬務(wù)處理

非上市企業(yè)使用盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》——會計(jì)科目和主要賬務(wù)處理，應(yīng)以實(shí)際轉(zhuǎn)增的盈余公積金額，借記“盈余公積”賬戶，貸記“實(shí)收資本”賬戶。

作為非上市企業(yè)的投資者，依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》對被投資企業(yè)的核算方式主要采用成本法和權(quán)益法。無論投資者對被投資企業(yè)采用成本法還是權(quán)益法核算，由于被投資企業(yè)采用盈余公積轉(zhuǎn)增資本屬于所有者權(quán)益內(nèi)部科目之間轉(zhuǎn)換，對投資者享有的投資比例、權(quán)益份額不會產(chǎn)生任何影響，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定投資者無須進(jìn)行賬務(wù)處理，只需做備查登記。

七、結(jié)束語

非上市企業(yè)增加注冊資本的方式多樣，盈余公積轉(zhuǎn)增資本是其中運(yùn)用較為普遍且實(shí)施難度較小的一種，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、股東意愿、涉稅情況等綜合選擇。目前天二公司正在努力創(chuàng)建國際一流發(fā)電企業(yè)，在保障發(fā)電效益的同時，也在積極尋求新的利潤增長點(diǎn)。通過盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本不僅有效地保障了股東利益，提升了企業(yè)形象，也為企業(yè)拓展新業(yè)務(wù)增強(qiáng)了競爭力。