收購信披不完善　小股東行權(quán)促透明

中證中小投資者服務(wù)中心

一、案件還原

2020年9月下旬，投服中心關(guān)注到某上市公司公告，擬募集資金溢價收購其控股子公司49%股權(quán)，收購?fù)瓿珊髮⒅苯映钟性撟庸?00%股權(quán)。公司公告顯示，以2020年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估的收購標(biāo)的100%股權(quán)評估值為169，500萬元，增值率為819.9%。

公司公告顯示，公司將于10月13日召開臨時股東大會審議本次募集資金的預(yù)案。然而，如此高的溢價收購，公司卻未披露收益法所需的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)和依據(jù)。

投服中心作為公司的1名小股東，分析認(rèn)為《資產(chǎn)評估報告》對收益法評估的信息披露過于簡單，不利于投資者做出科學(xué)理性的判斷。故向上市公司發(fā)送了股東建議函，并致電其董秘辦，以小股東的身份建議公司在股東大會召開前公告完整的評估報告及評估說明。

公司董秘辦工作人員在電話中表示，股東大會審議募集資金預(yù)案只是第一步，通過股東大會后，公司會向交易所提交申報材料，其中會包含評估說明。董秘辦認(rèn)為，交易所沒有強(qiáng)制要求公司必須在股東大會前披露評估說明，所以公司本次不披露評估說明沒有違規(guī)。

投服中心進(jìn)一步指出，從投資者知情權(quán)的角度，公司必須在股東大會前向投資者充分披露議案相關(guān)信息，供投資者判斷，否則股東大會就只能是走形式、走過場。此外，交易所明確規(guī)定了募集資金收購股權(quán)的，公司應(yīng)全文披露評估報告及評估說明書。

公司董秘辦表示理解投服中心從投資者角度提出的建議，待研究后回復(fù)投服中心。10月9日，公司董秘辦主動電話聯(lián)系投服中心，表示愿意接受投服中心以股東身份提出的建議，并于10月12日公告了評估說明。

二、案例評析

近年來，上市公司投資者關(guān)系管理能力逐步提高。小股東能夠通過公開渠道與公司進(jìn)行溝通，咨詢電話有人接聽、回復(fù)和反饋。本案中，盡管雙方對是否需在股東大會前披露評估說明有不同理解，但經(jīng)過充分的表達(dá)、友好的溝通，公司最終采納了投服中心的股東建議。

值得注意的是，交易所發(fā)布的兩項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則中均明確要求詳細(xì)披露相關(guān)評估情況。如《上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》中第四十五條要求，提交股東大會審議的交易或關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及的交易標(biāo)的評估值與賬面值相比增值或減值超過100%，上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)采用的不同評估方法分別按照要求詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程?！秳?chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》中規(guī)定，募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，公司應(yīng)全文披露本次募集資金擬收購資產(chǎn)的評估報告及評估說明書。

對于投資者來說，只要持有1手公司股票，就是公司的股東，依法享有《公司法》《證券法》賦予股東的知情權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等股東權(quán)利。當(dāng)投資者認(rèn)為自身合法權(quán)益受到侵害時，應(yīng)積極行權(quán)、依法維權(quán)，這樣不僅維護(hù)了自身的權(quán)益，而且能夠促進(jìn)上市公司提高公司治理水平，最終受益的還是公司和全體股東。